8089 ナイス 2021-08-20 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 20 日
各 位
会 社 名 ナ イ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 取 締 役 社 長 杉 田 理 之
（コード番号 8089 東証一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 木 口 直 克
（TEL．045 － 521 － 6111）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行
（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．発行の概要
(1) 払込期日 2021年９月17日
(2) 発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 18,000株
(3) 発行価額 １株につき1,757円
(4) 発行価額の総額 31,626,000円
(5) 割当予定先 当社取締役（社外取締役を除く。） ３名 18,000株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、株価の上昇によるメリットのみならず、株
価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、当社取締役（社外取締役を除
く。以下「対象取締役」といいます。）に譲渡制限付株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2021年６月29日開
催の当社第72回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割
当てのための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内とすること、本制度に基
づき対象取締役に対して新たに発行又は処分される当社普通株式の総数は年60千株以内（ただし、
同株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式
の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併
合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とすること及び各対
象取締役への具体的な支給時期及び配分については当社取締役会で決定すること等につき、承認
可決されております。
このたび、本制度の目的、当社の業況、指名・報酬委員会からの答申及び各対象取締役の職責
の範囲並びに諸般の事情を勘案し、本日開催の当社取締役会において、対象取締役３名に対し、
2021年６月29日開催の当社第72回定時株主総会から2022年３月期に係る定時株主総会までの期
間に係る本制度に基づく金銭報酬債権として、総額31,626,000円を支給し、対象取締役が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、特定譲渡制限付株式として、当社
普通株式18,000株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。な
お、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が、当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本新株発行により割当てを受けた日から当社取締役を退任するまでの間（以下
「本譲渡制限期間」といいます。、
） 本割当契約により割当てを受けた本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 本割当株式の譲渡制限
① 当社は、対象取締役が、本新株発行により割当てを受けた日の直前の定時株主総会の日から
2022年３月期に係る定時株主総会の日までの間、継続して当社取締役の地位にあることを条件
として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につ
き、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② 上記①にかかわらず、本譲渡制限期間の満了の時点が、金融商品取引法施行令第２条の12第
１号に定める場合に該当するために必要な期間その他法令の改正がされた場合におけるこれ
に相当する期間（以下「一定期間」といいます。）が満了する前である場合には、本譲渡制限
期間の満了後においても、当該一定期間の満了までの間、本株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることはできない。
(3) 当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間の満了時点又は一定期間の満了時点において、なお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
また、当社は、対象取締役について、職務執行に関し、刑罰を伴う法令違反行為があった場合
その他の本割当契約に定める一定の事由に該当する場合には、本割当株式の全部を当然に無償で
取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、本譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理する。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本
割当株式の専用口座の管理に関して、大和証券株式会社との間で契約を締結する。また、各対象
取締役は、当該口座の管理の内容について同意するものとする。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約若しくは株式移転計画又は株式売渡請求その他の対象取締役が、その意思にかかわらず、
本割当株式の全部を喪失することとなる行為であって本割当契約に定める行為（以下「組織再編
等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要しない場合においては、当社の取締役会。）で承認された場合には、上記(2)②の期間経
過後に当該組織再編等の効力の発生日が到来する場合に限り、本割当株式の全部について、当該
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当然に譲渡制限を解除する。また、当社
は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、なお譲渡制限が解除されていない本割当
株式の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき対象取締役に支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行
われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年８月19日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,757円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であることから、当社の企業価値を適切に反映
した合理的なものであって、かつ対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないものと考え
ております。
以上