8089 ナイス 2020-06-03 12:00:00
(訂正)「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」の一部訂正について [pdf]
2020 年 6 月 3 日
各 位
会 社 名 ナ イ ス 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 杉 田 理 之
（コード番号 8089 東証一部）
問合せ先 取締役管理本部長 木 口 直 克
（TEL．045 － 521 － 6111）
（訂正）「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」
の一部訂正について
当社が 2020 年 5 月 29 日に公表いたしました「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防
衛策）の更新について」
（以下「本対応策」といいます。
）に基づく新株予約権の内容のうち、行使条
件について本対応策の別紙 1 でご説明いたしておりましたが、本対応策の概要に記載がございませ
んでしたので、その内容を補足するため下記のとおり追記いたします（本対応策の内容には、訂正
はございません。。
）
なお、ご参考として、訂正後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に
ついて」を添付いたします。
記
（下線部は訂正箇所を示します。）
訂正前
訂正前の内容 訂正後の内容
ページ
17 ページ (f) 本新株予約権の行使期間 (f) 本新株予約権の行使期間
（本文省略） （訂正なし）
－ （追記） (g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者 10、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有
者、(Ⅲ)特定大量買付者 11、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係
者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもし
くは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する
者の関連者 12（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適
格者」と総称します。
）は、原則として本新株予約権を行使す
ることができません。また、外国の適用法令上、本新株予約
権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原
則として本新株予約権を行使することができません（但し、
非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用で
きる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の
保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、当社による当
社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については
別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。。
）
訂正前
訂正前の内容 訂正後の内容
ページ
17 ページ (g) 本新株予約権の譲渡 (h) 本新株予約権の譲渡
（本文省略） （本文は訂正前のとおり）
17 ページ (h) 当社による本新株予約権の取得 (i) 当社による本新株予約権の取得
（本文省略） （本文は訂正前のとおり）
10
－ （脚注追記） 「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である
株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%
以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11
「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって
当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1
項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。
）
の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下
本脚注 11 において同じとします。
）を行う旨の公告を行った
者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ず
るものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場
合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特
別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となると当社
取締役会が認めた者をいいます。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者
に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当
社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者と
して当社取締役会が認めた者をいいます。なお、
「支配」と
は、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配してい
る場合」
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）を
いいます。
以 上
（添付資料）2020 年 6 月 3 日訂正
2020 年 5 月 29 日
各 位
会 社 名 ナ イ ス 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 杉 田 理 之
（コード番号 8089 東証一部）
問合せ先 取締役管理本部長 木 口 直 克
（TEL．045 － 521 － 6111）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2008 年 6 月 27 日開催の第 59 期事業年度に係る当社定時株主総会において、当
社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とした「当社株式の大量取
得行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入について株主の皆様のご承認をいただき、直
近では、2017 年 6 月 29 日開催の第 68 期事業年度に係る当社定時株主総会において、当該
対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（以下、当該更新後の対応策を
「現行プラン」といいます。。現行プランの有効期間は、2020 年 6 月 30 日開催予定の第
）
71 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時
までとされております。
そこで、当社は、現行プランの有効期間満了に先立ち、現行プラン導入後の情勢変化等を
踏まえて、現行プランの更新の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。そ
の結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号本文に規定されるも
のをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3
号ロ(2)）として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、
「当社株式の大量
取得行為に関する対応策（買収防衛策）
」を更新することを決定いたしましたので、以下の
とおり、お知らせいたします（以下、当該更新後の対応策を「本プラン」といいます。。
）
本プランへの更新に際しては、形式的な文言の修正を行っておりますが、その基本的な内
容は現行プランと同一であります。
なお、本プランを決定した当社取締役会に先立ち、当社監査役5名（うち3名は社外監査
役）の全員が、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛同する旨の
意見を述べております。
また、2020 年 3 月 31 日時点での株主の状況は別添のとおりであり、本日現在、当社株式
の大量取得に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので、念のため申し添えてお
きます。
1
Ⅰ． 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2019 年 5 月 16 日、金融商品取引法違反（虚偽有価証券報告書の提出罪）の容疑
（以下「本件嫌疑」といいます。）で、証券取引等監視委員会による強制調査及び横浜地方
検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、当社は本件嫌疑について、
類似事象の有無も含めて、中立・公正で客観的な調査等を実施する必要があると判断し、
2019 年 5 月 30 日、当社と利害関係を有しない外部専門家で構成される第三者委員会を設置
いたしました。その調査結果を踏まえ、2015 年 3 月期の不動産売買取引に係る売上高の一
部の取消し等の訂正と、連結の範囲に関する重要性の判断を見直したことにより、2014 年
3 月期の第 4 四半期以降の決算を訂正し、2019 年 8 月 1 日に第 65 期（2014 年 3 月期）以降
の訂正有価証券報告書及び訂正四半期報告書と、第 70 期（2019 年 3 月期）の有価証券報告
書を関東財務局に提出いたしました。
また、第三者委員会の調査報告書において指摘を受けた事項等を真摯に受け止め、2019 年
8 月 23 日付で再発防止策の骨子を策定いたしました。
その後、株式会社東京証券取引所から 2019 年 9 月 20 日付で特設注意市場銘柄に指定を受
けました。
当社といたしましては、この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検を行うとともに、2019
年 8 月 1 日付で過年度の訂正を行った理由等にとどまることなく、連結の範囲について、
資本関係がない実質支配会社も含め、すべてを連結する方針としたうえ、第三者である外部
の専門家の再点検、助言等を受けた結果、改めて必要と認識した事項につきまして過年度の
決算の訂正を行うこととし、2019 年 11 月 14 日付で開示いたしました。
また、当社はこれらの決算の訂正及び再訂正に至った経緯と概要に加え、本事案の経緯並
びに原因等について明らかにするとともに、再発防止に向けた改善施策等を取りまとめ、
2020 年 1 月 29 日付で「改善計画・状況報告書」
（以下「本計画」といいます。）を公表いた
しました。
本計画に基づき、グループの収益力改善に向けて、住宅事業における一戸建住宅部門のダ
ウンサイジングを図るべく、素地を含む販売用不動産の売却を推進し、短期間で圧縮いたし
ました。あわせて、2020 年 3 月 31 日付で当社完全子会社であったナイス株式会社を吸収合
併（同日付で当社商号をナイス株式会社に変更）するとともに、海外を含むグループ会社の
統合・整理等を行うことにより不採算事業の見直しを図り、コーポレート・ガバナンス体制
の再構築に努めております。
他方、従前より、当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う
当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねら
れるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価
値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売
却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行
2
為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分
な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損す
るものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分
に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者である
べきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提
案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考え
ます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採る
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
上記のとおり当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている
現状においても、以上の基本方針に異なるところはないものと考えております。
Ⅱ． 基本方針の実現に資する取り組みについて
1. 企業価値の源泉について
当社は、建築用木材を競りによって取引する「市売り」を関東地区で初めて導入した会社
として、1950 年に市売木材株式会社を設立いたしました。
「市売り」は、公正・公平・公明
な木材価格の相場形成と、迅速な売買取引を可能にしたうえ、多品種かつ大量集荷・販売を
実現するものであったことから、戦後の住宅復興期の旺盛な木材需要に応える流通システ
ムとして高く評価され、わずかな期間のうちに木材流通方式における主流となって全国に
波及いたしました。当社はこの流通システムをもとに成長を遂げ、会社創設から 12 年で株
式を上場するとともに、木材市場として唯一の全国拠点展開を果たしました。現在では、木
材（国産材、輸入材）、合板、建材、住宅設備機器など、取り扱い品目を建築資材全般に拡
充し、建築資材流通におけるリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。
また、1971 年には住宅分譲事業に進出し、以来 49 年にわたって最終消費者にマンション
と一戸建住宅を供給するとともに、お客様へ生涯にわたって住生活関連サービスを提供す
る企業グループでありたいとの考えから、マンション・一戸建住宅の総合管理、建設工事、
リフォーム等、住生活産業の全域にわたって事業領域を拡大してまいりました。
当社の企業価値・株主共同の利益の源泉は、お客様・お取引先様からの厚い支持と信頼に
よるものであります。この支持と信頼は主に以下のような事由の結び付きによって支えら
れております。
① 木材産業全般にかかわる事業展開の優位性と商品開発力を生かした環境貢献
木材市場の全国拠点展開を事業基盤として、木材製品全般にわたる調達、商品開発や
利用提案、生産（製材）、加工（プレカット）、流通、木造施設等の設計・施工まで一貫
して対応できる事業体制を確立しているほか、合計 2,000 ヘクタールを超える規模の山
3
林を保有し、森林資源の保全・育成にも寄与しております。
地球温暖化防止及び循環型社会構築への貢献に向けた取組みの一環として、合法性や
持続可能性が証明された木材や木材製品の調達・流通を積極的に推進しております。
47 都道府県から森林認証材を調達・供給する仕組みを構築し、全国の物流センターやプ
レカット工場、製材工場、営業所では、持続可能な森林経営が行われている森林から生
産された木材・木材製品を適切に管理して加工・流通するプロセスに対する認証（CoC
認証）を取得しております。また、高齢級化し大径木となった森林資源が増加する一方、
大きくて使いづらいという理由から大径木の需要は減少しているのが現状です。こうし
た中、当社は大径木を活用し高付加価値化した新素材として、耐腐朽・耐蟻性能に優れ
た大径木高耐久赤身材や、針葉樹本来の軟らかさを残したまま表層部のみを高密度化し
た無垢材などを開発・供給することで、国産材の利用拡大に貢献しております。
非住宅建築物の木造化・木質化への取組みにおいては、さまざまな機能を有するグル
ープ各社が相互に連携することで、設計プランに応じた最適な工法や、地域材の利用、
流通量の多い規格材の使用によるコストメリットの訴求、新工法開発など、事業主のニ
ーズに合った提案を実現しております。
② 全国の流通プラットフォームを生かした物流サービスの構築
北海道から沖縄まで全国に配置した事業拠点と流通プラットフォームを通じて同業
他社との差別化を図り、物流等のサービスにおいて全国の販売店、ビルダー、工務店の
きめ細かいニーズに対応することで高い信頼を受けております。
具体的には、全国 13 カ所の木材市場及び 33 カ所の物流センターを通じた建築現場
へのダイレクトな物流に加え、住宅会社や工務店に対しては住宅の図面から躯体、建材、
住宅設備機器等、必要な建築資材をピックアップして積算・見積もりを行うとともに、
建築工程に合わせて建築現場にジャスト・イン・タイムで納材する「トータル受注・総
合物流販売システム」という一貫したサービスを提供しております。
③ 災害に強く、健康と環境にもやさしい家づくり
各地で発生の警戒感が強まる大地震に備え、当社が提案・供給する一戸建住宅につい
ては、高い耐震性能を発揮できる合理化工法「パワービルド工法」を採用しており、耐
震等級 3 を確保、省エネ性能にも優れた商品としているほか、新規で供給するマンショ
ンは免震構造を標準とするなど、安全・安心を重視した住まいづくりを推進しておりま
す。
④ 生涯にわたる住生活関連サービスの提供
1974 年よりマンションの総合管理事業を行っており、自ら分譲したマンションをは
じめ､管理組合等から委託を受けたマンションなど､2020 年 3 月末現在では約 1,400 棟、
約 66,000 戸の管理業務を受託しております。建物設備等の定期点検や改修・補修工事
4
等の提案に加え、社員が 24 時間、365 日にわたり一次対応をするなど、管理業務を通
じてマンションにお住まいのお客様との間で厚い信頼関係を構築しております。
マンションや一戸建住宅、賃貸住宅にお住まいのお客様のニ－ズが多様化する中、不
動産のストックビジネスは、既存住宅の仲介、大規模修繕、個別住戸のリフォ－ムのみ
ならず、警備や居住者の介護に至るまで広範にわたり、大きな市場を形成しつつありま
す。当社グループとさまざまな形でかかわったお客様に対し、こうした生涯にわたる永
続的な住生活関連サービスのご提供に向け、グループをあげた体制の構築を目指して
おります。
⑤ 住まいづくり全般にわたるソリューションの提供
住宅の供給、不動産仲介、建築工事、リフォームなど、住宅の建築や不動産取引に関
する知識や情報、商品企画、施工に関する技術などさまざまなノウハウを保有しており
ます。また、法制度の改正や各種支援事業等にも迅速に対応できる体制を整えておりま
す。
こうしたノウハウをもとに、お取引先様に対して注文住宅、分譲住宅及びリフォーム
工事、商品企画、営業活動、国などの補助金制度対応等のノウハウを提供する「ナイス
サポートシステム」を確立するなど、建築資材事業と住宅事業を併せ持つ当社ならでは
の受注支援サービスを通じて、業界に貢献しています。
2. 企業価値向上のための取組みについて
当社は前述のような企業価値の源泉を踏まえて、以下のような取組みを行い、さらなる
企業価値の向上を図ってまいります。
【主な取組み】
当社は、2019 年 9 月 20 日付で株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受
けました。この事態を深く反省するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の再構築を図
るべく、2020 年 1 月 29 日付で本計画を公表し、再発防止に向けて、全社を挙げて真摯に取
り組むことで、ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めておりますとともに、内部管
理体制の確立及び収益体制の改善を目指しております。
そのような中、新型コロナウイルス感染症が世界規模で拡大し、国内外の経済情勢及び社
会情勢に大きな影響を及ぼしております。雇用・所得環境、住生活関連の消費動向、サプラ
イチェーンなど、あらゆる分野において先行きの不透明感が広がっており、国内の景気動向
は大幅に悪化、当社グループのみならず、各社ともにきわめて難しい局面にあるものと認識
しております。また、住宅関連業界における需要動向につきましては、国内総人口及び世帯
数の減少をはじめ、高齢化の加速と生涯未婚率の増加に伴う単身世帯の増加などにより、新
築住宅の需要は漸減することが予測されています。
5
こうした状況下において、当社といたしましては 2020 年 3 月期、収益力改善を目指す重
要施策として、住宅事業の再構築に向けて、一戸建住宅部門における開発用不動産や完成物
件などの販売用不動産の売却等、資産圧縮を進めてまいりました。更に、不動産仲介、管理、
賃貸、リフォームなどストックビジネスの体制強化を図るとともに、子会社数の削減に向け
た整理・統合等を推進してまいりました。2021 年 3 月期以降につきましては、住宅関連業
界を取り巻く環境の変化を柔軟にとらえ、改めて当社グループの事業の在り方などを見直
すとともに、業界において優位性を発揮できる分野に注力しつつ、より一層、幅広い視野を
もって事業戦略の策定と推進に取り組み、収益性を重視した事業体制へと再編してまいり
ます。
当社グループの事業のルーツは、国内における木材流通であります。近年、日本の林業経
営はさまざまな面において厳しい局面に置かれている一方で、木材は再生可能な環境性能
に優れた資源として、地球温暖化防止及び持続可能な循環型社会の形成の側面から世界的
に期待と注目が高まっております。世界的なトレンドにおいて、木材の利活用が増えていく
ことが見込まれる中、当社グループは、全国 47 都道府県から森林認証材を調達・供給する
仕組みを構築するなど、木材分野における強みを生かし、これを中核に据えた新しい事業戦
略等を展開してまいります。
建築資材事業につきましては、国産材の利用拡大及び販売強化を推進するとともに、地域
の木材の特性を生かした付加価値の高い商品開発と、サプライチェーンの確立を推進し、住
宅のみならず、成長市場である非住宅などさまざまな建築分野における木材の利用拡大を
図ります。また、販売店、工務店、住宅メーカー、ホームセンターなど、あらゆる取引先に
対するお役立ちにつながるさまざまな提案等を推進することで、収益力強化を図ります。
住宅事業につきましては、不動産仲介と管理事業等のストックビジネスを中核とする事
業へと再構築するとともに、リフォーム事業においては管理マンションや当社グループの
仲介物件などに特化し、着実な収益確保を図ってまいります。また、新築マンション部門、
一戸建住宅部門の採算管理の強化・リスクの低減に努め、収益力改善を目指してまいります。
3. コーポレート・ガバナンスについて
当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する
方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強
化・充実を重要課題として位置づけています。また、上記Ⅰで述べた通り、本計画に基づき、
コーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めております。その主な施策は
以下のとおりです。
① 当社を中核事業会社とするコーポレート・ガバナンス体制の再構築
当社は、2020 年 3 月 31 日付で、主要子会社であったナイス株式会社を吸収合併（同
6
日付で当社商号をナイス株式会社に変更）し、当社を中核事業会社とする体制でコーポ
レート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めてお
ります。
② 社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、本定時株主総会において、社外取締
役 4 名の選任議案を提出いたします。
また、監査役 5 名のうち 3 名は独立性の高い社外監査役（本定時株主総会において別
途上程する「監査役 2 名選任の件」が承認された後は、独立性の高い社外監査役は 4 名
となります。）とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を
図っております。
加えて、2017 年 3 月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員と
して設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機
能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一
層の充実を図るため、2019 年 8 月及び 2020 年 3 月に同委員会のメンバーの見直しを行
い、社外取締役 3 名・社内取締役 1 名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討
に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019 年 11 月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に 1 回
開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議
論に役立てています。
③ 監査体制及び管理部門の強化
2019 年 9 月以降、監査方針の明確化、監査役直属の新たな組織としての監査室の設
置、監査役と会計監査人及び内部監査室との連携強化等の施策を行い、監査体制の強化
を図っております。
また、2019 年 5 月以降、内部監査室、法務部門、人事部門及び経理部門について人
員を増員するなど、管理部門の強化を図っております。
④ 取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な
経営体制を確立し、
より経営の透明性を図るため、
取締役の任期を 1 年としております。
⑤ コンプライアンスの徹底
コンプライアンスについては、全役職員に向けたコンプライアンス研修や、新入社員
研修、管理職研修、全社による方針発表会などの場を通じてその意義の理解と浸透を図
り、遵守の徹底を行っております。
7
Ⅲ． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、上記 I に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確
保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量取得提案が行われた際に、当該大量取得行為に応
じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提
案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために大量買付者と
協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に
反する大量取得行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
本計画に基づき当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている
現状においても、この点の必要性に変わりはないものと考えております。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株
主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランに更新することを決定いたしました。
2. 本プランの内容
(1) 本プランの概要
(a) 目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判
断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等（下記(b)
「手
続の設定」において定義されます。
）との協議・交渉等の機会を確保すること等によ
り、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており
ます。
(b) 手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提
案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付
者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現する
ために必要な手続を定めております（詳細については下記(2) 本プランに係る手続」
「
をご参照下さい。。
）
(c) 新株予約権の無償割当ての実施
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等
8
を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそ
れがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての
実施の要件」をご参照下さい。）には、当社は、買付者等による権利行使は認められ
ないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権
を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株
予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」
といいます。 を、
） その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権の無償割当
ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による
取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者
等の有する当社の議決権割合は、最大 2 分の 1 まで希釈化される可能性があります。
(d) 独立委員会の利用等
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断に
ついては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構
成される独立委員会（その詳細については下記(6)「独立委員会の設置」をご参照下
さい。）の客観的な判断を経ることとしております。また、これに加えて、本新株予
約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が株主総会を招集し、本新株予約権の
無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、
当社取締役会はかかる株主総会を招集するものとされております。さらに、こうし
た手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保する
こととしております。
(2) 本プランに係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20%以上
となる買付
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとしま
す。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
9
② 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割
合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付
け
(b) 買付者等に対する情報提供の要求
買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、当
社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該
買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載
した書面（以下「買付説明書」と総称します。
）を当社の定める書式により提出して
いただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供
するものとします。独立委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必
要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を
定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求
めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情
報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの場合
は）各組合員その他の構成員を含みます。 の詳細
） （具体的名称、資本構成、
財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果、
当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）
② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、
関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関す
る情報等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に
用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想さ
れるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの
内容を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。
）
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じ
とします。
10
⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当
政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関
係者に対する処遇・対応方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反が生じる場合には、それを回避するための
具体的方策
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付
等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提
出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則
として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当
てを実施することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を
求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主
共同の利益の確保・向上という観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と
当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等、並
びに株主の皆様に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、
当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価、代替案等
の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考
慮して適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。）を定めた上、買付者
等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下
同じとします。、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜
）
必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資
料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から買付等の内容の検討等を開
始するために十分な情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）
の提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長
60 日間の検討期間（但し、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該
期間の延長をその決議をもって行うことができるものとします。（以下「独立
）
委員会検討期間」といいます。
）を設定し、その旨買付者等及び当社取締役会に
11
通知します。独立委員会は、独立委員会検討期間において買付者等の買付等の
内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収
集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当
該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を
通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示
する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会等を通して間接に、検討資
料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなけ
ればならないものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、
独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提
示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断
する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情
報開示を行います。
(d) 独立委員会における判断
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する
勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①ない
し③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当
社は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項
（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び延長の理由の概要を含みま
す。）について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、
又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める
要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施するこ
とが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有
無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施するこ
とを勧告します。
12
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、
以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期
間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されま
す。
）の前日までの間は、
（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の
無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権
を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくな
った場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等によ
る買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要
件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当て
を実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ
ると判断する場合でも、本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会
の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会
の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するも
のとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の
結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要
件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の
無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検
討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割
当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした
後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等によ
る買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件の
いずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相
当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施する
ことの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告するこ
とができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の
無償割当ての実施又は不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割
13
当ての実施に関する議案の付議の勧告を含みます。
）を行うに至らない場合には、
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替
案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で（但し、30 日間を超えないものと
します。、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
）
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、
引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償
割当ての実施又は不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割当て
の実施に関する議案の付議の勧告を含みます。
）を行うよう最大限努めるものと
します。
(e) 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当
ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会
社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、本新株予約権の無償
割当ての実施に関する議案の付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が
著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるよ
うに、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案
を付議するものとします。その上で、当社取締役会は、当該株主総会において本新
株予約権の無償割当てを実施する決議（当社定款第 13 条第 1 項に基づく決議とな
ります。）がなされた場合には、当該株主総会における決定に従い、本新株予約権の
無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において本新株予約権の無償割当
て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権の
無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとします。。一方、当該株主総
）
会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとし
ます。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償
割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催
される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案が可決もしくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実
施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議
を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行
われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示を行います。
14
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無
償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランに係る手続」(e)
に記載される当社取締役会又は株主総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実
施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続」(d)のとおり、
下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについて
は、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
(a) 上記(2)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検討期間
の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
(b) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当
社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高
配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇
させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うよう
な行為
(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。
）等株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのある買付等である場合
(d) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な
期間を与えることなく行われる買付等である場合
(e) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に
必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等である場合
(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付
等の実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当
社の他の株主、従業員、顧客、工務店・販売店・メーカー等の取引先その他の当
社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十
15
分又は不適当な買付等である場合
(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客からの支持、工務店・
販売店・メーカー等の取引先との協力・信頼関係、又は当社の社会的信用を損な
うことなどにより、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれ
をもたらす買付等である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです
（本新株予約権の詳細については、別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下
さい。。
）
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てを実施する旨の取締役会決議又は株主総会決議（以下
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下
「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点に
おいて当社の有する当社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に
対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権
を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式9（「社債、株式等の振替に関する
法律」の規定の適用がある同法第 128 条第 1 項に定める振替株式となります。 の数
）
（以下「対象株式数」といいます。
）は、別途調整がない限り 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式
9将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の
行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する当社株式は、いずれも当社
が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものと
します。
16
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当
て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割
当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所
における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、
1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範
囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)
②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約
権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が
行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営
業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者10、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者11、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者
から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した
者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者12（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)
に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使す
ることができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定
の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができ
ません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等
の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下
記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細に
ついては別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。。
）
10 「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券
等保有割合が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11 「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引
法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。）の買付け等（同法第 27
条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、
当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に
定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計
して 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
17
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別
途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるも
のとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本
新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本
新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株
式数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以
降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取
締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が
定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取
締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、
本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるもの
とし、その後も同様とします。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別紙 1「新株予約権無償
割当ての要項」をご参照ください。
(5) 本プランへの更新手続
本プランへの更新については、当社定款第 13 条に基づき、本プランに記載した条件
に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任
することについて、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件
とします。
(6) 独立委員会の設置
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社
取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的
な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プランへの更新が本定
時株主総会で承認された場合、更新後の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性
の高い、当社社外取締役 1 名（本定時株主総会において選任される予定です。、当社社
）
外監査役 2 名（うち 1 名は本定時株主総会において選任される予定です。
）及び社外の
18
有識者 1 名から構成される予定です（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事
項等については、別紙 2「独立委員会規則の概要」のとおりであり、本プランへの更新
後に就任が予定されている独立委員会の委員の略歴は別紙 3「独立委員会の委員の氏名
及び略歴」のとおりです。。
）
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)
「本プランに係る手続」に記載したとおり、
こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否
か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関
としての決議を行うこととします。
(7) 本プランの有効期間、廃止及び変更
上記(5)「本プランへの更新手続」記載の本定時株主総会の決議による、本プランにお
ける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」
といいます。）は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終結する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新
株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤
回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは
その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(5)「本プランへの更
新手続」記載の本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関す
る法令、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われかかる新設又は改廃を反映す
るのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、
当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。、独立委員会の承認を得た上で、本プ
）
ランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の
事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報
開示を速やかに行います。
3. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新
株予約権無償割当ての決定権限を当社取締役会に対して委任していただいているに過
ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直
19
接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施する決議
を行った場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における
株主の皆様に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株
予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期
間内に、金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様
に必要となる手続」(b)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、
他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が
希釈化されることになります。但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴
って株主の皆様に必要となる手続」(c)に記載する手続により、非適格者以外の株主の
皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の
行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、
この場合、保有する当社株式 1 株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保
有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記
2.(2)「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止
し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の
前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの
場合には、1 株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの当社
株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様
は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(a) 本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施する
ことを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公
告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新
株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
(b) 本新株予約権の行使の手続
20
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆
様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内
容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要
事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。 その他本新株予約
）
権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主
の皆様におかれては、本新株予約権の権利行使期間内でかつ当社による本新株予約
権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類を当社が
定めるところに従ってご提出いただいた上、本新株予約権の行使請求受付場所に当
該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、かつ、本新株予約権 1 個あたり、 円
1
を下限として当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本
新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求
受付場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき原則として 1 株の当社株
式が発行されることになります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換え
に当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い
込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予
約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、
かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご
自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言
を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の
詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆
様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ． 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別
な取組み（上記Ⅱの取組み）について
上記Ⅱに記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といっ
た各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体
21
的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み（上記Ⅲの取組み）について
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する
ために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を
行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための
枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位
の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されており
ます。
(b) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
上記Ⅲ2.(5)「本プランへの更新手続」に記載したとおり、本プランは、本定時株
主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されます。
また、上記Ⅲ2.(7)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本
プランは、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、
かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において上記の委任決議
を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構
成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、
22
本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の
適否は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主
の皆様のために、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断
は、引き続き独立委員会により行われることといたしました。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅲ2.(2)「本プランに係る手
続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付
等が当社の企業価値 株主の共同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、
・
当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこと
とします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償
割当ての実施を行うことがないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要につ
いては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同
の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、本プランへの更新後、当初の独立委員会は、当社経営陣から独立性の高い、
当社社外取締役 1 名（本定時株主総会において選任される予定です。、当社社外監
）
査役 2 名（うち 1 名は、本定時株主総会において選任される予定です。）及び社外の
有識者 1 名で構成される予定です（独立委員会の委員選任基準、決議要件及び決議
事項等については別紙 2 をご参照ください。また、本プランへの更新後に就任が予
定されている独立委員会の委員は別紙 3 をご参照ください。。
）
(d) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(2)(d)「独立委員会における判断」及びⅢ2.(3)「本新株予
約権の無償割当ての実施の要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ
詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないも
のとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保し
ているものといえます。
(e) 当社取締役の任期が 1 年であること
当社は、当社取締役の任期を 1 年としておりますので、本プランの有効期間中で
あっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本プランについて、株主の皆様のご
意向を反映させることが可能となっております。
(f) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ2.(2)(c)「買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討」にて
記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した
23
第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。 の助言を受けることができるものとしております。
） こ
れにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みと
なっております。
(g) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(7)の「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プ
ランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会
で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止することができるもの
として設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社
は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛
策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
24
別紙 1
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
(1) 新株予約権の内容及び数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して「新株予約権」という。
）の
内容は下記Ⅱ.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、新株予約権
の無償割当ての取締役会決議又は株主総会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」と
いう。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終
の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。 に相
）
当する数とする。
(2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対
し、その保有する株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を無償で割り当
てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
Ⅱ. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の数
1) 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。 は、
）
1 株とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は
次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り
捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
2) 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の
場合はその効力発生日以降、これを適用する。
25
3) 上記 1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総
数（但し、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ず
る行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当
て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的
な調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額
（下記 2）に定義される。
）に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下
「行使価額」という。）は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金
額を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とする。なお、
「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡っ
て 90 日間（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社株式の普通
取引の各日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上
げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当て決議において別途定める日を初日とし、1 カ月間から 3 カ月
間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記
(7)2)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権に
ついての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行
使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を
最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
1) (i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、
(iv)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する
者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継
した者、又は、(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、(i)ないし(vi)
に該当する者を総称して「非適格者」という。
）は、新株予約権を行使すること
ができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
26
① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保
有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。 で、
）
当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義され
る。）が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共
同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締
役会が認めた者を含む。
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6
項に定義される。
）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2
第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27 条
の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。
）を行う旨の公告を行
った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものと
して同法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。
）に係る株券等の株券
等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がその者
の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となると当社取締役会
が認めた者をいう。
④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特
別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。
但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の
公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されも
しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又
はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。な
お、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配して
いる場合」
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。
）をいう。
2) 上記 1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有
者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第 8 条第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項
に定義される。
）
② 当社を支配する意図がなく上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することに
なった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(i)の
特定大量保有者に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会
はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券
等を処分等することにより上記 1)(i)の特定大量保有者に該当しなくなっ
た者
27
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな
く、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社
取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新
たに取得した場合を除く。
）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当
社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に
反しないと当社取締役会は別途認めることができ、また、一定の条件の下
に当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認め
た場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使
させるに際し、(i)所定の手続の履行もしくは(ii)所定の条件（一定期間の行使
禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法
行使手続・条件」と総称する。
）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在
する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会
が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当
社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、当
該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足
することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会として
これを履行又は充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新
株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認められない場合
には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
4) 上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933
年証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であるこ
とを表明、保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社
株式の転売は東京証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づか
ず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓
約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場
合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履
行又は充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D 及び
米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米
国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)及び(ii)を
充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当
社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使すること
ができない。
5) 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適
格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予
28
約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が
定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場
合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
6) 新株予約権を有する者が本(4)の規定により、新株予約権を行使することができ
ない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責
任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)
及び 4)の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）
であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記 1)の承認をする
か否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡によ
る取得に関し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書
（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含
む。）が提出されているか否か
② 譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在
する者のために譲り受けようとしている者ではないことが明らかか否か
④ 譲受人が非適格者のために譲り受けようとしている者でないことが明ら
かか否か
(7) 当社による新株予約権の取得
1) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約
権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役
会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株
予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約
29
権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社
株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予
約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場
合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日を
もって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前
日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につ
き対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とす
る。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、
）
及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10)法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2020 年 5 月 29 日現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新
設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的
な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上
30
別紙 2
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、 名以上とし、
3 当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
当社社外取締役もしくは社外監査役又は社外の有識者の中から、当社取締役会が選任
する。但し、社外の有識者は、会社経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこ
れらに準ずる者で適切な者とし、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を
含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議
により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役で
あった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場
合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の
勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を行う（但し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案が当社株主総会に付議された場合には、当該株主総会における決議に従う。。
） なお、
独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企
業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は
当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施（株主総会を招集し、本新株予約権
の無償割当ての実施に関する議案を当社株主総会へ付議することを含む。
）
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の
決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との交渉・協議
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討、株主への代替案の提
示
⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
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⑦ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途独立委員会を行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容及び提供された情報が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。
また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求めら
れた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の
買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員
会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者
等の買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を通し
て間接に、買付者等と協議・交渉を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株
主に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独
立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を
求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等が
できる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもっ
てこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独
立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができ
る。
以 上
32
別紙 3
独立委員会の委員の氏名及び略歴
本プランへの更新後、当初の独立委員会の委員は、以下の 4 名を予定しております。
【氏 名】濱田 清仁（はまだ きよひと）
【略 歴】
1957 年 11 月 30 日生
1985 年 10 月 監査法人サンワ事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1989 年 4 月 公認会計士登録
1998 年 2 月 税理士登録
1998 年 4 月 よつば総合会計事務所パートナー（現任）
2004 年 6 月 株式会社ＧＤＨ 監査役
2007 年 6 月 株式会社キトー 社外監査役（現任）
2014 年 3 月 メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外監査役（現任）
2016 年 9 月 株式会社ＳＯＵ（現 バリュエンスホールディングス株式会社）
社外監査役
2017 年 9 月 株式会社コンヴァノ 社外取締役（現任）
2019 年 6 月 当社社外取締役（現任）
2019 年 11 月 株式会社ＳＯＵ（現 バリュエンスホールディングス株式会社）
社外取締役（監査等委員）
（現任）
※濱田 清仁氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。当
社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま
す。当社は、同氏を社外取締役候補者とする取締役選任議案を本定時株主総会
に上程する予定です。
【氏 名】野間 幹晴（のま みきはる）
【略 歴】
1974 年 11 月 6 日生
2002 年 4 月 横浜市立大学商学部 専任講師
2003 年 10 月 同大学商学部 助教授
2004 年 10 月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 助教授
2007 年 4 月 同大学大学院国際企業戦略研究科 准教授
2016 年 6 月 株式会社バンダイナムコホールディングス 社外取締役（現任）
2018 年 4 月 一橋大学大学院経営管理研究科 准教授
2019 年 4 月 同大学大学院経営管理研究科 教授（現任）
2019 年 6 月 当社 社外監査役（現任）
2019 年 12 月 ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社 社外監査役（現任）
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※野間 幹晴氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。当
社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま
す。
【氏 名】 柴山 珠樹（しばやま たまき）
【略 歴】
1959 年 11 月 28 日生
1982 年 4 月 日本商工会議所入職
1986 年 10 月 大和証券株式会社入社
2002 年 4 月 大和証券 SMBC 株式会社（現 大和証券株式会社） 公開引受部部長
2007 年 4 月 同社 大阪公開引受部長
2009 年 4 月 同社 引受審査部長
2010 年 10 月 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
（現 大和証券株式会社） 監査役室長
2011 年 4 月 同社事業法人第七部担当部長
2015 年 4 月 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社 常勤監査役
2015 年 4 月 大和インベスター・リレーションズ株式会社 監査役
2015 年 4 月 株式会社大和ファンド・コンサルティング 監査役
※柴山 珠樹氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を社外監査役候補者とする監査役選任議案を本定時株主総会に
上程する予定であり、同氏が社外監査役に選任された場合、同氏を東京証券取
引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
【氏 名】須藤 修（すどう おさむ）
【略 歴】
1952年 1月24日生
1980年 4月 弁護士登録 東京八重洲法律事務所入所
1983年 4月 東京八重洲法律事務所パートナー
1993年 4月 東京八重洲法律事務所と桝田江尻法律事務所の合併によるあさひ法律事務所
（現：あさひ法律事務所・西村あさひ法律事務所）創設・パートナー
1999年 6月 須藤・髙井法律事務所開設・パートナー
2016年 5月 須藤綜合法律事務所開設・パートナー（現任）
※須藤 修氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
以上
34
別添
当社の株主の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
1. 発行可能株式総数： 29,069,600 株
2. 発行済株式の総数： 9,377,283 株（自己株式 278,836 株を除く。）
3. 大株主の状況
株 主 名 持株数（株） 持株比率（％）
株 式 会 社 横 浜 銀 行 464,707 4.95
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 463,903 4.94
３ Ｄ Ｏ Ｐ Ｐ Ｏ Ｒ Ｔ Ｕ Ｎ Ｉ Ｔ Ｙ
459,100 4.89
Ｍ Ａ Ｓ Ｔ Ｅ Ｒ Ｆ Ｕ Ｎ Ｄ
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
368,000 3.92
（ 信 託 口 ）
株 式 会 社 り そ な 銀 行 333,904 3.56
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 321,520 3.42
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム
クライアント アカウント ジエイピーアー 243,600 2.59
ルデイ アイエスジーエフイー‐エイシー
ナ イ ス 従 業 員 持 株 会 236,649 2.52
平 田 恒 一 郎 234,286 2.49
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
210,600 2.24
（ 信 託 口 ）
（注）1．上記大株主からは、自己株式 278,836 株を除いております。
2．持株比率は、自己株式 278,836 株を控除して計算しております。
以上
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