8088 岩谷産 2020-05-27 15:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 27 日
各 位
会 社 名 岩 谷 産 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 間島 寬
(ｺｰﾄﾞ番号：8088 東証 1 部)
問合せ先 経営企画部長 鈴木 英仁
(TEL 06-7637-3470)
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年６月 27 日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認により、「当社株券
等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では 2017 年６月 28 日開催の当社定時株主
総会にて株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております（以下、変更後の対応策を
「現プラン」といいます。。 ）
現プランの有効期限は、2020 年６月開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。 終結のときまでとなっております。
） 当社は、本定時株主総会において株主の皆様の
ご承認を得ることを条件に、2020 年５月 27 日開催の取締役会にて現プランの内容を継続する
ことを決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします（以下、継続後の対応策を
「本プラン」といいます。。 ）
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、
ご承認をいただいたときから、2023年６月開催予定の当社定時株主総会終結のときまでといたし
ます。
なお、本プランを決定した取締役会には、 社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、
本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見
を表明しています。
主な改定内容は以下のとおりであります。
（1）中期経営計画「ＰＬＡＮ２０」の策定にあわせ、「２．基本方針の実現に資する取り組み
について」を改定
（2）現状に即した見直し（有効期限の更新等）
以上
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価
値の向上・株主共同の利益の実現に資する者が望ましいと考えますが、最終的には株主の皆様
の判断に委ねられるべきと考えます。
一方、当社は、創業以来「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を
企業理念として掲げております。主力事業であるＬＰガス事業はその象徴であり、炭・薪・練
炭による煮炊きからＬＰガスへと家庭の燃料革命を進め、主婦の台所労働を軽減いたしました。
現在では、全国のご家庭へ当社のＬＰガス「Ｍａｒｕｉ Ｇａｓ」をお届けし、お客様のライ
フラインをお預かりしている者として、安定供給と安全を第一に事業を推進しています。また、
究極のクリーンエネルギーである水素については、日本のリーディングカンパニーとして、
水素社会の実現に向けた取り組みを、今後もなお一層強化いたします。このように、「世の中
に必要なもの」に価値の基準を置き、お客様や株主の皆様を含め、社会に必要な存在であり続
けることで、企業価値の向上・株主共同の利益の実現に努めております。
また、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由
な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの
企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものである限り、否定的な見解を有
するものではありません。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、会社の経営を一時的に支配して事業経営上必要
な経営資源を移譲させることを目的とする提案や、当社グループの企業価値を十分に反映して
いるとは言えない提案、あるいは株主の皆様が最終的な判断をされるために必要な時間や情報
が十分に提供されない提案など、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の実現の
観点から逸脱した提案もあり得ると考えます。
当社取締役会は、上記の例を含め、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう又は
損なう恐れの強い株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者として適切でないと考えております。このため、当社取締役会は、株主の皆様から
負託された者の責務として、不適切な株式等の大規模買付提案に対する一定の備えを設けると
ともに、株式等の大規模買付提案について株主の皆様が判断をされるために必要な時間や情報
の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
２．基本方針の実現に資する取り組みについて
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして、中期経営計画「ＰＬＡＮ２０」を策定し、
「成長戦略の推進」と「経営基盤の拡充」に取り組んでおります。
具体的には、基本戦略として以下の３つを掲げております。
1
(1) エネルギー事業の進化
・エネルギー流通革命
・水素エネルギー社会の推進
・再生可能エネルギー事業の拡大
(2) 海外を含めた新規事業の創造
・産業ガス・機械事業とマテリアル事業の相乗効果による海外展開
・成長分野での新規商材・サービスの開発
・海外でのカートリッジガス事業の拡大
(3) 環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化
・環境負荷の低減
・産業・地域インフラを安心・安全に支える事業の推進
・ガバナンスの強化（コンプライアンスの徹底）
当社の利益配分に関する基本方針につきましては、安定的な配当により株主の皆様へ還元す
ると同時に、成長戦略を支えるための投資等に活用し、企業価値の最大化を図ることで株主の
皆様のご期待に応えて参ります。
当社はこれらの取り組みを着実に実行し、
「世の中に必要とされる企業」であり続けることに
より、当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の実現に資することができる
ものと考えております。
３．本プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確
にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付
行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたし
ました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為
を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示する
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為
を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排
除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社
社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護
士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を
最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保するこ
ととしております。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が
就任を予定しております。
2
また、2020 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式
保有状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為にかかる
提案を受けておりません。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取り組み）
(1) 本プランにかかる手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付
等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行お
うとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従
わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5にかかる株式等の株式等所有割合 6
及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じとしま
す。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含
みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合
を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読替えられるものと
します。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合を意味します。以下同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合を意味します。以下同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者につい
ては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
以下同じとします。
3
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該
買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を
記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出して
いただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職及び氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における
買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要 （買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは
経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への
譲渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、 その旨及び内容。なお、
目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要
かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社取締役会は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日
から 10 営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報
リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる
「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提供していただきます。
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の
状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じと
します。
9
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとしま
す。
4
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討
等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限
（本必要情報が提供されてから 60 日間を上限とします。）を定めた上で、当社取締役会
が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。仮に本必要情報が十分
に揃わない場合であっても、回答期限に到達したときは、その時点で直ちに下記④の取締
役会評価期間を開始するものといたしますが、「情報リスト」は、当該買付が当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものかを株主の皆様及び当社取締役会が判断
する重要な書類となりますので、不合理な理由により十分な情報が提供されなかった場合、
本プランに定める手続きを遵守しなかったものと判断する場合があります。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合
員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、
財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模
買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った
後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量
等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、
契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その
他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
10
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条６項に基づき共同保有者とみなされ
ると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
5
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及
び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる
情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委
員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会
を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた
場合、若しくは本必要情報が提供されてから 60 日間が経過した場合には、その旨を買付
者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を
開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じ
て、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検
討、 交渉、意見形成及び代替案立案のための期間 （以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付
けの場合には 60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める
場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要と
される理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の
期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を
行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する
当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ
適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付
等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替
案を提示することもあります。
6
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、 取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措
置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資
銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員
会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役
会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、
速やかに情報開示します。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、 買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、
又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするも
のである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる
場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、別紙４に掲げ
るいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当
するものとします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を
勧告します。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告
を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗
措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか
不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する
事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後におい
ても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの
判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の
確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる
状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無
若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役
会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
7
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において
対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはでき
ないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の
とおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載
のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置
として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した後に、買付者等が大規模買付等
を中止し当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償
割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の
無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間
の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置
の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会から 2023 年６月開催予定の定時株主総会終結の
時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又
は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止さ
れるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により
本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要
と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合が
あります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の
場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、 情報開示を行います。
8
５．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
をすべて充足し、かつ、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の
変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、
当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を
行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させ
るという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で継続するものです。
また、上記４．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、そ
の後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プラン
も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び
廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置
の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関
として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社
社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行う
こととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる
仕組みを確保しています。
9
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなけ
れば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため
の仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本
プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお
発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の
構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収
防衛策）でもありません。
６．株主の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランが
その継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に
対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により
当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれ
ましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、
別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式
１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられ
ます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の
皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式
全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じない
ことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式にかかる法的権利及び経済的利益に対し
て直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等におきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
10
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を
決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、
本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動
の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の
皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社
株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の
皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は
取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、
この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式にかかる法的
権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置である新株予約権の無償割当てが行われる場合には、当社株主の皆様は、引受
けの申込みを要することなく当該新株予約権の割当てを受け、また、当社が当該新株予約
権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むこと
なく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、
申込みや払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続
きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示
又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上
11
別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する
取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保すること
を目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、
(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認
会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役
会の決議に基づき選任される。なお、当社は、委員との間で、善管注意義務及び秘密保持
義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社
取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役会長又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランにかかる対抗措置の発動の是非
(2) 本プランにかかる対抗措置の中止又は発動の停止
(3) 本プランの廃止及び変更
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的
利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を
出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から
独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上
12
別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
氏 名：佐野 正幸 （さの まさゆき）
昭和 44 年 ４月 富山地方裁判所判事補
昭和 54 年 ４月 神戸地方裁判所判事
平成 ２年 ４月 大阪高等裁判所判事
平成 ４年 ５月 弁護士登録
平成 ８年 ４月 近畿弁護士会連合会理事
平成 ９年 ４月 大阪府建設工事紛争審査会特別委員
平成 18 年 ４月 大阪弁護士会弁護士倫理委員会委員（現任）
平成 20 年 ４月 大阪府障害者福祉事業団の苦情解決体制第三者委員（現任）
平成 27 年 ６月 公益財団法人聖バルナバ病院 理事 （現任）
平成 28 年 ６月 クリエイト株式会社 取締役・監査等委員（社外取締役）（現任）
平成 29 年 ７月 特定非営利活動法人ヘルシーチルドレン・ヘルシーライブス
監事（現任）
氏 名：篠原 祥哲 （しのはら よしのり）
昭和 38 年 ２月 公認会計士開業登録
昭和 44 年 ７月 監査法人大和会計事務所（合併により朝日監査法人） 代表社員
平成 11 年 ５月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 副理事長
平成 13 年 ６月 同 代表社員相談役
平成 14 年 ８月 株式会社篠原経営経済研究所 代表取締役（現任）
平成 23 年 ６月 株式会社ＴＳＩホールディングス 社外取締役
平成 24 年 ４月 積水ハウス株式会社 社外監査役
平成 27 年 ６月 岩谷産業株式会社 社外監査役（現任）
氏 名：鶴田 六郎 （つるた ろくろう）
昭和 45 年 ４月 東京地方検察庁検事
平成 14 年 ８月 最高検察庁公安部長
平成 16 年 ６月 東京地方検察庁検事正
平成 17 年 ４月 名古屋高等検察庁検事長
平成 18 年 ７月 弁護士登録
平成 18 年 10 月 千葉大学法科大学院教授
平成 19 年 ９月 Ｊ．フロントリテイリング株式会社社外監査役
平成 21 年 ４月 駿河台大学法科大学院教授
平成 24 年 ６月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外監査役
平成 25 年 ４月 公益財団法人矯正協会監事（現任）
平成 25 年 ４月 一般財団法人日本刑事政策研究会理事（現任）
平成 29 年 ５月 Ｊ．フロントリテイリング株式会社社外取締役
平成 29 年 ６月 株式会社三井住友銀行社外監査役
以 上
13
別紙３
当社の大株主の株式保有状況
2020 年３月 31 日現在の当社の大株主（上位 10 名）の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株 主 名
持株数（千株） 出資比率（％）
公益財団法人岩谷直治記念財団 4,132 8.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,414 6.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
2,008 4.00
（信託口）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,336 2.66
有限会社テツ・イワタニ 1,300 2.59
株式会社りそな銀行 1,177 2.34
岩谷産業泉友会 944 1.88
日本生命保険相互会社 898 1.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
889 1.77
（信託口 5）
イワタニ炎友会 805 1.60
計 16,908 33.63
（注）出資比率は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合です。小数第３位を四捨五入
して表示しております。
以 上
14
別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行って
いる又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を
当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っている
と判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っ
ていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的
に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社
の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。 等の、
）
株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を
強要するおそれがあると判断される場合
６．その他、１．から５．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損な
うと判断される場合
以 上
15
別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。 ）において当社取締役会が別途定める一定の日
（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点
において当社の有する当社株式の数を除きます。 ）と同数を上限として、当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 ）１株につき１個を上限と
して、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の
無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は
株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
16
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量
買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役
会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当
する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。 ）は、本新株予約権
を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付する
ことができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
11
当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当するこ
ととなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主
共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、
これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意味します。
以下、本注において同じとします。 の買付け等
） （金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下、
本注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして
金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。にかかる株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等
）
所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その
者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株
予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締
役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、
）又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則第３条第３項に定義される
場合をいいます。）をいいます。
17
（ご参考）
買収防衛策の手続きに関するフロー図
事 務 手 続 き の 開 始
買付者による当社への意向表明書の提出
行わない 行う
買付者による当社への必要情報の提出
行う
行わない
（60 日間を上限として追加情報の要請可）
手続き不遵守の買付 取締役会評価期間
期間不遵守 （60 日若しくは 90 日、ただし最大 30 日間の延長可）
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
当社の企業価値・株主 当社の企業価値・株主共
共同の利益を著しく損 同の利益を著しく損なう
なうと認められる場合 と認められない場合
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
対抗措置の発動・不発動の決定
(独立委員会による勧告を最大限尊重し、取締役会にて発動又は不発動を決議)
※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文を
ご参照ください。
以 上
18