8086 ニプロ 2021-09-09 15:30:00
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(ソーシャル転換社債型新株予約権付社債)「ソーシャルCB」の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月９日
各 位
会 社 名ニ プ ロ 株 式 会 社
代表者名代 表 取 締 役 社 長 佐 野 嘉 彦
(コード番号 8086 東証第１部)
問 合 せ 先 常務 取 締役経営 企 画本部 長 余 語 岳 仁
(TEL ０６－６３７２－２３３１)
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(ソーシャル転換社債型新株予約権付社債)
「ソーシャル CB」の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月９日付の当社取締役会決議により、2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債(ソーシャル転換社債型新株予約権付社債)「ソーシャル CB」(以下「本新株予約権付社債」とい
う。)額面総額 300 億円を発行することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
当社は、社会的課題の解決・緩和に資する事業の資金を調達するために、国際資本市場協会(ICMA)の
「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles 2021)」に即したソーシャルファイナンス・フレーム
ワーク（以下「本フレームワーク」という。 (注１)を策定し、本フレームワークに対する第三者評価とし
）
て、株式会社格付投資情報センター(以下｢R&I｣という。)より「セカンドオピニオン」を取得しています。
本新株予約権付社債についても、本フレームワークにおけるソーシャルプロジェクトの資金として、上
記原則の枠組みに準拠した形での調達を実行いたします。
(注１) 本フレームワークでは、資金の調達手法として、本新株予約権付社債をあくまで社債として整
理しております。従って、本新株予約権付社債によって調達された資金の管理やレポーティン
グについては、一般的なソーシャルボンドと同様の対応をいたします。一方、本新株予約権付
社債が償還期限前に権利行使されることによって発行される普通株式については、ソーシャル
ラベルを付与するものではありません。
本フレームワークの概要及び R&I による第三者評価に関しては、当社ホームページをご覧下さい。
【ソーシャルファイナンス・フレームワークの概要】
https://www.nipro.co.jp/news/document/210909_framework.pdf
【R&I による第三者評価】
https://www.nipro.co.jp/news/document/210909_opinion.pdf
なお、本新株予約権付社債は、R&I よりセカンドオピニオンを取得したフレームワークに基づき、ソー
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は
行われず、同社債の登録も行われません。
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シャルボンド原則の枠組みに準拠した形で調達される本邦初のソーシャル転換社債型新株予約権付社債
(ソーシャル CB)となります。また、本新株予約権付社債の発行にあたり、みずほ証券株式会社をストラ
クチャリング・エージェント(注２)として起用いたしました。
(注２) ストラクチャリング・エージェントとは、ソーシャルボンド等のフレームワーク策定の助言及
び第三者評価(セカンドオピニオン)取得の助言等を通じて、ソーシャルボンド等の発行支援を
行う者のことです。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、真にグローバルな総合医療メーカーとして、未来に向かって、世界の人々の健康を
支え、医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図ること
を目指し、「医療機器」「医薬品」「ファーマパッケージング」が三位一体となり、事業拡大に取り組みな
がら、継続的な生産・運営コストの引き下げによる収益力向上に努めております。
足許の当社グループを取り巻く経営環境は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、先
行き不透明な状況となっております。しかしながら当社グループは総合医療メーカーとして、政府ある
いは市場の需要に速やかに応えるべく、生産能力の整備増強と製品開発及びプロモーションを精力的に
進め、少しでも早い収束のための一翼を担うべく、邁進しております。
医療関連事業におきましては、人工透析を必要とされる方々には欠かすことのできない、当社主力製
品であるダイアライザ(人工腎臓)に関して、国内のみならず海外でも主要なサプライヤーであり、社会
的な供給責任は大きく、更なる供給体制拡充及び供給地域拡大を進めていく方針です。
また医薬関連事業におきましては、医療現場のニーズを汲み取り、機器改良や新製品の開発に繋げる
ことにより、患者、医療従事者の双方にとって安心・安全かつ利用しやすい製品の供給に努めていま
す。医薬品の中には医療費削減に寄与するジェネリック医薬品が含まれるとともに、社会的に必要とさ
れている医薬品を継続的に供給するための受託製造も行っています。
これらの製品・サービスの中には、足許の最大の社会課題とも言える新型コロナウィルスの検査・治
療・感染拡大防止に関するものもあり、新型コロナウィルスに起因する社会問題解決にも貢献していき
ます。
社会に不可欠な医療機器の安定供給責任を果たすため、2020 年５月 11 日に公表した「中期経営計画」
(https://www.nipro.co.jp/ir/library/document/67th/midtermplan.pdf)において、成長性、収益性、
財務健全性、資産効率のそれぞれの KPI について目標値を設定し、中長期の成長を支える投資を引き続
き行いつつも、同時に、財務バランスの改善も志向するための施策の一環として、今般、ゼロクーポン
でかつ額面金額を上回る払込金額での資金調達が可能な本新株予約権付社債を発行することといたしま
した。
本新株予約権付社債による調達資金については新規設備投資に充当する予定であり、引き続きグルー
プ全体での事業拡大、収益力向上を図ることで、持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は
行われず、同社債の登録も行われません。
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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 300 億円については、全額を 2023 年３月末までに、ダイア
ライザ生産増強のための設備投資資金に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
当社は、資金調達手段の選択にあたり、今後の中長期的な金利見通しや市場動向を勘案し、できる限
り低コストで将来の財務バランスの改善が可能となる調達手法を検討してまいりました。この結果、以
下のような商品性を有する本新株予約権付社債の発行が、最適な手法であると判断いたしました。
① ゼロ・クーポンにて発行することで、金利コストの最小化を図ることにより金融収支の改善が見込
めること
② 転換価額をあらかじめ固定した水準に設定し、発行価格(募集価格)を投資家の需要状況及びその他
の市場動向を勘案し決定する募集を行うことで、当社への払込金額を最大化することが可能である
こと
③ 時価を上回る転換価額を設定することで、当面の１株当たり利益等の希薄化を極力抑制し、既存株
主に配慮した設計となること
④ 本新株予約権付社債に 120％コールオプション条項を付与しており、株価が一定期間にわたり転換
価額の一定割合を超えて上昇した場合には、当社の選択により額面金額で繰上償還を行うことがで
きることから、本新株予約権付社債の株式への転換を促進し、将来の自己資本増強を図ることが期
待できること
記
１．社債の名称
ニプロ株式会社 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」
といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
２．社債の払込金額
本社債の払込金額は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の 100％を
下回ってはならない。なお、下記５(２)記載の本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)と本社債
の払込金額の差額は、本社債の額面金額の 2.5％とする(各本社債の額面金額 10,000,000 円)。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．社債の払込期日及び発行日
2021 年９月 27 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は
行われず、同社債の登録も行われません。
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５．募集に関する事項
(１)募集方法
Mizuho International plc を単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社(以
下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市
場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午
前８時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に
基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付
社債の募集価格(発行価格)は、本社債の額面金額の 102.5％を下回ってはならない。
６．新株予約権に関する事項
(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100 株)とし、そ
の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場
合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有
者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して
現金による精算を行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
3,000 個
(３)新株予約権の割当日
2021 年９月 27 日
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受会社との
間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値(下記７(４)(イ)に定義する。)に 1.1 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で
当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により
調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が
保有するものを除く。)の総数をいう。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は
行われず、同社債の登録も行われません。
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発行又は
× １株当たりの払込金額
既発行株式数＋ 処分株式数
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時 価
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価
を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整され
る。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 11 日から 2026 年９月 11 日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託され
た場所における現地時間)とする。但し、①下記７(４)(イ)乃至(ヘ)記載の当社による繰上償還
の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、下記７(４)(ハ)において繰上償還
を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(４)(ト)記載の本
新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記７(９)記載
の財務代理人に預託された時まで、③下記７(５)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、
本社債が消却される時まで、また④下記７(６)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期
限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026 年９月 11 日(新株予約権の行使のた
めに本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはでき
ない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記７(４)(ニ)に定義する。)を行うために必要であ
ると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終
了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が
東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、
株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他
の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業
日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前
の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
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行われず、同社債の登録も行われません。
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することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株
予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本
段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修
正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付
社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新
株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、
かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そ
のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社
等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社
は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最
善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して
下記７(４)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本
新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株
予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会
社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定
するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服す
る。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
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が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当
該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領
できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)から、上記(６)に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱
いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継
させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予
約権付社債の要項に従う。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲
渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本
社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社
債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
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７．社債に関する事項
(１)社債の総額
300 億円
(２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2026 年９月 25 日(償還期限)に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４)本社債の繰上償還
(イ)120％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)
が、20 連続取引日(以下に定義する。)において当該各取引日に適用のある上記６(４)(ロ)記
載の転換価額の 120％以上であった場合、当社は、その選択により、当該 20 連続取引日の末
日から 30 日以内に本新株予約権付社債権者に対して、30 日以上 60 日以内の事前の通知(か
かる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、2023 年９月 27 日以降、残存する本社
債(以下「残存本社債」という。)の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上
償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日
を含まない。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予
約権付社債権者に対して、30 日以上 60 日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことがで
きない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰
上償還することができる。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当
社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事
前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は
不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額
の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をして
はならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が
発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対
して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有す
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
に関する詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は
行われず、同社債の登録も行われません。
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る本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当
該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、
当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除
したうえでなされる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることが
できない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を
問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人
に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日
以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定
した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)
に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記２記載の本社債の払込金額及び上記５(２)記載の
本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)の決定時点における金利、当社普通株式の株価及
びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付
社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じ
て、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の
最低額は本社債の額面金額の 100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の 150.00％とする
(但し、償還日が 2026 年９月 12 日から 2026 年９月 24 日までの間となる場合、償還金額は本
社債の額面金額の 100.00％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締
役会の授権に基づき、上記２記載の本社債の払込金額及び上記５(２)記載の本新株予約権付
社債の募集価格(発行価格)の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において
(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除
く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却
若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転
若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株
予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、
(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)
又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基
づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることを
いう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普
通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛
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また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
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行われず、同社債の登録も行われません。
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同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取
得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正
届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買
付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表し
た場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場
合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日
から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができ
ない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から
東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全
部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(そ
の最低額は本社債の額面金額の 100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の 150.00％とす
る。但し、償還日が 2026 年９月 12 日から 2026 年９月 24 日までの間となる場合、償還金額
は本社債の額面金額の 100.00％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日
の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ヘ)に定義する。)を
生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務
は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日
以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該 60 日間の最終日
から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができ
ない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から
東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全
部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこと
となる場合、上記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対
価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による
当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合
又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場
合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、
実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)通知
(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(か
かる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東
京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日
が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償
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行われず、同社債の登録も行われません。
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還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社
債の額面金額の 100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の 150.00％とする。但し、償還日
が 2026 年９月 12 日から 2026 年９月 24 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金
額の 100.00％とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2024 年９月 27 日(以下「本新株予約権付社債権者の選択によ
る繰上償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の 100％の価額で繰上償還する
ことを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付
社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ 30 日以上 60 日以内
の期間中に本新株予約権付社債の要項に定める手続に従い償還通知書を下記(９)記載の財務
代理人に預託することを要する。
(チ)当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に
基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないこ
とが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基
づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新
株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と
上記(ト)に基づく通知の先後関係にかかわらず、上記(ト)に優先して上記(イ)乃至(ヘ)に基
づく繰上償還の規定が適用される。
(５)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これ
を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。
また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため
当社に交付することができる。
(６)期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生
じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記
(９)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社
債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付し
て直ちに償還しなければならない。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
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(７)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」
という｡)を発行するものとする。
(８)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９)本新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(財務代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)財務上の特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課さ
れる公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、
本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除
がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の
要項に定義される。)は、(A)外債(以下に定義する。)に関する支払、(B)外債に関する保証
に基づく支払又は(C)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保するこ
とを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の
財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれ
を存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補
償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を新株予約権付社債権にも付す場合又
は(b)本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議(本新株予約権付社債の要項に定義され
る。)により承認されたその他の担保若しくは保証を、本新株予約権付社債にも付す場合は、
この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１
年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されてい
る証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当
社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ
(ⅱ)日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成さ
れ、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
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(13)新株予約権付社債に係る社債管理者
本新株予約権付社債に係る社債管理者は定めないものとする。
８．上場取引所
該当事項なし。
９．取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
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(ご参考)
１．資金の使途
(１)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約300億円については、全額を2023年３月末まで
に、ダイアライザ生産増強のための設備投資資金に充当する予定です。
(２)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
(１)利益配分に関する基本方針
当社は、利益還元を重要な経営施策のひとつとして位置付け、株主の皆様に配当しており
ます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことがで
きる旨を定款に定めております。
(２)配当決定にあたっての考え方
具体的な配当金の計算は、連結配当性向の考えを取り入れており、連結純利益75％と単体
純利益25％の合計額を配当の基礎となる利益額とし、2021年３月期についてはその37％を配
当原資としており、更に今後は、財務体質の強化と安定配当に留意しながら、35％を目安と
して、配当原資の配分率を毎期１％ずつ引き下げていく予定です。
(３)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては経営基盤の拡充と長期的な事業展開の一環として販売部門
や生産部門、研究開発部門にも積極的に投入し、将来にわたる安定した利益の確保と持続的
な成長を実現することに役立てたいと考えております。
(４)過去３決算期間の配当状況等
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
73.68 円 △75.30 円 87.12 円
又は当期純損失(△)(連結)
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 28.00 円 13.50 円 28.00 円
(内、１株当たり中間配当金) (19.00 円) (13.50 円) (10.50 円)
実 績 配 当 性 向 ( 連 結 ) 38.0％ －％ 32.1％
自己資本当期純利益率(連結) 7.3％ △7.9％ 9.2％
純 資 産 配 当 率 ( 連 結 ) 2.8％ 1.4％ 2.9％
(注)１． 各決算期の実績配当性向(連結)は、当該決算期の１株当たり年間配当金を１株当たり当期純
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証
券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣
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利益(連結)で除した数値です。なお、2020 年３月期の実績配当性向(連結)については、１株
当たり当期純損失(連結)であるため記載しておりません。
２． 各決算期の自己資本当期純利益率(連結)は、 当該決算期末の当期純利益(連結)を、少数株主持
分控除後の純資産(連結)の期首・期末平均で除した数値です。
３． 各決算期の純資産配当率(連結)は、当該決算期の１株当たり年間配当金を１株当たり純資産
(連結)の期首・期末平均で除した数値です。
３．その他
(１)配分先の指定
該当事項はありません。
(２)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(３)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
払込期日 処分株式数 処分価額 処分価額の総額 摘要
2020 年８月 24 日 600,000 株 １株につき 1,163 円 697,800,000 円 (注)
(注) 「株式給付信託(BBT＝Board Benefit Trust)」の導入により、受託者であるみずほ信託銀行株
式会社から再信託を受けた再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対
して行った第三者割当による自己株式の処分であります。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
始 値 1,538 円 1,438 円 1,151 円 1,343 円
高 値 1,594 円 1,452 円 1,547 円 1,398 円
安 値 1,251 円 908 円 1,087 円 1,238 円
終 値 1,429 円 1,271 円 1,337 円 1,308 円
株価収益率(連結) 19.39 倍 － 15.35 倍 －
(注)１． 株価は東京証券取引所市場第１部におけるものです。
２． 2022 年３月期の株価については、2021 年９月８日現在で表示しております。
３． 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期末の１株当たり当期純利益(連結)
で除した数値です。 また、 2022 年３月期については未確定のため記載しておりません。 なお、
2020 年３月期については、１株当たり当期純損失(連結)であるため記載しておりません。
(４)ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過する
までの期間中、Mizuho International plcの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普
通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受
領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行及び売却、本新株
予約権の行使による当社普通株式の発行又は処分、単元未満株主の売渡請求による当社普通株
式の売渡し、株式分割による当社普通株式の発行、信託銀行への自己株式の処分、その他日本
法上の要請による場合等を除く。)を行いません。
以 上
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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