8086 ニプロ 2020-08-07 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月７日
各 位
会 社名 ニプロ株式会社
代 表者 代表取締役社長 佐野 嘉彦
（コード：8086 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役総務人事本部長 中村 秀人
(TEL ０６－６３７２－２３３１)
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年８月７日の取締役会決議において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以
下、「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 24 日(月)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 600,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,163 円
（４） 処 分 総 額 697,800,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件とします。
２． 処分の目的および理由
当社は、2020 年５月 22 日付で「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）（以下、
」 「本制度」といい
ます。）の導入を公表し、その後、2020 年６月 26 日開催の第 67 期定時株主総会において、役員報酬とし
て決議されました（その後、本日付にて本制度の一部を改定しており、当該一部改定後の本制度の概要に
つきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）および一部改定に関するお知らせ」
をご参照下さい。。 ）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため、株式会社日本カス
トディ銀行（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以
下、「本信託」といいます。 ）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に
設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、 「業績連動型役員株式給付規定」に基づき信託期間中に当社の取締役（社外取締役
を除きます。 ）および一部の執行役員（以下、 「取締役等」といいます。 ）に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの （2021 年３月末日で終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業年度までの３事業
年度分）であり、2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 171,459,479 株に対し 0.35%（小数点第３位を四
捨五入、2020 年３月 31 日現在の総議決権個数 1,630,126 個に対する割合 0.37%）となります。
※信託契約の概要
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 業績連動型役員株式給付規定に基づき信託財産である当社株式および当社株式を時価で
換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
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受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株
式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受 益 者 取締役等を退任した者のうち、業績連動型役員株式給付規定に定める受益者要件を満た
す者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
信託契約日 2020 年８月 24 日（予定）
信託設定日 2020 年８月 24 日（予定）
信託の期間 2020 年８月 24 日（予定）から信託が終了するまで
３． 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2020 年７月
７日から 2020 年８月６日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 1,163 円（円未
満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か
月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採
用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,163 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,183 円に対して 98.31％を乗
じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 1,197 円（円未満切捨）に
対して 97.16％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 1,182 円（円未満切捨）に対して
98.39％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利
なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特
に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手およ
び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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