8085 ナラサキ 2021-07-13 16:30:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年7月13日
各 位
会社名 ナ ラ サ キ 産 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 中村 克久
(コード番号 8085 東証第二部)
問合せ先 取締役兼常務執行役員 毎原 吉紀
(TEL 03-6732-7350)
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年8月13日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 19,300株
（3）処分価額 1 株につき 2,080 円
（4）処分価額の総額 40,144,000円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）8名 13,400株
当社の執行役員7名 5,900株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の
取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。また、2021年6月29日開催の第78期定時株主総会において、本制度に
基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締
役に対して年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間
は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を
喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
上記のとおり本制度の導入について株主総会において承認されたことを条件として、当社の執行役
員（以下、対象取締役と併せて「対象者」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株
式付与制度を導入しております。
1
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内とし、
その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役8名及び執行役員7名（以
下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲そ
の他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計40,144,000円（以下「本金銭債権」といいます。）
を付与し、そのうえで本金銭債権を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭（報
酬）債権の額は金2,080円）、当社の普通株式合計19,300株（以下「本割当株式」といいます。）を付
与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年8月13日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪
失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできな
い。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年8月13日（払込期日）から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
での間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は執行役員の地位にある
ことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認め
る理由により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時
において、2021年7月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場
合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
2
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021年7月から当該承認の日（以下「組織再編等効力発生日」と
いいます。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年7月12日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,080円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情の
ない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
3