8081 カナデン 2021-07-30 14:00:00
役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 30 日
各 位
会社名 株式会社カナデン
代表者名 代表取締役社長 本橋 伸幸
（コード番号 8081 東証第一部）
問合せ先 総務人事部長 黒田 暢彦
（TEL 03 － 6747 － 8800）
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を無償で行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要
（１）割当日 2021年8月27日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式38,022株
内 業績連動型譲渡制限付株式 19,011株
勤務条件型譲渡制限付株式 19,011株
（３）割当予定先 当社の取締役 6 名（※1） 38,022 株
内 業績連動型譲渡制限付株式 19,011株
勤務条件型譲渡制限付株式 19,011 株
※1．社外取締役を除きます。
（４）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。（※2）
※2．本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付され
るものですが（会社法第202条の2）、公正な評価額として、取締
役会決議の日の前営業日（2021年7月29日）における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（1,060円）に上記の処分する
株式数を乗じた金額（40,303,320円）を発行総額として、有価証
券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取
締役」といいます。）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、
2018年6月20日開催の第168回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資
財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額5千万円以内の金銭報酬債権を支給すること
につき、ご承認をいただいております。そして、2021年5月14日開催の取締役会において、 対象取締役に対して、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより一層高め、株主の皆様との一層の価値共有を更に進
めることを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を一部改定することを決議し（以下、改定
後の譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」 ） 2021年6月24日開催の第171回定時株主総会において、
といいます。 、
当該改定につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せず当
社の普通株式の発行又は処分を受けるものですが、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、
当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の
事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の
取締役会の決議に基づき、当社の取締役6名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、取締役としての職務執
行の対価として当社の普通株式38,022株を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 業績連動型譲渡制限付株式（以下「本割当株式1」といいます。）
ア．譲渡制限期間
割当対象者は、原則として、2021年8月27日（割当日）から2026年3月期に係る定時株主総会の開催
日までの間、本割当株式1について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。（以下「譲
渡制限1」といいます。）
イ．譲渡制限1の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位その他当社の取締役会が定める地位に
あることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、中期経営計画（2021―2025年度）において
目標として設定した連結営業利益、連結営業利益率、ROE（自己資本利益率）及び戦略的投資等によ
る売上高100億円の創出の経営目標数値の達成度に応じた数の本割当株式1につき、譲渡制限1を解除
する。
ウ．譲渡制限期間中に退任した場合の取扱い
割当対象者が、譲渡制限期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により
当社の取締役の地位その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をも
って、本割当契約1に定める計算で按分した数を基礎として、上記（１）イの達成度に応じた数の本割
当株式1につき、譲渡制限1を解除する。
エ．当社による無償取得
当社は譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に
無償で取得する。
オ．株式の管理
本割当株式1は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
カ．組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において割当対象者が保有する本割当株式1の全部
について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限1を解除する。
（２） 勤務条件型譲渡制限付株式（以下「本割当株式2」といいます。）
ア．譲渡制限期間
割当対象者は、原則として、2021年8月27日（割当日）から2026年3月期に係る定時株主総会の開催
日までの間、本割当株式2について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。（以下「譲
渡制限2」といいます。）
イ．譲渡制限2の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位その他当社の取締役会が定める地位に
あることを条件として、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式2につき、譲渡制限2を解除す
る。
ウ．譲渡制限期間中に退任した場合の取扱い
割当対象者が、譲渡制限期間中に、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により
当社の取締役の地位その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をも
って本割当契約2に定める計算で按分した数の本割当株式2につき、譲渡制限2を解除する。
エ．当社による無償取得
当社は譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に
無償で取得する。
オ．株式の管理
本割当株式2は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
カ．組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において割当対象者が保有する本割当株式2の全部
について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限2を解除する。
以上