8079 正栄食 2020-02-17 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 17 日
各 位
会 社 名 正 栄 食 品 工 業 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 本 多 市 郎
（ コ ー ド 番 号 8079）
問合せ先 取締役経営企画室長 加 納 一 徳
（ＴＥＬ 03－3253－1529）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 3 月 16 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 6,303 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,840 円
（４） 処 分 総 額 24,203,520 円
（５） 処分先及びその人数
）11 名 6,303 株
取締役（社外取締役を除く。
並びに処分株式の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年1月30日開催の第
72期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲
渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額8千万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を20年間から30年間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年 2 万株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない
範囲において、取締役会において決定します。
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また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合
計24,203,520円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式6,303株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するために譲渡制限期間を30年としてお
ります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 11 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2020 年 3 月 16 日～2050 年 3 月 15 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役
その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡
制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
対象取締役が、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位の
いずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、自己都合によるものはこれに含まれな
い。以下同じ。
）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職した時点において保有する本割当
株式の全部について、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡によ
る退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第73期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
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価額とするため、2020年2月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第1部における当社の普
通株式の終値である3,840円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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