8077 トルク 2021-11-30 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度及びストック・オプション制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 ト ル ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 檜 垣 俊 行
（コード番号 8077 東証第 1 部）
問合せ先 管 理 部 長 治 田 久 志
（ＴＥＬ：06－6535－3690）
譲渡制限付株式報酬制度及び
ストック・オプション制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度及びストック・オプション制度の導入を決議し、両制度の導入に関する議案を 2022 年
1 月 25 日開催予定の第 81 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、 下記のとおりお
知らせいたします。
記
Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度について
１． 譲渡制限付株式報酬制度を導入する理由
当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付
株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、Ⅰ．おいて「本制度」といいます。
）を導入するものです。
２． 本制度の概要
（１）取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対
象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるも
のです。
当社の取締役の報酬額は、1995 年１月 27 日開催の第 54 回定時株主総会において、年額 120
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認頂いておりま
すが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額 30 百万円以内の範囲で支給する
ことをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取
締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年８万株以内（ただし、本議
案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式
の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比
率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通
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株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（２）譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡
制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口
座で管理される予定です。
Ⅱ．ストック・オプション制度について
１．ストック・オプション制度を導入する理由
取締役の中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、株価上昇によるメリットのみな
らず、株価変動によるリスクまでもより一層株主の皆さまと共有することを目的として、当社の
取締役（社外取締役を除く）に対してストック・オプション制度（以下、Ⅱ．において「本制度」
といいます。）を導入するものです。
２．本制度を導入するために付議する議案の内容
当社の取締役の報酬は、1995 年１月 27 日開催の第 54 回定時株主総会において年額 120 百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とするご承認をいただいておりま
すが、当該報酬等の額及びⅠ．の譲渡制限付株式の付与のための報酬とは別枠にて、取締役（社
外取締役を除く）に対して、年額 15 百万円以内の範囲でストック・オプションとして新株予約
権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本新株予約権の具体的な内容は、以下のとおりです。
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数
（以下、「付与株式数」という。
）は１個当たり 100 株とする。
ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含
む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算
により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、
取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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（２）新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は 1,600 個を上
限とする。ただし、本総会終結の日以後において、 （１）
上記 に定める場合に該当する場合には、
同様の調整を行うものとする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、割当日後に株式の分割、株式の併合又は株式無償割当を行う場合、上記払込みすべき金
額の調整を必要とするときは、行使価額をそれぞれ調整する。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後
10 年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
（６）新株予約権の行使条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、
当社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した
場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(６)の定め又は新株予約権割当契約の定めによ
り新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該
新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日
に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会にお
いて定めるものとする。
以 上
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