8071 東海エレ 2021-02-22 16:30:00
新株予約権（株式報酬型ストックオプション）発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 22 日
各 位
東海エレクトロニクス株式会社
代表取締役社長 大 倉 慎
（コード番号 8071 名証第二部）
問い合せ先
取締役 専務執行役員
森 田 誠
管理本部 本部長
ＴＥＬ（０５２）２６１－３２１１
新株予約権（株式報酬型ストックオプション）発行に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 22 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第
240 条の規定に基づき、当社の取締役、上席執行役員及び執行役員に対し、株式報酬型スト
ックオプションとして新株予約権を発行することを、下記の通り決議しましたのでお知らせ
いたします。
記
１．新株予約権の名称
東海エレクトロニクス株式会社 2021 年３月発行新株予約権
２．割当対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
割当対象者 人数 割当個数
当社取締役 6名 31 個
当社上席執行役員 7 名 14 個
当社執行役員 5名 5個
３．新株予約権の総数
50 個（新株予約権 1 個当たりの目的である株式数 200 株）
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 当社普通株式 10,000 株
② 各新株予約権１個当りの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。
）
は 200 株とする。なお、割当日後に当社が、当社普通株式につき株式分割または
株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予
約権についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとす
る。また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする
場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができるものとする。
５．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル
により算定される公正な評価額とする。ただし、当該払込金額に基づく割当対象者の払
込債務は、新株予約権の割当日において、新株予約権の引受けを条件に割当対象者に付
与される当社に対する報酬債権（報酬額は払込債務額と同額）をもって相殺するため、
新株予約権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。
６．新株予約権の割当日：2021 年 3 月 23 日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより
交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を
乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使することができる期間
2021 年 3 月 24 日から 2053 年７月 10 日までとする。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
金額とする。
10．新株予約権の行使の条件
① 当社取締役は、上記８．の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日
から 10 日を経過する日までの期間に限り、 新株予約権を行使することができるもの
とする。
② 当社上席執行役員は、上記８．の期間内において、当社上席執行役員の地位を喪失
した日の翌日から 10 日を経過する日までの期間に限り、 新株予約権を行使すること
ができるものとする。
③ 当社執行役員は、上記８．の期間内において、当社執行役員の地位を喪失した日又
は従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から 10 日を経過する日までの期間に限り、
新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、前記①②③に
かかわらず、2052 年 7 月 10 日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2052 年
7 月 11 日から 2053 年 7 月 10 日までに新株予約権を行使することができるものとす
る。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただ
し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から 10 ヶ月を経過する日
までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の新株予約権の行使条件については、 「新株予約権割当契約書」に定めるとこ
ろによるものとする。
11．新株予約権の取得事由および取得の条件
新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償にて取
得することができるものとする。
12．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡、質入その他の処分については、当社取締役会の承認を要するものと
する。
13．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する
決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）をする場合において、
組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」と
いう。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株
予約権の行使により交付される再編対象会社の株式 1 株当たりの再編後払込金
額を 1 円とし、これに上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的とな
る再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記 ８．に定める新株予約権に行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ８．に定める新株予約権を
行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記 ９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要
する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記 11．に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記 10．に準じて決定する。
以上