8070 東京産 2020-05-15 16:00:00
役員向け株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会社名 東京産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 里見 利夫
（コード番号：8070 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 堀 哲雄
（TEL：03-5203-7690）
役員向け株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役（監査等委員であるものおよび社外取締役を除く。
）なら
びに当社と委任契約を締結している執行役員および同等の地位を有するもの（以下「取締役等」という。
）
を対象に導入している株式報酬制度（以下「本制度」という。
）につき、制度の内容を事業環境等に応じて
機動的に見直しできるよう本制度の対象となる期間、信託期間および当社が拠出する金員の上限を改定し
た上で、本制度を継続することについて決議の上、本制度の継続に関する議案を 2020 年６月 26 日に開催
予定の第 110 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することを決議しましたので、下記
のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続について
(1) 当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的と
して、本制度を導入しており、これを 2020 年度以降も継続します。
(2) 本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）
と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス シェア
・ （Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・
プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役等に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬と
なります。
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２．本制度の概要
① 取締役会決議・株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】
残 残
余 余 当 社
財 株 ②
産 式 株
の の ⑤ ④ ④ ③ 式
給 無 当 代 信 交
配 金
付 償 当 社 託 付
株 の 設 規
譲 支
渡 式 払 定 程
・ の
消 改
【受託者】 定
却
三菱 UFJ 信託銀行㈱
(共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱) ⑦当社株式等の
④当社株式
交付等 【受益者】
株式市場 BIP 信託
④代金の支払 当社株式および金銭 取締役等
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しました。なお、対象期間の変更等の一部改定内容
については、本株主総会にて決議を得ます。
②当社は本制度に関する株式交付規程を改定します。
③当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締
役等を受益者とする信託（本信託）の期間を延長します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭（③で追加信託された金銭を含む。
）を原資と
して当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得いたします。本信託が取得する株
式数は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内といたします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑦信託期間中、毎事業年度における役位および業績達成度に応じて、取締役等に一定のポイント数
が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイ
ント数の一定割合に相当する当社株式が退任時に交付され、残りのポイント数に相当する株数の
当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決
議により消却を行う予定です。
⑨本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属する予定で
す。
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（１）本制度の概要
当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、役位および業績
達成度（営業利益等）に応じて当社の取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭
（以下「当社株式等」という。
）が交付および給付（以下「交付等」という。
）される株式報酬制度で
す。ただし、取締役等が当社株式等の交付を受けるのは原則として退任時となります。
（２）本制度の対象期間
本制度は、従前は連続する５事業年度（当初は 2016 年３月 31 日で終了する事業年度から 2020 年
３月 31 日で終了する事業年度までの５事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各
５事業年度とする。
）を本制度の対象となる期間（以下「対象期間」という。
）としていましたが、本
株主総会で承認を得ることを条件に、継続後は当社の中期経営計画に対応する事業年度を対象期間に
変更します。なお、今回継続を行います本信託の対象期間は、５月 15 日公表の中期経営計画に則り３
事業年度とします。また本制度は、中期経営計画の満了や中途において新たな中期経営計画が公表さ
れた場合、当該中期経営計画の対象事業年度に合わせて対象期間を変更して本信託を延長することが
あります。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退
任時のポイント数（下記（５）に定める。
）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受
けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に当社と委任契約を締結している取締役等（対象期間中に新たに取締役等になっ
た者を含む。
）
② 取締役等を退任していること※
③ 懲戒解雇等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 下記（５）に定めるポイント数が決定されていること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ただし、下記（４）第１段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制
度の取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対し
て取締役等の在任中に当社株式等が交付等されることになります。
（４）信託期間
2020 年９月（予定）から 2023 年８月（予定）までの約３年間といたします。ただし、当該期間の
終了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に
対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等
の交付等が完了するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
また、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報
酬制度として本信託を継続することがあり得ます。その場合、対象期間に応じた期間と同一期間だけ
本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託
金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイン
トの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日
に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式等で交付等
が未了であるものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の
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金額と追加拠出される信託金の合計額は、
本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（５）取締役等に交付される株式数
信託期間中に開催される各年の定時株主総会日に、当該株主総会の報告事項となる事業年度（以下
「評価対象事業年度」という。
）における役位および業績達成度に応じて、取締役等に一定のポイント
数が付与されます。１ポイントは当社株式１株としますが、信託期間中に株式分割・株式併合等のポ
イント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応
じた調整がなされます。
取締役等に対するポイント数の付与は、
信託期間内において毎年行われます。
ポイント数の算定は、
役位毎に定められた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績達成度に応じて決定される支給係
数を乗じて行われます。取締役等には、退任時にポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われま
す。
（６）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式等の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額および本制度において取締役等に付与するポイ
ントの総数の上限は、2015 年６月 26 日開催の第 105 回株主総会決議に基づき、合計 150 百万円とし
ておりましたが、対象期間の改定に伴い、今後は以下のとおりとします。
信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額
中期経営計画の対象事業年度に 30 百万円を乗じた額※
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
1 年当たりのポイント数の上限
55,000 ポイント
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、 （６）
上記 の信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、
当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しています。
（８）当社の取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす当社の取締役等が退任する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行
うことにより、その退任後に、退任時までに付与されていたポイント数に応じた数の当社株式の 70％
（単元未満株数は切捨）について本信託から交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した
上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）によ
り当社の取締役等に交付される前の当社株式）の議決権は行使されません。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充
てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合
には、取締役等に対して給付されることになります。
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（11）信託終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式（信託終了時に退任し
ていない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任時に交付等することが予定さ
れる当社株式等を除く。
）が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時に本信託から当社に当該残
余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2015 年９月
⑧延長後の信託の期間 2015 年９月～2023 年８月（予定）
⑨制度開始日 2015 年 10 月、2016 年に開催される定時株主総会日からポ
イント付与を開始
⑩議決権 行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の上限額 90 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑬帰属権利者 当社
⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金か
ら株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内としま
す。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり
信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託
契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行いま
す。
以 上
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