8068 菱洋エレク 2019-04-25 16:30:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019年4月25日
各 位
会 社 名 菱 洋 エ レ ク ト ロ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中村 守孝
（コード番号 8068 東証第一部）
問合せ先 管 理 本 部 長 高 橋 正 行
（TEL (03) 3543-7711）
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年5月24日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 21,000株
（3）処分価額 1 株につき 1,697 円
（4）処分価額の総額 35,637,000円
（5）割当予定先 取締役（※）7名 18,500株
執行役員 5名 2,500株
（※）社外取締役を除く。
（6）その他 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年3月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さ
まと一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議しました。また、2019年4月25日開催の第59回定時株主総会にお
いて、①本制度に基づき、対象となる取締役に対し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とし
て、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡
制限期間を、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は
退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当
社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社
の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後の時点において、保
有するすべての株式の譲渡制限を解除することにつき、承認をいただいております。
上記のとおり本制度の導入について株主総会において承認されたことを受け、当社は、本日開催の
取締役会において、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入いた
しました。
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なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全
部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役については年100千株以内とし、
その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける取締役及び執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定い
たします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役及
び執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役7名及び執行役員5名（以
下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他
諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権又は金銭債権合計35,637,000円ひいては当社の普通株式21,000株
（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019年5月24日（払込期日）から当社又は当社の子会社の取締役を退任する日（執
行役員の場合には、当社又は当社の子会社の執行役員の地位を喪失する日）までの間、本割当株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2019年5月24日（払込期日）から2020年1月期に係る定時株主総会の終結の時まで
の期間（執行役員の場合には、2019年5月24日（払込期日）から2020年1月末日までの期間）（以
下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役（執行役員の場合に
は、当社又は当社子会社の執行役員）の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時に
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間に
おいて、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役を退
任した場合（執行役員の場合には、当社又は当社子会社の執行役員の地位を喪失した場合）、当
該退任の直後の時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産
として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年4月24日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,697円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段
の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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