8068 菱洋エレク 2021-06-10 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による行使価額修正条項付
第４回新株予約権の発行に関する補足説明資料
2021年6月10日
【東証一部 証券コード：８０６８】
https://www.ryoyo.co.jp
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会社概要
社 名 ： 菱洋エレクトロ株式会社 グループネットワーク ：
設 立 ： 1961年2月27日 ＜国 内＞
資 本 金 ： 13,672百万円
株式区分 ： 東京証券取引所 市場第１部
（証券コード：8068）
代 表 者 ： 代表取締役社長執行役員 中村 守孝
事業内容 ： ◇半導体, デバイス, ICT製品の販売
◇上記に関わる設計、開発および技術
サポート
◇上記に関わる各種サービス
連結売上 ： 95,792百万円（2021年1月期）
＜品目別売上高＞
＜海 外＞
48.0% 52.0%
：半導体・デバイス
：ＩＣＴ・ソリューション
従業員数 ： 連結：711名 単体：532名
（2021年１月末時点）
認証取得 ： ISO 9001 / 14001 / 27001
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事業概要
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【資金調達の目的と今後の成長戦略について】
１．当社の経営方針：高付加価値企業への変革
“お客様の感動の実現によって競争に打ち勝つ”
＜＜ ビジネスプランにおける３つの戦略骨子 ＞＞
Only RYOYO 経営インフラの
商社本業の再構築
への挑戦 充 実
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【資金調達の目的と今後の成長戦略について】
２．新たな商社像への挑戦
【顧客満足度No.1の“新たな商社像”を創る】
◎ ICT・IoT/AIに独自の強みを持つ付加価値提供型No.1商社
◎ ビジョン、価値観、戦略を同じくするパートナーとの連携
◎ エレクトロニクス商社業界で有数の高収益体質へ
25.1期
【準備期 ～ 改革第１フェーズ】
◎ 経営改革プロジェクト 発足
22.1期
◎ 現実直視と根本課題の抽出
⇒ 組織・人事制度改革、ガバナンス体制強化
20.1期
【改革第２フェーズ】
◎ 自立的成長ができる企業への変革
◎ ソリューションBizを拡大するための体制と機能を強化
18.1期 ◎ 環境変化に強い事業基盤の形成とそれを支えるインフラ強化
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【資金調達の目的と今後の成長戦略について】
３．当社の置かれている状況と今後の重点施策
コロナ禍で改めて
半導体商社の置かれている状況
浮き彫りになった課題
－市場構造－ －事業構造－ － 環境変化に弱い事業基盤 －
◎顧客の販売動向・仕入先の ◎無償 / 低額での機能提供 ◎既存製品・客先への依存
競争力に依存した売上構造 ⇒新たなビジネスの育成の遅れ
◎技術リソースの強化による
◎縮小する国内市場と ◎非効率・部分最適がもたらす
コスト負担増
限定的な海外展開 低い生産性
低い収益性の利益構造
－今後の重点施策－
既存ビジネスの 新たな 新たな 事業基盤を支える
推進・拡大 ビジネスモデルの実現 事業の柱の育成 インフラの強化
環境変化に強い事業基盤の形成
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【資金調達の目的と今後の成長戦略について】
４．高付加価値型のビジネスモデルへのシフトを加速
付加価値の追求
“顧客の先の顧客 ＝ エンドユーザー”までを見据えた徹底的な課題解決の提供
エッジデバイス ネットワーク クラウド
－ 半導体・デバイス事業 － － ソリューション事業 －
デバイスを始点とした ICTシステム、クラウドを始点とした
ソリューションビジネスにシフトし、 ソリューションビジネスに経営資源を投入し、
最終顧客のニーズを意識した当社独自の価値を提供 顧客に感動を与える価値を提供
単純な規模追求ではなく、顧客・マーケットの課題を解決する
ソリューションビジネスを拡大するための体制と機能を強化
「ビジョン」「志」「価値観」を共有したアライアンスの検討
⇒ 高付加価値型のビジネスモデルへのシフトを加速
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資金調達の具体的な使途
① M&A及び資本業務提携に関する資金 （金額：3,846百万円、支出予定時期：2021年７月～2025年６月）
• 当社グループは、半導体を始めとするデバイスという上流からＩＣＴ、クラウド及びサービスの下流までバリューチェー
ン全体に事業を展開しております。半導体からサービスに至るまでの全ての段階（顧客）における顧客情報や技術情報を
取得・統合し、当該バリューチェーンの共通の課題を把握することにより、顧客のお困りごとや真の課題を解決するソ
リューションの開発や取扱商品・サービスを組み合わせた提案が可能となり、これにより、他社との差別化を図りたいと
考えております。その実現に向けて、必要な機能・資源をＭ＆Ａ・資本業務提携で獲得及び強化してまいります。
• 想定するM&A相手の事業分野は、FA（ファクトリー・オートメーション）、医療、HPC（ハイパフォーマンスコン
ピューティング）、データセンター、ソフトウェア、サービス、システム機器、マーケティング、メーカー機能、コンサ
ルティング、システムインテグレーション、といった当社グループの事業との組み合わせで付加価値を創出できる分野を
想定しております。
※ FA（ファクトリー・オートメーション）
受注・生産・出荷といった工場での一連の作業工程を、ロボットやセンサ、情報システムなどを使って自動化を図るシステムの総称
※ HPC（ハイパフォーマンスコンピューティング）
大規模で高性能なコンピュータシステムを用いて、膨大な数の計算を必要とする処理を行うこと
※ システムインテグレーション
コンピュータやソフトウェア、ネットワークなどを組み合わせて利便性の高いシステムを作ること
② 借入金返済資金 （金額：2,884百万円、支出予定時期：2021年７月～2023年１月）
• 新型コロナウイルス感染症拡大の影響長期化による経営環境の変化により、2022年１月期を最終年度とする３ヶ年ビジ
ネスプランの数値目標の達成目標時期を2023年１月期に後ろ倒ししていること、新型コロナウイルス感染症が未だ収束
していないことを踏まえ、かかる不透明な環境下で、今後の事業拡大に向けた成長投資余力を創出するため、借入金の一
部返済により、財務基盤の強化を図りたいと考えております。
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新株予約権の概要について
第４回新株予約権
発行方法 大和証券株式会社に対する第三者割当
行使可能期間 2021年6月29日～2023年6月29日
発
想定調達額 6,730百万円(差引手取概算額)
行
概
新株予約権個数 28,000個
要
目的株式数 2,800,000株(対発行済株式数10.4%※)
当初行使価額 2,400円
行 各行使請求の効力発生日の直前取引日の
行使価額の修正
使 当社普通株式の終値の92%に相当する額
価
上限行使価額 なし
額
下限行使価額 1,826円
行使停止条項
付帯条項
(当社の判断で新株予約権を行使できない期間を指定)
そ
の 取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
他
当社取締役会の事前の承認がない限り、
譲渡制限
本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
※ 対発行済株式数は2021年1月31日時点の発行済株式総数26,800,000を基準に算出。
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新株予約権のイメージ
行使期間 約２年間 (2021年6月29日～2023年6月29日)
株価(イメージ) 行使停止期間 行使停止期間
当社から 当社から 当社から
「行使停止要請通知」を 「行使停止要請通知」を 「行使停止要請通知」は 「行使停止要請通知」を
行うことで 撤回することで 何度でも行うことが可能 撤回することで
新株予約権の行使停止が可能 新株予約権の行使が可能 新株予約権の行使が可能
行使の都度、資金調達が実現
（行使価額×行使数量）
発行決議日:6/10
ディスカウント率
8%
行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の
当社普通株式終値の92%（ディスカウント率 8%）に
割当日:6/28
相当する額に修正される
下限行使価格：1,826円
※ 上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。
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新株予約権に関するQ&A
No 質 問 回 答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の
交付を受けることができる権利です。
１ 新株予約権とは何ですか？ • 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額
相当の金銭の払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資
金調達を行います。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調
達されるものです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に
２ 資金調達方法の概要は？ 相当する金額に修正されます。
• 本新株予約権には下限行使価額が設定されています。下限行使価額よりも低い行使価額
で本新株予約権の行使がされることはありません。
① 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正され、
上限行使価額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを
新株予約権を選択した理由（メリッ 享受できること
３
ト）は何ですか？ ② 行使停止期間の設定を通じて当社による希薄化のコントロールが一定程度可能である
こと
③ 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できること
① 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには一定の期間が必要とな
ること
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実
際の調達額が想定調達額を下回る可能性があること
４ デメリットは何ですか？
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合等、行使が進まず資金調達ができない可
能性があること
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因
となりえること
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は6,730百万円を想定しております。
５ 調達予定金額はいくらですか？ • 但し、この金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。
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新株予約権に関するQ&A
No 質 問 回 答
• 本新株予約権の目的である普通株式数は2,800,000株で一定であり、発行済株式総数
（2021年１月31日時点）をベースとした最大希薄化率は10.4%です。
６ 希薄化の規模はどの程度ですか？ • また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の
自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数
は増加しません。
• ①Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる資金、②借入金返済資金です。
７ 資金使途は？
• 資金使途の詳細につきましては、本資料7ページをご確認ください。
• 他の資金調達手法と比較検討を行った結果、公募増資は相当の準備期間を要し、即時に
なぜ公募増資や銀行借入等ではなく 希薄化を生じること、借入等と異なり財務健全性を保ったまま、機動的な資金調達が可
８
新株予約権を選択したのですか？ 能であること、かつ行使停止条項を採用することで希薄化についても一定程度コント
ロールが可能であること等を理由として、本資金調達方法を選択しました。
今期の業績に与える影響はあります
９ • 今回の資金調達による2022年１月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
か？
• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に
10 貸株・空売り等は行われますか？ 関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和
証券から確認しております。
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本資料取り扱い上の注意
• 本資料は、当社の第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の発行に
関する情報提供を目的としたものであり、⼀切の投資勧誘又はそれに類似する行為
を目的とするものではありません。
• 本資料において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」
（forward-looking statements）を含みます。これらは、現在における見込み、
予測およびリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異な
る結果を招き得る不確実性を含んでおります。それらリスクや不確実性には、一般
的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内および国
際的な経済状況が含まれます。今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合で
あっても、当社は、本資料に含まれる「見通し情報」の更新・修正をおこなう義務
を負うものではありません。
• なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願
いいたします。
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すべてを、つなげよう。技術で、発想で。
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