8068 菱洋エレク 2019-01-16 16:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 16 日
各 位
東京都中央区築地一丁目 12 番 22 号
菱 洋 エ レ ク ト ロ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 中 村 守 孝
（コード番号 8068 東京市場 第一部）
（問合せ先）
取締役上席執行役員
脇 清
管 理 本 部 長
ＴＥＬ 03（3543）7711
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年１月 16 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を
発行することを下記のとおり決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の
皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高
めるとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的として、当社取
締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストック・オプションを付与するものであ
ります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
菱洋エレクトロ株式会社 第３回 新株予約権
（２）新株予約権の総数
７６０個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ６名 ７６０個
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（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的で
ある株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。なお、本議案の決
議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併
合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びそ
の他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役
会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これ
に付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づ
き算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第
246 条第２項の規定に基づき、取締役が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の
払込金額の債務とを相殺するものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2019 年２月１日から 2059 年１月 31 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日間以内（10
日目が休日に当たる場合は翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができ
る。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割
会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式
交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合） 、当該承認
日の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、第 12
項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約
権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約」に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
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額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとす
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
（10）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役
会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会
の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認
の議案
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（12）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行
為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成
立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移
転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約
権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（４）に準じて決定する。
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④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める
再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付され
る各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（７）に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2019 年１月 31 日
（15）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以 上
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