8068 菱洋エレク 2021-03-11 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 11 日
各 位
東京都中央区築地一丁目 12 番 22 号
菱 洋 エ レ ク ト ロ 株 式 会 社
代 表 取 締 役
中 村 守 孝
社 長 執 行 役 員
（コード番号：8068 東証第一部）
（問合せ先）
執行役員管理本部長 高 橋 正 行
（電話番号：03（3543）7711）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 3 月 11 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2021 年 4 月 28 日
開催予定の当社第 61 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．提案の理由
(1) 株主総会の招集権者及び議長をあらかじめ取締役会で定めた取締役と変更
株主総会の招集権者及び議長を取締役社長としている現行定款第 16 条（招集権者及び議長）を、
あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集権者及び議長になるものと変更し、また、招集権者と
議長を別個に定めることが出来るよう変更を行うものであります。これにより株主総会の運営を
柔軟に行えるようになります。
(2) 取締役の定員の減員
昨今の経営環境の変化に対し、迅速に意思決定・監督機能を果たせるようにするため、また、
執行役員制度の整備による経営体制の変化により業務執行機能を執行役員が担うことになったた
め、取締役の員数を現行の 15 名以内から 10 名以内に減員して取締役会をスリム化することとし、
現行定款第 20 条（定員）につき所要の変更を行うものであります。
(3) 取締役の任期の短縮
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、
取締役の任期を 2 年から 1 年に短縮することとし、現行定款第 22 条（任期）につき所要の変更を
行うものであります。
(4) 代表取締役選任の定めの新設
取締役会はその決議により当会社を代表すべき取締役を定めるものとする変更案第 24 条（代表
取締役）を新設するものであります。会社法第 362 条第 3 項の定めを定款上も明確にするもので
あります。
(5) 役付取締役の定めの廃止及び執行役員の定めの新設
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取
締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行することを目
的として、2021 年 2 月 1 日付で従来の雇用型執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入する
とともに、会長、社長その他の地位を執行役員としての役位であることを明確にいたしました。
これを定款上も反映すべく、現行定款第 25 条（役付取締役）の定めを廃止し、取締役会の定める
執行役員規程による執行役員（役付執行役員を含みます）を置くことができるとする変更案第 25
条（執行役員）を新設するものであります。また、これに伴い第 4 章の題名を変更するものであ
ります。
(6) 剰余金の配当等を取締役会の決議事項とする定めの新設及び所要の変更
機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第 1 項の定めに基づき、剰余金の
配当等を取締役会決議により行えるよう、現行定款第 36 条（期末配当金）を変更案第 36 条（剰
余金の配当等）に変更するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第 7 条（自己の株式
の取得）を削除し、現行定款第 37 条（中間配当金）及び第 38 条（除斥期間等）について所要の
変更を行うものであります。これは、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できない事由があ
る場合の危機管理対策にもなるものであります。なお、会社法第 460 条第 1 項に基づく定款の定
めは設けず、本変更は、剰余金の配当等についての株主総会決議を排除するものではありません。
(7) その他
以上の変更に伴い、条数の変更を行います。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第６条（条文省略） 第１条～第６条（現行どおり）
第７条（自己の株式の取得） （削除）
当会社は取締役会の決議によって市場取引等によ
り自己の株式を取得することができる。
第８条～第 15 条（条文省略） 第７条～第 14 条（現行どおり）
第 16 条（招集権者及び議長） 第 15 条（招集権者及び議長）
株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役社長がこれを招集しその議長となる。但し あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれを招集
取締役社長に事故があるときは、取締役会におい する。但し当該取締役に事故があるときは、取締
てあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれ 役会においてあらかじめ定めた順序により他の取
に当る。 締役がこれに当る。
（新設） 2．株主総会は法令に別段の定めがある場合を除
き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がその議
長となる。但し当該取締役に事故があるときは、
取締役会においてあらかじめ定めた順序により他
の取締役がこれに当る。
第 17 条～第 19 条（条文省略） 第 16 条～第 18 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役、取締役会及び執行役員
第 20 条（定員） 第 19 条（定員）
当会社の取締役は１５名以内とする。 当会社の取締役は１０名以内とする。
第 21 条（条文省略） 第 20 条（現行どおり）
第 22 条（任期） 第 21 条（任期）
取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年
度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終 度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。 結の時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
2．（条文省略） 2．（現行どおり）
第 23 条～第 24 条（条文省略） 第 22 条～第 23 条（現行どおり）
（新設） 第 24 条（代表取締役）
取締役会はその決議により当会社を代表すべき取
締役を定める。
第 25 条（役付取締役） 第 25 条（執行役員）
取締役会はその決議により取締役の中から取締役 取締役会はその決議により執行役員を置くことが
社長１名を置き、必要により取締役会長１名及び できる。執行役員に関する事項は取締役会の定め
取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名 る執行役員規程によるものとする。
を置くことができる。
第 26 条～第 35 条（条文省略） 第 26 条～第 35 条（現行どおり）
第 36 条（期末配当金） 第 36 条（剰余金の配当等）
当会社の剰余金の期末配当（以下「期末配当金」 当会社は取締役会の決議によって、会社法第 459
という。）の基準日は毎年１月 31 日とする。 条第 1 項各号に掲げる事項を定めることができ
る。
第 37 条（中間配当金） 第 37 条（剰余金の配当の基準日）
当会社は取締役会の決議によって、毎年７月 31 当会社の期末配当の基準日は毎年１月 31 日、中
日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又 間配当の基準日は毎年７月 31 日とする。
は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項
に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」とい
う。）をすることができるものとする。
（新設） 2．当会社は前項の他、取締役会の決議によっ
て、基準日を定めて剰余金の配当を行うことがで
きる。
第 38 条（除斥期間等） 第 38 条（除斥期間等）
期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満 配当財産が金銭である場合（以下「配当金」とい
３年経過しても受領されないときは、当会社はそ う。）は、その支払開始の日から満３年経過して
の支払いの義務をまぬがれるものとする。 も受領されないときは、当会社はその支払いの義
務をまぬがれるものとする。
2．未払いの期末配当金及び中間配当金には利息 2．配当金には利息は付けないものとする。
は付けないものとする。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 4 月 28 日
定款変更の効力発生日 2021 年 4 月 28 日
以 上