8068 菱洋エレク 2019-03-11 15:45:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2019年3月11日
各 位
会 社 名 菱 洋 エ レ ク ト ロ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中村 守 孝
（コード番号 8068 東証第一部）
問合せ先 管 理 本 部 長 高 橋 正 行
（TEL (03) 3543-7711）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を同年4月25日開催予定の第59回定
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、
お知らせいたします。
なお、上記に関する取締役会での決議は、取締役会の任意の諮問機関であり半数以上を独立社外取締
役で構成する指名・報酬委員会での審議結果を踏まえた上で行っております。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）に、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値
共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2008年4月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以
内（ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない。）と、また、これとは別枠で、2012年4月
26日開催の第52回定時株主総会において、ストック・オプションのための報酬額として年額100
百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度
を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆
様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みの
ものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストッ
ク・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内といたします（なお、当社
普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じ
たときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡制限株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又
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は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会決議により決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、本制度
と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入する予定です。
以上
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