8068 菱洋エレク 2020-08-31 16:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 31 日
各 位
会 社 名 菱 洋 エ レ ク ト ロ 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 中 村 守 孝
（コード番号：8068 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 高 橋 正 行
（電話番号：03-3543-7711）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 165
条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得
及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、
「本公開買付け」といいます。
）を行うことを
決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の目的
当社は、2022年１月期を最終年度とする３ヶ年ビジネスプラン（以下、
「３ヶ年プラン」といいます。
）
において、戦略の骨子である「商社本業の再構築」及び「Only RYOYOへの挑戦」を通じた売上の拡大と収
益性の向上、
「経営インフラの再構築」としてガバナンス体制の強化や営業生産性の向上などに取り組む
中、事業活動から得られた利益の配分を経営における重要事項の一つと位置付け、株主還元についても拡
充を図ってまいりました。具体的には、2019年３月には従前の株主還元の方針であった「総還元性向：
100％」を改め、
「純資産配当率：３％」を目標とすることとし、加えて2020年３月には純資産配当率の目
標を５％に引き上げることといたしました。また、当該新たな方針に基づき、2021年１月期の年間配当額
を180円（普通配当120円、記念配当60円）とすることとしております。また、株主還元方針の変更を行っ
た2019年３月以前には、市場買付けによる自己株式の取得を断続的に行ってまいりました。2010年以降に
取得した自己株式の実績は以下の通りです。また、2010年１月期末日までに実施された市場買付けや単元
未満株式の買取りにより、2010年１月期末日時点で自己株式4,398,918株（帳簿価格5,499百万円）を保有
しておりました。
取得総額
取締役会の開催及び決議日 取得した株式数（株） 取得期間
（平均取得単価）
2010年９月１日から 822,355,600円
2010年８月31日 953,900株
2011年１月31日まで （１株につき金862円）
2011年12月１日から 763,239,600円
2011年11月30日 890,000株
2012年１月31日まで （１株につき金858円）
2013年11月29日から 649,098,500円
2013年11月28日 600,000株
同年12月30日まで （１株につき金1,082円）
2015年３月23日から 906,628,700円
2015年３月20日 600,000株
同年６月30日まで （１株につき金1,511円）
2016年３月10日から 199,643,900円
2016年３月９日 150,000株
同年４月15日まで （１株につき金1,331円）
しかしながら、上記の株主還元の拡充にも関わらず、当社の資本政策上の課題の１つである自己資本当
期純利益率（以下、
「ＲＯＥ」といいます。
）の水準は、３ヶ年プラン最終年度の2022年１月期の計画にお
いても3.6％程度を見込み、当社の認識する当社の株主資本コスト（2020年１月期末日時点において5.2％
1
と認識しております。以下、
「当社株主資本コスト」といいます。
）に及ばないことから、当社は、ＲＯＥ
を少なくとも当社株主資本コストまで向上させる施策について、継続的に検討してまいりました。当該検
討の過程において、資本政策を抜本的に見直すことにより、ＲＯＥ等の各種資本効率を表す指標を向上及
び加速させることを検討することとし、特に、ＲＯＥ向上を加速させる観点からは、上記の株主還元方針
に基づく配当に加えて大規模な自己株式の取得をすることが有効である可能性があると考えました。また、
自己株式の取得総額については、ＲＯＥ向上に寄与する程度と、今後も上記の株主還元方針（純資産配当
率の目標：５％）に基づく配当を実施することができる分配可能額の確保や当社の資金繰りとのバランス
を考慮した結果、220億円程度であれば、当該分配可能額の確保や安定した資金繰りに大きな影響を与え
ることなくＲＯＥ向上を加速させることができると考えるとともに、その取得総額を前提に当社普通株式
の流動性を鑑みると公開買付けによることが現実的な方法との認識に至りました。
なお、本公開買付けにより、2022年１月期のＲＯＥは5.7％まで向上する見込みです。また、2021年１
月期の１株当たり配当額180円（普通配当120円、記念配当60円）は変更を予定しておらず、2022年１月期
においても、１株当たり配当額を年間120円（普通配当）とすることを予定しております。詳細につきま
しては、当社が本日公表しております「資本効率化施策に関するお知らせ」をご参照ください。
そのような中で、当社は、2020年８月上旬に、本公開買付けは、取得総額220億円程度と、発行済株式
総数の25％を超える株式を買付けの対象とする想定であったことから、本公開買付けにおける一定以上の
応募の確実性を担保するため、当社のその他関係会社であり、主要株主かつ筆頭株主である株式会社レス
ターホールディングス（以下、
「レスターホールディングス」といいます。本日現在の所有株数7,016,400
株（所有割合（注）28.43％）
）に当社の資本政策及びその課題を説明するとともに、当該課題を解決する
方法として本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、レスターホールディングスは本公開買付けへ
の応募の検討を開始しました。その後、2020年８月28日に、レスターホールディングスに対して本公開買
付けの諸条件を伝えたところ、当社は、レスターホールディングスから、レスターホールディングスが所
有する当社普通株式の全てである7,016,400株（所有割合28.43％）を本公開買付けに対して応募すること
を内容とする応募契約（以下、
「本応募契約」といいます。
）を締結する意向があることを確認しました。
（注）
「所有割合」とは、当社が本日公表した「2021年１月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
に記載された2020年７月31日現在の当社の発行済株式総数26,800,000株から、同日現在の当社が所
有する自己株式2,118,573株を控除した株式数24,681,427株に対する割合（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
上記を踏まえて、当社は、①当社による取得総額220億円相当の自己株式の取得は、今後も上記の株主
還元方針（純資産配当率の目標：５％）に基づく配当を実施することができる分配可能額の確保や安定し
た資金繰りを保持しながら、ＲＯＥ向上を加速させ、2022年１月期のＲＯＥが5.7％まで向上する見込み
であること、②その方法として、当社普通株式の流動性に鑑みれば、220億円相当の自己株式の取得を市
場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、公開買付けの方法は株主に平等な機会を付与するとい
う観点から合理性が高いと考えられること、③220億円相当の自己株式取得を確実に行う観点からはレス
ターホールディングスが所有する当社普通株式の取得についてレスターホールディングスと合意すること
が、より本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を高めること等を勘案の上、本日に本公開買付け
を実施することが適切であるとの判断に至りました。
また、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、
「本公開買付価格」といいます。
）につい
ては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品
取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、
当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行うとともに、当社及びレスターホールディン
グスから独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下、
「大和証券」といいます。
）より、当社
普通株式の株式価値に関する算定書（以下、
「本株式価値算定書」といいます。
）を2020年８月28日付で取
得しました（詳細は、下記「３. 買付け等の概要」の「
（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算
定の基礎」をご参照ください。。なお、当社は、大和証券から、本公開買付価格が財務的見地から公正で
）
ある旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。これらを総合的に勘案した結果、
2020年８月28日に本公開買付価格を2,990円とすることといたしました。当該金額は、本公開買付けの実
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施を決議した当社取締役会決議日である本日の前営業日（2020年８月28日）の当社普通株式の終値2,955
円に対して1.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算にお
いて同じとします。)のプレミアムを付した価格 、同年８月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終
値の単純平均値2,993円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）か
ら0.10％をディスカウントした価格、同年８月28日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均
値2,940円に対して1.70％のプレミアムを付した価格になります。
また、当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎
重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目
的として、当社社外取締役により構成される特別委員会（以下、
「本特別委員会」といいます。
）を設置し、
本特別委員会より、概要、(a)本公開買付けは合理性を有する、(b)本公開買付けに係る手続の公正性は確
保されている旨の答申書（以下、
「本答申書」といいます。
）を本日付で取得しております（本特別委員会
及び本答申書の詳細は、下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②
算定の経緯」をご参照ください。。
）
以上を踏まえ、当社は本日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適
用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記「２．自己株式の取得に関する取締役会
決議内容」の「
（１）決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法と
して本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格を2,990円とすることを決議いたしました。加え
て、本公開買付けにおける買付予定数については、取得総額220億円相当及び本公開買付価格2,990円より、
7,357,800株とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を
自己資金により充当する予定です。2020年７月31日現在における当社グループの現預金が22,911百万円、
その他の流動資産を含め流動資産の合計が57,475百万円であることから、総額220億円相当を本公開買付
けの買付資金に充当した場合であっても、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グ
ループの手元流動性を確保することができ、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維
持できるものと考えております。
なお、当社は、本日付で、レスターホールディングスとの間で、その所有する当社普通株式の全てであ
る7,016,400株（所有割合28.43％）について、本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契
約を締結しております。かかる応募契約において、レスターホールディングスによる応募の前提条件は存
在しません。
レスターホールディングスは、本日現在、当社のその他関係会社であり、主要株主である筆頭株主です
が、本公開買付けに応募された株券等の数の合計次第で、レスターホールディングスは当社のその他関係
会社であり、主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、その他関係会社であり、主要株主である
筆頭株主の異動が生じる可能性があります。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 7,357,900 株（上限） 22,000,121,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 26,800,000 株（2020 年８月 31 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 27.45％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2020 年９月１日（火曜日）から 2020 年 11 月 30 日（月曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
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（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2020 年８月 31 日（月曜日）
2020 年９月１日（火曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2020 年９月１日（火曜日）
2020 年９月１日（火曜日）から 2020 年 10 月 14 日（水曜日）
（30 営業
④ 買 付 け 等 の 期 間
日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,990 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を2,990円と決定するにあたり、当社普通株式が金融商品取引所に上場
されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行
われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格と
して市場価格を基礎に検討を行いました。具体的には、本公開買付けの実施を決議した当社取締役
会決議日である本日の前営業日（2020年８月28日）に、首相の辞任意向に関する報道がなされ、東
京証券取引所市場全体が急激に変動したこと、及び偶然的要素による市場株価の変動を排除するた
めには一定期間の市場株価の平均値が用いられることから、本公開買付けの実施を決議した当社取
締役会決議日である2020年８月31日の前営業日（同年８月28日）を含む同年８月28日までの過去
１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,993円を参考にいたしました。
また、当社及びレスターホールディングスから独立した第三者算定機関である大和証券より、本
株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書によれば、本株式価値算定書において、大
和証券は、当社作成の事業計画（2021年１月期から2026年１月期まで）を基に、当社が2021年１月
期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価
値に割り引くことで価値を評価する、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣ
Ｆ法」といいます。
）により、当社株式の１株当たりの価値を算定したとのことです。本株式価値
算定書によれば、当社作成の事業計画に基づいた当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、ＤＣ
Ｆ法により、2,680円～3,197円とされております。なお、当社は、大和証券から、本公開買付価格
が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
当社は、これら当社普通株式の市場価格及び本公開買付価格（2,990円）が本株式価値算定書に
示された、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である2,680円～3,197円のレンジに含まれてい
ること等を総合的に勘案した結果、2020年８月28日に本公開買付価格を2,990円とすることといた
しました。
なお、本公開買付価格である2,990円は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日で
ある本日の前営業日（2020年８月28日）の当社普通株式の終値2,955円に対して1.18％のプレミア
ムを付した価格、同年８月28日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,993円か
ら0.10％をディスカウントした価格、同年８月28日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値2,940円に対して1.70％のプレミアムを付した価格になります。
② 算定の経緯
当社は、2022年１月期を最終年度とする３ヶ年プランにおいて、戦略の骨子である「商社本業の
再構築」及び「Only RYOYOへの挑戦」を通じた売上の拡大と収益性の向上、
「経営インフラの再構築」
としてガバナンス体制の強化や営業生産性の向上などに取り組む中、事業活動から得られた利益の
配分を経営における重要事項の一つと位置付け、株主還元についても拡充を図ってまいりました。
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具体的には、2019年３月には従前の株主還元の方針であった「総還元性向：100％」を改め、「純資
産配当率：３％」を目標とすることとし、加えて2020年３月には純資産配当率の目標を５％に引き
上げることといたしました。また、当該新たな方針に基づき、2021年１月期の年間配当額を180円
（普通配当120円、記念配当60円）とすることとしております。また、株主還元方針の変更を行った
2019年３月以前には、市場買付けによる自己株式の取得を断続的に行ってまいりました。
しかしながら、上記の株主還元の拡充にも関わらず、当社の資本政策上の課題の１つであるＲＯ
Ｅの水準は、３ヶ年プラン最終年度の2022年１月期の計画においても3.6％程度を見込み、当社の認
識する当社株主資本コストに及ばないことから、当社は、ＲＯＥを少なくとも当社株主資本コスト
まで向上させる施策について、継続的に検討してまいりました。当該検討の過程において、資本政
策を抜本的に見直すことにより、ＲＯＥ等の各種資本効率を表す指標を向上及び加速させることを
検討することとし、特に、ＲＯＥ向上を加速させる観点からは、上記の株主還元方針に基づく配当
に加えて大規模な自己株式の取得をすることが有効である可能性があると考えました。また、自己
株式の取得総額については、ＲＯＥ向上に寄与する程度と、今後も上記の株主還元方針（純資産配
当率の目標：５％）に基づく配当を実施することができる分配可能額の確保や当社の資金繰りとの
バランスを考慮した結果、220億円程度であれば、当該分配可能額の確保や安定した資金繰りに大き
な影響を与えることなくＲＯＥ向上を加速させることができると考えるとともに、その取得総額を
前提に当社普通株式の流動性を鑑みると公開買付けによることが現実的な方法との認識に至りまし
た。
なお、本公開買付けにより、2022年１月期のＲＯＥは5.7％まで向上する見込みです。また、2021
年１月期の１株当たり配当額180円（普通配当120円、記念配当60円）は変更を予定しておらず、
2022年１月期においても、１株当たり配当額を年間120円（普通配当）とすることを予定しておりま
す。
そのような中で、当社は、2020年８月上旬に、本公開買付けは、取得総額220億円程度と、発行済
株式総数の25％を超える株式を買付けの対象とする想定であったことから、本公開買付けにおける
一定以上の応募の確実性を担保するため、当社のその他関係会社であり、主要株主かつ筆頭株主で
あるレスターホールディングスに当社の資本政策及びその課題を説明するとともに、当該課題を解
決する方法として本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、レスターホールディングスは本
公開買付けへの応募の検討を開始しました。その後、2020年８月28日に、レスターホールディング
スに対して本公開買付けの諸条件を伝えたところ、当社は、レスターホールディングスから、レス
ターホールディングスが所有する当社普通株式の全てである7,016,400株（所有割合28.43％）を本
公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約を締結する意向があることを確認しまし
た。
上記を踏まえて、当社は、①当社による取得総額220億円相当の自己株式の取得は、今後も上記の
株主還元方針（純資産配当率の目標：５％）に基づく配当を実施することができる分配可能額の確
保や安定した資金繰りを保持しながら、ＲＯＥ向上を加速させ、2022年１月期のＲＯＥが5.7％まで
向上する見込みであること、②その方法として、当社普通株式の流動性に鑑みれば、220億円相当の
自己株式の取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、公開買付けの方法は株主に
平等な機会を付与するという観点から合理性が高いと考えられること、③220億円相当の自己株式取
得を確実に行う観点からはレスターホールディングスが所有する当社普通株式の取得についてレス
ターホールディングスと合意することが、より本公開買付けにおける一定以上の応募の確実性を高
めること等を勘案の上、本日、本公開買付けを実施することが適切であるとの判断に至りました。
当社は、本公開買付価格を2,990円と決定するにあたり、当社及びレスターホールディングスから
独立した第三者算定機関である大和証券より、本株式価値算定書を取得しております。本株式価値
算定書の詳細は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
また、当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けに係る当社の意思決
定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保
することを目的として、2020 年７月 31 日に、当社社外取締役である早川𠮷春氏、白石真澄氏、髙田
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信哉氏及び大庭雅志氏の４名により構成される本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会の委員
は設置当初から変更されておりません。、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けは合理性を有する
）
か、(b)本公開買付けに係る手続の公正性が確保されているか（以下、(a)及び(b)の事項を総称して
「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。本特別委員会は、2020 年８月 11 日から
本日までの間に合計４回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、
本特別委員会は、当社から提出した資料に基づき、当社の資本政策及び株主還元方針、ＲＯＥ水準
の向上施策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けに係る手続等について説明を受け
るとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、大和証券から、同社
が当社に対して提出した本株式価値算定書に関する説明を受け、加えて、当社及びレスターホール
ディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして当社が選任した TMI 総合法律事務所から本
公開買付けに係る手続及び当社における意思決定に係る手続について説明を受け、それぞれ質疑応
答を行いました。本特別委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結
果、本日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本
答申書を提出しております。
１ 本公開買付けの合理性について
(1) 当社の資本政策及び本公開買付けの目的等
当社は、2022 年１月期を最終年度とする３ヶ年プランにおいて、株主還元についても拡充を
図り、2019 年３月には従前の株主還元の方針を改め、
「純資産配当率：３％」を目標とすること
とし、加えて 2020 年３月には純資産配当率の目標を５％に引き上げることとしている。また、
当社は、当該新たな方針に基づき、2021 年１月期の年間配当額を 180 円（普通配当 120 円、記念
配当 60 円）とすることとしている。また、株主還元方針の変更を行った 2019 年３月以前には、
市場買付けによる自己株式の取得を断続的に行ってきた。
しかしながら、これら株主還元の拡充にも関わらず、当社がその資本政策上の課題の１つと
して掲げるＲＯＥの水準は、３ヶ年プラン最終年度の 2022 年１月期の計画においても 3.6％程
度を見込み、当社の認識する当社株主資本コストに及ばないことから、当社において、ＲＯＥ
を少なくとも当社株主資本コストまで向上させる施策が継続的に検討されていた。
また、当社の役員及び従業員に対するヒアリングによれば、取得総額 220 億円程度の規模の本
公開買付けを実施したとしても、当社の分配可能額や資金繰りに重大な悪影響が生じるもので
はなく、本公開買付け実施後も上記の株主還元方針（純資産配当率の目標：５％）に基づく配
当を実施することができる分配可能額の確保や安定した資金繰りを保持しながら、ＲＯＥ向上
を加速させ、2022 年１月期のＲＯＥが 5.7％まで向上することが合理的に見込まれているといえ
る。加えて、当社の主要株主かつ筆頭株主であるレスターホールディングスが、その保有する
当社普通株式の全てを本公開買付けに対して応募する旨の意向を示していることからすれば、
本公開買付けには一定以上の応募がなされることが見込まれる。以上を踏まえれば、本公開買
付けを通じて当社がＲＯＥ向上を目指すことには合理性があると考えられる。
(2) 本公開買付けの手法等
当社普通株式の流動性に鑑みれば、220 億円相当の自己株式の取得を市場買付けの方法で行う
ことは現実的ではないこと、また、公開買付けの方法は、全ての株主に等しく応募の機会を提
供するものであり、他の株主還元策と比較して、株主間での公平性も高いと認められることか
らすれば、上記の自己株式取得の手法として公開買付けの方法によることは合理的であると認
められる。
(3) 本公開買付価格
当社は、本公開買付価格の決定に際し、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を
通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視
し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行うとともに、当社及びレス
ターホールディングスから独立した第三者算定機関である大和証券より、本株式価値算定書を
6
2020 年８月 28 日付で取得している。
本公開買付価格の決定に際しては、株主還元策としての側面から、本公開買付けに応募しよ
うとする株主にとって合理的な価格とする必要がある一方、本公開買付けに応募せず当社普通
株式を保有し続ける株主の利益を勘案すれば、本公開買付けにより過剰な当社資産の社外流出
を招くような事態も回避されるべきである。そのような観点から、大和証券による当社普通株
式の株式価値算定の手法に関する説明、当社による事業計画を含む当該算定の根拠等に関する
説明について検討したところ、本株式価値算定書において用いられた算定手法及びその結果に
不合理な点は認められず、当該本株式価値算定書に基づく算定結果と比較して本公開買付価格
が不当に高い金額であるとは認められない。
上記に加え、当社が本公開買付けを通じて当社の資本効率を高めたうえで３ヶ年プランを遂
行して当社の株主価値向上を高めることで、本公開買付けに応募しない株主も当該株主価値向
上のメリットを享受することができることを踏まえれば、本公開買付価格は１株当たりの還元
額としても合理的なものであると認められる。
(4) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本公開買
付けは合理性を有すると判断するに至った。
２ 本公開買付けに係る手続の公正性
(1) 当社による検討方法
当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けについて検討するにあ
たっては、当社及びレスターホールディングスから独立した第三者算定機関として大和証券を、
当社及びレスターホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事
務所をそれぞれ選任し、本公開買付けにおける意思決定過程その他の留意点に関する専門家か
らの助言を受けながら、本公開買付けの合理性及び本公開買付けの一連の手続の公正性といっ
た点について、慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、大和証券及び TMI 総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないこ
とを確認し、当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。
(2) 株式価値に関する算定書の取得
当社は、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行わ
れることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格
として市場価格を基礎に検討を行うとともに、当社から独立した第三者算定機関である大和証
券より、本株式価値算定書を取得している。
(3) 本答申書の取得
当社は、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定
過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、当社社外取締役によ
り構成される本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行い、本特別委員会において、
本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益保護、本公開買付けに応募す
る株主への利益還元の双方の観点から詳細な審議・検討を行った上で、本答申書を取得してい
る。
(4) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本公開買
付けに係る手続の公正性は確保されていると判断するに至った。
当社は、以上の検討を経て、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 2,990 円とするこ
とを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
7
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 7,357,800 株 － 株 7,357,800 株
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、
「応募株券等」といいます。
）の数の合計
が買付予定数（7,357,800 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株
券等の数の合計が買付予定数（7,357,800 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買
付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）
第 27 条の 22 の２第２項において準用する同法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公
開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条
に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による
単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い、本公開買付けに係る買
付け等の期間（以下、
「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
22,032,022,000 円
（注） 買付予定数（7,357,800株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開
買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用）の見積額を合計したも
のです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020 年 11 月６日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地
（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開
始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定し
た場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。、応募受付をした応募株主等の口座へお支
）
払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきます
ようお願い申し上げます。
(イ) 個人株主の場合
(i) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個
別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該
超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原
則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財
源の確保に関する特別措置法」
（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興
特別所得税（以下、
「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉
徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。。
）
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但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２
第 12 項に規定する大口株主等（以下、
「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％
（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募
して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の
譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、
申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非課税
口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、
「非課税口座」
といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金
融商品取引業者等が大和証券であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、
非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券以外の金融商品取引業者等において開設されて
いる場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収
されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額
が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、そ
の差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収さ
れます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び
復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して 2020 年 10 月
14 日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ
ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われる
ものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段に
より、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内
から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこ
とはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。
）も、直接間接を
問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりし
ていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を
使用していないこと。他の者の裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者では
ないこと（当該他の者が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。。
）
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② 当社は、本日付で、当社のその他関係会社であり、主要株主かつ筆頭株主であるレスターホール
ディングスとの間で、その所有する当社普通株式の全てである7,016,400株（所有割合28.43％）に
ついて、本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約を締結しております。その内
容の詳細については前記「１．買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、本日付で「2021年１月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」を公表しております。
当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、金
融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳
細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2021年１月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）の概要
（自 2020年２月１日 至 2020年７月31日）
（イ）損益の状況（連結）
2021年１月期
会計期間
（第２四半期連結累計期間）
売上高 45,629百万円
売上原価 40,970百万円
販売費及び一般管理費 3,918百万円
営業外収益 171百万円
営業外費用 72百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 580百万円
（ロ）１株当たりの状況（連結）
2021年１月期
会計期間
（第２四半期連結累計期間）
１株当たり四半期純利益 23.58円
１株当たり配当額 60.00円
④ 当社は、本日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおり
です。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2021年１月期通期連結業績予想数値の修正（2020年２月１日～2021年１月31日）
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想（Ａ） 105,000 2,200 2,200 1,530 62.26
今回修正予想（Ｂ） 95,000 1,700 1,400 1,040 45.41
増減額（Ｂ-Ａ） △10,000 △500 △800 △490
増減率（％） △9.5 △22.7 △36.4 △32.0
（ご参考）前期実績 108,538 2,154 2,187 1,303 53.06
（2020年１月期）
（ご参考）2020 年８月 28 日現在の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 24,681,427 株
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自己株式数 2,118,573 株
以 上
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