8066 三谷商 2020-05-28 16:15:00
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について [pdf]
２０２０年 ５月２８日
各 位
会 社 名 三 谷 商 事 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 三谷 聡
コード番号 ８０６６（東証第二部）
問 合 せ 先 常務取締役 山本 克典
（TEL 0776-20-3116）
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について
当社は、２０１７年５月１５日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為へ
の対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年６月１５日開催の当社第
１００回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有効期
間は、２０２０年６月２６日開催予定の当社第１０３回定時株主総会（以下「本定時株主総
会」といいます。）の終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、２０２０年５月２８日開催の当社取締役会に
おいて、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社
法施行規則第１１８条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に
照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組み（会社法施行規則第１１８条第３号ロ（２））として、本定時株主総会に
おける株主の皆様のご承認を条件に継続すること（以下「本更新」といい、本更新後のプラ
ンを「本プラン」といいます。）を決定しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本プランは旧プランから実質的な変更はありません。
本プランの具体的内容につきましては、独立社外取締役を含む当社取締役が全員一致で
可決しており、また、社外監査役３名を含む当社監査役４名の全員が、本プランの具体的運
用が適正に行われることを条件として、本更新に賛同する旨の意見を述べております。
I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締
役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価
値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま
せん。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主
全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
1
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそ
れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討す
るためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報
を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために
買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さ
ないものも少なくありません。当社グループが専門商社として業界での確固たる地位を築
き、当社グループが構築してきたコーポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益
を確保・向上させていくためには、II １．の企業価値の源泉を維持することが必要不可欠
であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させ
られるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されること
になります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事
項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当
社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付
が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありま
す。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買
付に応じるべきか否かについて、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上
で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひい
ては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や
時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、ある
いは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、
当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするた
めの枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を
抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なう大量買付行為（詳細につきましては、III ２．（６）イ．①ないし⑥を
ご参照ください。）を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ
相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保す
る必要があると考えております。
II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針
の実現に資する特別な取組み
2
１．当社の社是および当社グループの企業価値の源泉
当社は、１９１４年の創業以来今日まで１０６年の歴史を刻んでおります。１９４６年に、
現在の三谷商事株式会社が設立されてからは、当社の社是でもある「開拓者精神」をいかん
なく発揮し、セメント・生コンクリートなどの建設資材および石油類を主力商品として成長
し発展を遂げてまいりました。その後、時代の流れに合わせて、情報産業など事業の多角化
や取扱商品のシェアを増やしながら業容を拡大してまいりました。現在では当社グループ
は、当社を頂点とし、子会社１４７社、関連会社１７社で構成される企業グループを形成し
ております。
当社グループが行う事業は、多種多岐に亘っておりますが、事業ドメインとして大別しま
すと、
「情報システム関連事業」「建設関連事業」「エネルギー・生活関連事業」でとなり
、 、
ます。
当社グループの企業価値の源泉は、以下の３つに整理されます。
・ 当社のグループの総合力
・ 優良な顧客資産を保有している
・ 開拓者精神を核心とする企業風土と健全な財務体質を有している
（１）当社グループの総合力について
当社グループは、各事業部門や各子会社がそれぞれの業界や地域で競争力があり高
いシェアを持ち、かつ変化に対して挑戦し続けるビジョナリーカンパニーであること
を目標とし、グループ全体が開拓者精神を持つ勝ち組の集合体となることを目指して
おります。まず、当社の企業価値を確保する上で最も重要なものは、多くの勝ち組事
業を行っている総合力であり、この根幹に有るのは、勝ち組事業を担っている個々の
社員が有する経験とノウハウであります。
以下に、事業ドメイン別に勝ち組事業について、具体的に説明いたします。
「建設関連事業」における勝ち組事業としましては、セメント販売事業、生コンク
リート製造販売事業、ビル用ゴンドラ製造販売レンタル事業などがあります。特に、
セメント販売事業では、国内需要の約８割の出荷を占める大手セメントメーカー３社
の特約販売店となっており、また、生コンクリート販売事業では、グループにて多数
の製造工場を運営すると共に、全国各地に販売拠点を設置しております。建設投資の
需要減少が続くなど事業環境は大変厳しい状況でありますが、当社では積極的な事業
展開を行うことで販売数量やシェアを拡大させており、セメントや生コンクリートに
ついては、全国トップの販売数量を誇っております。
「エネルギー・生活関連事業」における勝ち組事業としましては、石油製品販売事
業、ガソリンスタンド（ＳＳ）事業などがあります。特に石油製品の取扱数量は全国
トップクラスのシェアがあり、出光興産㈱、ＪＸＴＧエネルギー㈱の販売代理店とし
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て全国各地で営業展開しております。また、ＳＳ事業も各地区で展開しております
が、福井県と滋賀県での地域シェアはトップクラスであります。
「情報システム関連事業」における勝ち組事業としましては、ケーブルテレビ（Ｃ
ＡＴＶ）事業やビジュアルシステム（画像処理・画像解析）事業などがあります。特
に福井県の福井市や坂井市を中心に当社グループが展開するＣＡＴＶ事業は、全国ト
ップクラスの高い加入率となっております。また、ビジュアルシステム事業は社内ベ
ンチャーとして１９８０年代に立ち上げた事業ですが、パソコン上で作動する画像解
析処理ソフト分野では、当社は国内トップクラスのシェアを誇ります。
（２）優良な顧客資産について
当社グループは、現在、国内の顧客を中心に、取引先約１万社におよぶ顧客資産を
有しております。この豊富な口座数は、個々の顧客の経営環境や業績の変動が及ぼす
影響を緩和し、安定的な売上の確保に寄与しております。
また、当社は、特定の企業グループに属することなく、多くの販売先や仕入先との
間で、継続的な取引を行うことにより、企業価値を向上させて参りました。今後も当
社の企業価値の維持・向上を図るためには、これらの取引先との信頼関係を安定的に
維持することが必要不可欠です。
（３）開拓者精神を核心とする企業風土と健全な財務体質について
当社グループには「開拓者精神」が現在まで脈々と生きており、従業員一人ひとり
の主体性や挑戦心に満ち溢れた企業風土が定着しております。これまで培ってきた技
術や経験、ノウハウを前提として、日々、従業員が新たな技術・製品等の開発に努め
ることにより、当社グループが新しい創造性豊かな製品・サービスを継続して市場に
送り出していくことを可能にしております。
今後、それぞれの地域や業界で勝ち組事業を育成し一層強化していくためには、相
応の設備投資や人的投資または企業買収などが必要となりますが、当社はこれらにも
迅速に対応できる財務体質と資金力を保有しており、当社グループの成長の礎となっ
ています。これら当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくこ
とが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えておりま
す。
２．企業価値向上に向けた取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、既存の勝ち組事業においても絶え間ないコ
ストダウンを図りながら、同業他社に負けないようトップシェアを目指しております。また、
既存の地域や市場に固執せず、
「開拓者精神」をいかんなく発揮し、新たな市場や未開拓の
地域へ進出することにより、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
新規事業としては、まず風力発電事業に参入しており、茨城県にて洋上風力発電施設１
５基が、また、青森県にて陸上風力発電施設５基が稼働しております。
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次に太陽光発電事業に参入しており、兵庫県にてメガソーラー（大規模太陽光発電所）が
稼働しております。
また、需要が増え、経済成長してゆく海外での事業への取り組みも進め、グローバル化
に対応する所存であります。既にシンガポールにおいてプラスチック製品加工販売会社、
ガスケット製品輸入および加工販売会社を、ベトナムにおいてスパイス生産加工販売会社
をそれぞれ買収により傘下に収めております。
基本方針としましては、グループ全体の有形無形の経営資源を分散させず、各事業や各地
域にこれらを最適な方法により配分し、無駄のない、コストの低い、効率の良い事業活動を
進めてまいります。また、当社は、市場や顧客の変化に迅速に対応し、「お客様第一」をモ
ットーに、お客様に喜ばれるような提案や価格を提供することにより、それぞれの地域や業
界においてシェアを高めていきます。このような企業活動により、当社の企業価値および株
主共同の利益の向上を図ってまいります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社において、コーポレート・ガバナンスの強化としては、これまでに以下の施策を行っ
てまいりました。
まず、取締役会につきましては、グループの経営方針、戦略の意思決定機関および業務執
行の監督機関として位置づけており、取締役を８名体制（内社外取締役２名）で、任期は１
年としております。
また、２００１年６月２７日開催の当社取締役会決議に基づき導入した執行役員制度を、
業務執行機関として位置づけており、業務執行責任の強化・明確化を図っており、現在１１
名体制で、任期は１年としております。
経営幹部会につきましては、原則として毎週１回開催し、当社の経営方針および経営戦略
に係る重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行ってお
ります。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役３名で構成
されております。また、内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管
理の状況などを定期的に監査しております。
これらの業務執行の迅速性および機動性の強化と経営監視機能の強化により、効率的か
つ透明性の高い企業経営を実現していきます。
当社は、コーポレート・ガバナンスとしての内部統制システム等の整備・構築およびコン
プライアンス体制の充実にも積極的に取り組んでおり、今後はより一層のガバナンスの強
化・充実に取り組んでいく所存であります。
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以上のように、中期的な経営戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値ひいては
株主共同の利益を向上させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なう買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンス
の強化充実に向けた取組みは、中期的な経営戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の
利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、これらの取組みは、当社における
会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
III 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本更新の必要性について
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針に照らして適当でない者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組みとして導入するものです。
Ｉにおいて述べましたとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われ
た際に、必要な情報や時間を確保した上で、当社取締役会から株主の皆様に対し当社経営陣
の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉
を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆
様が適切に判断することを可能とし、もって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益に反する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると
考えております。
また、２０２０年３月３１日現在の当社大株主の状況は別紙３のとおりですが、同日時
点において、当社取締役およびその関係者が保有する当社株式は、発行済株式の２０．６
１％に相当します。別紙３に記載されている三谷セキサン株式会社は上場会社であるこ
と、財団法人三谷進一育英会はその理事の過半数を当社取締役およびその関係者以外の者
が占めていること、三親会は当社がその運営に関与しない従業員互助会であり資産運用上
複数の投資先の一つとして当社株式を保有しているにすぎないことから、それぞれ当社取
締役からは独立した意思決定を行う株主であり、その性質上、当該株主の保有する株式は
上記の当社取締役およびその関係者が保有する当社株式に含まれるものではありません。
当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式
が転々譲渡されうることは勿論のこと、現時点の当社の大株主においても、その各々の事
情に基づき今後当社の株式の譲渡、相続その他の処分がなされ当社取締役およびその関係
者による持株割合の低下や分散化が進んでいく可能性は否定できません。今後当社の発行
する株式の流動性がさらに増す可能性があること等に鑑みると、今後当社および当社グル
ープの企業価値ひいては株主共同の利益に反する株式の大量買付行為がなされる可能性も
否定できません。
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以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が行われた際における情報提供および
検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、Ⅰにおいて述べました当社の財務およ
び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして適当でない者によ
って大量買付行為が行われる場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本定時株主総会
における株主の皆様のご承認を条件として、本更新を決定いたしました。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を
受けているわけではありません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
イ．本プランの趣旨
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる
ことを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を
行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。
）に対し、
（i）事前に当該大量買付
行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、
（ii）当社が当該大量買付行為につい
ての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、
（iii）株主の皆様に対し当社経営陣
の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための
手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検
討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間（III ２．
（４）において定義されます。
）が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗
措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議を行うまで大量買
付行為の開始をお待ちいただくように要請するものです。
ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プ
ランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置として新株予約権無償割
当てを実施するか否か、および、③対抗措置として新株予約権無償割当てを実施するか
否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理
性を担保するため、当社は、独立委員会規則（概要につきましては、別紙１をご参照く
ださい。）に基づき、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立
委員会に必ず諮問することとします。独立委員会の委員は３名以上とし、本更新後は、
独立委員会委員として、社外取締役の佐野俊和氏、社外取締役の藤田知三氏および社外
監査役の橋本征康氏の３名が就任予定です。
（略歴につきましては、別紙２をご参照く
ださい。）
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて
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独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会か
ら諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会
に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を
最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施につき速やかに決議を行う
ものとします。
本プランは、当社取締役会の決議に先立ち独立委員会による勧告手続を経なければ
ならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすること
により、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されて
います。
なお、当社取締役会が諮問する、対抗措置としての新株予約権無償割当ての具体的
内容につきましてはIII ２．（９）をご参照ください。
（２）対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為が
なされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。
）を適用
対象とします。
① 当社が発行者である株券等 1に関する大量買付者の株券等保有割合 2が 20％以
上となる当該株券等の買付その他の取得 3
② 当社が発行者である株券等 4に関する大量買付者の株券等所有割合 5とその特
別関係者 6の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付そ
の他の取得 7
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本書面において別段の定めがない限り同じ
とします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本書面において同じとします。な
お、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)大量買付
者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大量
買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。 ）は、大量買付者の共同保有
者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。 ）とみなします。
また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照すること
ができるものとします。
3
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を取得することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6 に規定され
る各取引を行うことを含みます。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。②において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下本書面において同じとします。な
お、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができ
るものとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)
同法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、大量買付者の特別関係者とみなしま
す。以下本書面において同じとします。
7
買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類するものを含
みます。
8
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で
当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行
うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行
為8
（３）情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、
大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含
む書面（大量買付者の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該
署名または捺印を行った代表者の資格証明（以下これらをあわせて「意向表明書」と
いいます。
）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、大量買付者の
氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、
日本国内における連絡先および企図されている大量買付行為の概要を明示していただ
きます。
当社は、意向表明書を受領した日から１０営業日以内に、買付説明書（以下に定義
されます。
）の様式（大量買付者が当社株主の皆様の判断および当社取締役会として
の意見形成のために必要かつ十分な情報のリストを含みます。以下、当該情報を「本
必要情報」といいます。）を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当
社が交付した書式に従い、本必要情報等を記載した書面（以下「買付説明書」といい
ます。）を、当社に提出していただきます。なお、意向表明書および買付説明書にお
ける使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異
なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大量買付者および大量買付者のグループ（共同保有者、特別関係者および
（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。以下同じとしま
す。）の詳細（大量買付者および大量買付者のグループの名称、住所、事業
内容、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経
験等に関する情報を含みます。）
② 大量買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間におい
て大量買付者が行った当社有価証券に係る全ての取引の状況（取引の性質、
価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）および当社有価
証券に関して大量買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭に
8
当該大量買付者が当該他の株主との間で行う株券等の取得もしくは譲渡または当社の株主としての議決権その他の権
利の行使に関する合意その他金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項および同条第 6 項に係る共同保有者に該当すること
となる行為の一切をいいます。
9
よるものも含み、またその履行可能性を問いません。）
③ 大量買付行為の目的、方法および内容（当社株式の取得対価の価額・種類、
大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法
性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みま
す。）
④ 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融
商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等を行うことに
関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連
絡が存する場合にはその具体的な態様および内容
⑤ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を
含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループ
の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方
針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑦ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーに対する対応方
針
⑧ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場
合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提
供を求めます。なお、当社取締役会は、本プランに定める手続きの迅速な運営を図る
観点から、必要に応じて、大量買付者の回答に期限を設定する場合があります。
当社取締役会は、大量買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供され
た本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、
その全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会
に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判
断した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役
会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
当社取締役会または独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合に
は、当社取締役会は、直ちにその旨を開示いたします。
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（４）取締役会による意見、代替案等の提示
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、
６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）
または９０日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間(以下
「取締役会評価期間」といいます。
）を設定します。大量買付行為は、取締役会評価期
間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会において対抗措置としての新株予約権
無償割当てを実施するか否かについて決議が行われた後にのみ開始されるものとしま
す。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に新株予約権無償割当ての実施または不実
施の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に新株予約権
無償割当ての実施または不実施に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情
がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会
評価期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役
会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必
要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者から提供された本必要情
報に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観
点から、大量買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、当社取
締役会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等か
らも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、
当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁
護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家等」といいま
す。）の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為
の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社
取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれ
に応じなければならないものとします。
当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者の大量買付行為の内容
に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、そ
の他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取
締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。
（５）独立委員会による評価、検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量
買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向
11
の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取する
ほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部
専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情
報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から
提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密
等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆様に
対し、速やかに情報開示を行います。
（６）独立委員会の勧告手続
独立委員会は、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に
関する勧告を行うものとします。
イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則と
して、当社取締役会に対して、対抗措置としての新株予約権無償割当ての不実施を勧告
します。
但し、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断したときは、
独立委員会は、対抗措置である新株予約権無償割当ての実施を勧告し、または対抗措置
である新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきであると勧
告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原
則として、大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なう場合に該当するものと考えます。
① 次のａ．ないしｄ．までに掲げる行為等により当社グループの企業価値ひいて
は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為
である場合
ａ．株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為
ｂ．会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠
牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ．会社の資産を大量買付者や大量買付者のグループ等の債務の担保や弁済原
資として流用する行為
ｄ．会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当
による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
12
② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設
定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買
付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれ
がある大量買付行為である場合
③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホル
ダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益が著しく損なわれる場合
④ 大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の
適法性、大量買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等の
ステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの企業価値ひ
いては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為であ
る場合
⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を
有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支
配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共
同の利益を著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大量買付行為が以上の類型に該当すると認められる場合には、
当該大量買付行為に反対しこれを中止することを求めるか否かにつき、独立委員会の
勧告を経た上で株主総会において株主の皆様のご意思を確認することができるものと
します。
ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合で、当社取締役会がそ
の是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員
会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置
としての新株予約権無償割当てを実施させるべきでないことが明白である場合その他
の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、新株予約権無償
割当ての実施を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由
ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則
に従って適時適切に開示します。
（７）当社取締役会による決議および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会評価期間内に
13
対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議または株主総会
招集の決議その他必要な決議等を行うものとします。当該新株予約権無償割当ての実
施もしくは不実施の決議、または株主総会の開催および基準日を定める決議がなされ
た場合には、取締役会評価期間は、取締役会評価期間開始から当該決議の日までに経
過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施す
るか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会
から新株予約権無償割当ての実施の勧告を受けた上で当社取締役会が株主総会にこれ
を諮るべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長
６０日以内に当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てを実施するか否かについ
てお諮りすることとします。
当該株主総会の招集に際しては、当社取締役会は、大量買付者および大量買付者のグ
ループが提供した本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社
取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主
の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付いたします。
（８）新株予約権無償割当ての中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要
情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必
要情報につき重要な変更がなされたと当社取締役会または独立委員会が判断した場
合、③その他新株予約権無償割当てを実施すべき旨の独立委員会の勧告の判断の前提
となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置としての新
株予約権無償割当ての中止または変更を行うことができるものとします。ただし、当
社取締役会は、新株予約権無償割当ての中止を決議する際には独立委員会の勧告を最
大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意
見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係す
る金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示します。
上記②の場合には、原則として、従前の本必要情報を前提とする大量買付行為につ
いて進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする
大量買付行為について、変更前とは別個の大量買付行為として本プランに基づく手続
が改めて適用されるものとします。
（９）対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無
償割当てとします。大量買付行為に対する対抗措置として実施する新株予約権無償割
当ての概要は、以下のとおりです。
14
イ. 新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主
に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除
く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる
株式の総数は、当社取締役会が前記イ．の割当ての基準日として定めた日における当
社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を
除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株
式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。ただ
し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、
複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
ニ. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円
以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
る。
ヘ. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役
会または株主総会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則と
して新株予約権を行使することができないものとする。
① 大量買付者または大量買付者のグループに属する者。
② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり
所定の手続が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約
権も、後記チに従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる
ことがあるものとする。なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用で
きる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものと
する。。
）
15
③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確
認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書
面の提出を求めなかった者を除く。。
）
ト. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株主総会が別途定めた日を
初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間
から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株
主総会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれ
る金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ．当社による新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得すること
が適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める
日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。
）をもって、
以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日まで
に未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株
式数の当社普通株式を交付することができる。
(A)大量買付者または大量買付者のグループに属する者
(B)取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でない
こと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、
当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。
）
③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループ
に属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める
場合（ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項(B)に定める当
社所定の書式による書面の提出を求めることができる。
）には、取得日より後
の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権
のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、
これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付するこ
とができるものとし、その後も同様とする。
④ ①ないし③のほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、
新株予約権無償割当て決議において定めることができる。なお、大量買付者ま
たは大量買付者のグループに属する者が有する新株予約権の取得の対価とし
て、金銭等の経済的な利益の交付を行わない。
16
３．株主・投資家等の皆様に与える影響等
（１）本更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本更新時点においては、対抗措置としての新株予約権無償割当ては実施されません
ので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはありま
せん。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措
置として新株予約権無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役会決
議または株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様
に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新
株予約権無償割当ての割当日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの
手続等は不要です。新株予約権無償割当ての仕組上、当社株主の皆様が法的権利または
経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、本プランに違反した大量買付者および当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者につい
ては、法的権利または経済的権利において損失を被る場合があります。
当社取締役会または株主総会が対抗措置として新株予約権無償割当ての実施を決定
した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約
権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権無償割
当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果と
して一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値
の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により
相応の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会または株主総会において、対抗措置として新株予約権無償割当てを実
施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告
いたします。割当期日における当社の株主名簿に記録された株主の皆様に、その有する
当社株式１株につき１個の新株予約権が無償にて割り当てられます。割当対象の株主
の皆様は、当該新株予約権無償割当ての割当日において、当然に新株予約権者となるた
め、申込の手続等は不要です。
なお、割当て方法、名義書換方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細に
つきましては、対抗措置の発動に関する当社取締役会または株主総会の決議が行われ
た後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該通知の内容をご確
17
認ください。
４．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって本プ
ランを廃止することができます。なお、取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員
会の承認を得た上で、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実
および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行い
ます。
５．法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、２０２０年５月２８日現在施行されている規定
を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定
める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または
改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範
囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なう
ものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
（１）会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に
事前に提供すること、当該情報の評価のための一定の期間が経過した後にのみ大量買
付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措
置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株
主共同の利益が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じる
こととしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うもので
あると考えております。
（２）株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするも
のでないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
18
損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと
考えております。
イ. 買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が２００５年５月２７日に発表した企業価値
ひいては株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める
三原則を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が２００８
年６月３０日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
の内容にも配慮したものとなっております。
ロ．株主意思を重視するものであること
本更新は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約３年間とするいわゆるサ
ンセット条項が付されております。また、III ４.記載のとおり、本プランの有効期間
の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止することが決定された場
合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、その意味で、本プランの
消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっています。
ハ．独立性のある社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動および
変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立委
員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなされ
た場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社
取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとと
もに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われ
る仕組みが確保されています。
ニ．合理的な客観的要件の設定
本プランは、III ２.（６）に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなけれ
ば対抗措置としての新株予約権無償割当ては実施されないように設定されており、当
社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているも
のといえます。
ホ．外部専門家等の意見の取得
19
III ２.（５）に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家
等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判
断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
III ４.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主
総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが
可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替
させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役
の任期は１年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構
成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
以 上
20
別紙１
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれ
かに該当する者（（i）および（ii）についてはその補欠者を含む。）の中から、当社取
締役会が選任する。(iii)社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通
する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研
究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締
役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければ
ならない。
・ 独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。なお、選任の際の当社取締役会の決議に
より別段の定めをした場合はこの限りでない。
・ 独立委員会は、当社取締役会による諮問を受けた場合には、以下の各号に記載
される事項について決定し、その決定の内容を、理由を付して当社取締役会に対して
勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社グループ
の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、
自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か
② 対抗措置の発動または不発動（対抗措置を発動するか否かについての株主総
会への付議の実施を含む。
）
③ 対抗措置の中止またはそれらに類する事項
④ 取締役会評価期間の延長
⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に
諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行
うことができる。
① 本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断
② 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその
回答期限の決定
③ 大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討
④ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑤ 本プランの修正または変更の承認
21
⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑦ 当社取締役会が別途独立委員会の行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書記載の情報その他提出された情
報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよ
う求めることができる。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書記載の情報
その他本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対し、所定の期間内に、大量買
付者の大量買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）そ
の他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、大量買付者、当社の取締役、監査
役、従業員その他独立委員会が必要と認める者に対して、必要な説明および帳票類の
提出を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等を含む。）の助言を得るこ
とができる。
・ 独立委員会の各委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員
会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、そ
の過半数をもってこれを行う。
以 上
22
別紙２
独立委員会委員の略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
佐野俊和（さの としかず）
【略 歴】
１９６２年 ６月生
１９８６年 ４月 株式会社小松製作所入社
１９９２年 ３月 コマツ福井株式会社（現コマツサービスエース株式会社）
専務取締役
２００１年 ５月 同社代表取締役社長（現在）
２００６年 ６月 当社取締役（現在）
２０１０年 ６月 福井小松フォークリフト株式会社代表取締役社長（現在）
２０１５年 ６月 福井鐵工株式会社代表取締役会長（現在）
佐野俊和氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役であり、また、
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
同氏が代表取締役社長を務めるコマツサービスエース株式会社および福井小松フ
ォークリフト株式会社、同氏が代表取締役会長を務める福井鐵工株式会社と当社と
は取引関係がありますが、当該取引は不定期かつ僅少であります。
藤田知三（ふじた ともぞう）
【略 歴】
１９６３年 ２月生
１９９８年 ４月 ふくい藤田美術館理事長（現在）
１９９８年 ４月 ふくい藤田美術館館長（現在）
２０００年 ４月 藤田記念病院副院長（現在）
２００２年 ６月 ㈱福井新聞社監査役
２０１３年 ６月 同社取締役（現在）
２０１７年 ６月 当社取締役（現在）
藤田知三氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定される社外取締役であり、また、東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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橋本征康（はしもと せいこう）
【略 歴】
１９４２年１０月生
１９６６年 ４月 福井県立羽水高校赴任
１９８１年 ４月 福井県教育委員会の指導主事として、福井運動公園指導課転任
１９９２年 ４月 福井県立藤島高校転任
２００４年 ３月 福井県立藤島高校定年退職
２０１９年 ６月 当社監査役（現在）
橋本征康氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される社外監査役であり、また、東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
24
別紙３
当社の大株主の状況
２０２０年３月３１日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
発行済株式総数
に対する所有株
株 主 名 所 有 株 式 数 式数の割合
株 ％
一般財団法人三谷進一育英会
2,249,227 7.49
三谷セキサン株式会社 2,217,517 7.39
三谷土地ホーム株式会社 1,893,000 6.30
三親会 1,689,000 5.62
三谷設備株式会社 1,150,800 3.83
第一生命保険株式会社 1,104,000 3.67
三谷宏治 885,000 2.94
三谷聡 816,500 2.72
三谷滋子 707,400 2.35
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR : FIDELITY
665,000 2.21
SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND
（注）上記のほか、当社が保有しております自己株式 5,001,927 株があります。
以 上
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