8065 佐藤商 2019-06-21 16:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 21 日
各 位
会 社 名 佐藤商事株式会社
代表者名 代表取締役社長 音羽正利
（コード番号 8065 東証第一部）
問合せ先 総務部長 松橋道雄
（TEL．03－5218－5311）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 21 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員に対し、ストックオプション
として新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役、執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することに
より、株価上昇及び業績向上への意欲を一層高めることを目的として、また監査役につい
ては企業価値向上を目指す監査・調査意欲を一層高めることを目的として、当社取締役、
監査役及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する
ものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
佐藤商事株式会社 第 9 回 新株予約権
（２）新株予約権の総数
７１１個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当て
る新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役８名 ４１１個
当社監査役３名 １９個
当社執行役員１２名 ２８１個
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である
株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は１００株とする。
なお、下記（１４）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）
1
後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
れていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定
めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
を適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその
他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会に
おいて必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる株式 1 株あたりの行使価額を 1 円とし、これに付
与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき
算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第 246
条第 2 項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約
権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
２０１９年７月１６日から２０４９年７月１５日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から 10 日間以内（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）に
限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、 当社が分割
会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、 当社が完全子会社となる株
式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、 当社株主総会で承認され
た場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第 416
条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合） 、当該承認日
の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（１２）
に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予
約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約」に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
2
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の
金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるもの
とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
（１０）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第 416 条第 4 項の規定に従い
委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予
約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当
社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の
取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案
（１１）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（１２）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞ
れ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」とい
う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がそ
の効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社
の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新
株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するも
のとする。
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② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定め
る再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交
付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、 （７）に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
（９）に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議によ
る承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
（１０）に準じて決定する。
（１３）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
（１４）新株予約権を割り当てる日
２０１９年７月１２日
（１５）新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部（又はその時々における当該業務担当部署）
（１６）新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 （又はその時々における当該銀行の承継銀行）
（１７）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以上
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