8058 三菱商事 2020-07-17 14:00:00
執行役員に対するストックオプションの割当てについて [pdf]
令和 2 年 7 月 17 日
各 位
会社名 三菱商事株式会社
代表者名 代表取締役 社長 垣内 威彦
（コード：8058、 東証第 1 部）
問合せ先 広報部 報道チームリーダー
原澤宗太郎 (03-3210-2171)
執行役員に対するストックオプションの割当てについて
当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の皆様と価値共有を進める
ことを目的に、当社執行役員に対して、ストックオプションを割り当てていますが、海外在勤のため
割当てを留保していましたストックオプションに関し、令和 2 年 7 月 17 日開催の取締役会におい
て、会社法第 236 条第 1 項、第 238 条第 1 項及び第 2 項並びに第 240 条第 1 項に従い、新株予
約権の募集事項を決定し、 当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議しまし
たので、お知らせいたします。
記
1. 募集新株予約権の名称
三菱商事株式会社 令和 2 年度新株予約権 C1-2 プラン（株価条件付株式報酬型ストックオプ
ション）
2. 募集新株予約権の総数 289 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集
新株予約権の総数とする。
なお、割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる募集新株予約権の予定数は以下のと
おりとする。
取締役を兼務しない元執行役員 （1 名） ： 289 個
3. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的で
ある株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式に
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つき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同
じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1
株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めな
いときは、効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。た
だし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承
認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の
翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要
な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権
者」という。）に通知又は定款に定める方法により公告する。ただし、当該適用の日の前日まで
に通知又は公告を行うことができない場合には、適用の日以降速やかに通知又は公告するも
のとする。
4. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗
じた金額とする。
5. 募集新株予約権を行使することができる期間
令和 4 年 7 月 9 日から令和 31 年 7 月 8 日まで
6. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、
計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
7. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
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譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
8. 募集新株予約権の取得条項
(1) 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)、(オ)、(カ)又は(キ)の議案につき当社株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認
又は決議がなされた日から 1 年以内の日であって取締役会が別途定める日に、当社は無
償で募集新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会
の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の
議案
(カ) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単
元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に 1 に満たない端数が生ずるものに
限る。
）承認の議案
(キ) 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、下記 11.に定める規定により募集新株予約権の
全部又は一部について行使ができなくなった場合、当社は、当該行使ができなくなっ
た数の募集新株予約権を無償で取得する。
9. 組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関
する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全
子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併
につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直
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前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる
株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行
使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める募集新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
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(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10．募集新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
11．その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記 5.の期間内において、令和元年 7 月 8 日から 3 年間の当社株式
成長率（評価期間中の当社株主総利回り（Total Shareholder Return、TSR）を、評価期間
中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出する。）に応じて、割り当てられた新株
予約権の権利行使可能数を行使することができる。
(ア) 権利行使可能となる新株予約権の数は、下記算定式で定まる数とする。ただし、新株
予約権 1 個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※当初割当数は、平成 31 年 4 月 1 日時点の役位をもって算定する。
(イ) 新株予約権の権利確定割合は、令和元年 7 月 8 日から 3 年間の当社株式成長率
（評価期間中の当社 TSR を、評価期間中の TOPIX の成長率で除して算出する。）に
応じて、以下のとおり変動する。ただし、1％未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が 125%以上の場合：100%
• 当社株式成長率が 75%以上 125%未満の場合：
40% ＋ ｛当社株式成長率（%）－75（%）｝×1.2（1%未満四捨五入）
• 当社株式成長率が 75%未満の場合：40%
(ウ) 評価期間中の当社 TSR＝（A＋B）÷C、評価期間中の TOPIX 成長率＝D÷E とす
る。
A：権利行使期間開始日の属する月の直前 3 か月の各日の東京証券取引所における
当社普通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）
B：令和元年 7 月 8 日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式 1
株当たりの配当金の総額
C：令和元年 7 月 8 日の属する月の直前 3 か月の各日の東京証券取引所における当
社普通株式の終値平均値（取引が成立しない日を除く）
D：権利行使期間開始日の属する月の直前 3 か月の各日の東京証券取引所における
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TOPIX の終値平均値（取引が成立しない日を除く）
E：令和元年 7 月 8 日の属する月の直前 3 か月の各日の東京証券取引所における
TOPIX の終値平均値（取引が成立しない日を除く）
(2) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役も含む。）及び
執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して 10 年が経過した場合には、以
後、募集新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 上記(1)(2)に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限
り募集新株予約権を行使することができるものとする。この場合、権利行使可能となる新株
予約権の数は、別途割当契約に定める算定式で算定されるものとする。ただし、上記 9.に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約
若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当該承認又は決定がなされた
日の翌日から 15 日間
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。この場
合、権利行使可能となる新株予約権の数は、別途割当契約に定める算定式で算定される
ものとする。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、募集新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 募集新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
(7) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使す
ることができないものとする。
12．募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
13．募集新株予約権を割り当てる日
令和 2 年 8 月 3 日
14．本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新株予
約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、
本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
以上
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