8057 内田洋行 2019-09-10 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2019 年 9 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社内田洋行
代表者名 代表取締役社長 大久保 昇
(コード番号 8057 東証第 1 部）
問合せ先 取締役専務執行役員
経営管理統括グループ統括
秋山 慎吾
（℡：03-3555-4064）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2007 年 10 月 13 日開催の第 69 期事業年度に係る当社定時株主総会において、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」
といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛
策）を導入し、2 度の更新を経た後、2016 年 10 月 15 日開催の第 78 期定時株主総会におい
て更新され現在に至っておりますが、2019 年 10 月 12 日開催予定の第 81 期事業年度に係
る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって、現行プ
ランの有効期間が満了いたします。
当社取締役会は、現行プランの有効期間満了に先立ち、当社の企業価値・株主共同の利益
を確保し、向上させるという観点から、現行プランの更新の是非を含めその在り方について
検討してまいりました。その結果、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会にお
ける株主の皆様のご承認を条件に、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新することを決定いたしました
ので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本プランを必要とする理由
（１）本プランは、当社経営陣から独立した委員会が本プランの発動や不発動の実質的な
判断を行います。本プランの独立委員会は、更新前との比較では独立した委員１名が
増員となり、独立社外取締役２名と有識者２名で構成されます。
本プランは、大規模な買付者が本プランで定める手続きを経ている場合でも、独立委
員会が株主総会決議を経ることが相当と判断すれば、当社取締役会は株主総会の決定
に従う内容です。手続の過程では、株主の皆様への情報開示により透明性を確保します。
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このような点から、本プランは、当社経営陣の恣意性が排除される仕組みを有するも
のと判断します。
なお、本定時株主総会 第２号議案において、独立社外取締役３名のご承認を得られ
た場合には、当社取締役会における社外取締役比率は三分の一に高まります。
（２）本プランは「株主の皆様に適切な判断をされるために、十分な情報と時間、あるいは
買付者との交渉機会の提供などを確保する体制を整えておくこと」を定める内容です。
当社は、企業価値の向上、株主の皆様の共同利益の向上へ引き続き努力してまいりま
すが、当社の事業基盤の特徴、企業規模等から見て、当社株式の大量取得行為がなされ
る可能性は必ずしも否定できるものではありません。特に、買付者が当社の歴史的に構
築した独自の事業やリソースを理解することなく、当社株式の大量取得を行う場合に
は、中長期の経営戦略に重大な影響を与えることも想定されます。
このような万が一の場合でも、本プランの整備により、買付者の提案内容を十分検討
する時間を確保できることから、本プランは株主の皆様においても有効であると考え
ます。
（３）金融商品取引法における公開買付制度のルールでは、不適切な買付行為であるか否か
を株主の皆様に判断いただくために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために
交渉を行うには十分とはいえないものと認識します。
２．本プランの有効期間
本プランの承認決議を得た定時株主総会終結後３年後の定時株主総会終結の時までと
します。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本プラン
を廃止する決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。
本プランへの更新に際しては、Ⅲ.２.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において、
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについて判断する要件を整理した
ほか、形式的な文言の修正を行っておりますが、その基本的な内容は現行プランと同一であ
ります。
なお、本プランを決定した取締役会には、当社監査役 4 名（うち 3 名は社外監査役）の全
員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛同する旨の意見
を述べております。
また、当社の 2019 年 7 月 20 日時点での大株主の状況は別添のとおりであり、本日現在、
当社株式の大量買付に関する打診及び申し入れ等一切ございませんので、念のため申し添
えておきます。
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Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社
の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応
じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期
的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優
良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業
価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に
株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条
件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間
や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ
せることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を
行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このよう
な者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別
な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社グループは、2020 年、創業 110 周年を迎えます。この間、一貫して本業を通して堅
実な経営を続けており、今日では「人間の創造性発揮のための環境づくりを通じてより豊かな
人間社会実現のために貢献し企業の繁栄と社員の幸福を実現する」の企業理念のもと、
「情報の
価値化と知の協創をデザインする」をグループビジョンとし、本業の革新とさらなる事業創造
に取り組んでおります。
こうした企業集団としての内田洋行グループの企業価値の源泉は、以下の点に整理できます。
(1) 歴史的に構築された独特の事業リソース
当社グループは、明治 43 年（1910 年）に測量・製図器械の専門業として創業し、 “事
務能率の向上”“科学立国の実現”“教育振興”に資するべく時代に先んじたビジネスに挑戦し
つづけ、
「ヘンミ式計算尺」
「ケント製図器械」
「ケント教育機器」
「トーホーマジックインキ」
「USAC（ユーザック）電子計算機」など、戦前戦後で高い支持を受けて浸透したオリジナ
ルブランドを土台に事業基盤を確立しました。その後も時代変化とともに多用なソリューシ
ョンを提供し、内田洋行グループの企業ブランドを形成しております。
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この間、当社グループは、全国各地に民間・公共の多用なお客様との取引関係を培ってお
り、全国津々浦々に展開される販売・サービス網を構築しております。また、売上構成比率
でおよそ 60%となる ICT 関連ビジネスが基盤となり、その他を環境構築関連ビジネスが占
めるユニークな事業構成をもつに至りました。
当社グループは、この歴史的に構築された独特の事業やリソースが有機的に結合されるこ
とで、新たな事業展開が可能となり、市場変化に対応できるものと考えます。
(2) 中長期の会社の経営戦略の実現による企業価値向上
当社グループでは、この歴史的に構築された独特の事業やリソースを最大限に活用
して、将来の社会構造変化に対応する、中長期の会社の経営戦略をまとめております。
わが国の経済は、東京 2020 オリンピック・パラリンピック競技大会が開催される 2020
年に向け、設備投資の拡大やインバウンド需要の高まり等による成長が見込まれます。し
かしながら、少子化の進展の顕著な影響により、2020 年以降は生産年齢人口の急速な減少
等、社会・産業構造の大きな変化を迎えます。そのため、当社グループの主要なお客様であ
る企業・自治体・教育機関を取り巻く環境は、大きな転換が求められてくるものと想定され
ます。
企業や官公庁等は、生産性向上やダイバーシティの推進など働き方の改革が求められま
す。また学校・教育機関では、国は初等中等教育から大学教育まで、将来の担い手育成のた
めの教育改革を進めており、能動的学習を意味するアクティブ・ラーニングの導入など学び
方の改革が必要とされます。さらに、インバウンド需要の拡大、東京 2020 オリンピック・
パラリンピック競技大会の開催のチャンス等を有効に活用するための地域の活性化策とし
て、人の集まる場の整備など街づくり改革が重要な鍵となります。
そのため、当社グループは、お客様の「働き方変革」
「学び方変革」
「場と街づくり変革」
をご支援することを経営方針と定め、これら新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業
の再構築を進めること、また、商品分類の売上構成比率で 3 分の 2 程度を占める ICT 関連
のビジネスを成長の基盤として、クラウドソリューションの開発から IoT やビッグデータ
を活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでおります。
このような大きな社会課題の解決に取り組むことが中長期での成長の機会と捉え、それを
もとに、 15 次中期経営計画
第 「UCHIDA2020」 2018 年７月 21 日〜2021 年７月 20 日）
（
を策定しております。
第 15 次中期経営計画では、2020 年に向けて、首都圏オフィス需要、情報インフラ更
新需要（Windows10 への更新）
、教育 ICT 拡大需要を期間中のターゲットに見据えつ
つ、事業効率を高めて収益性向上に取り組みます。
その一方で、2020 年以降に想定される社会・産業構造変化に対応するために、新たな競
争優位の確立と中核事業の再構築に向けた準備に着手します。具体的には、ICT ビジネスの
基盤強化、グループマネジメントの革新、顧客資産を土台に需要開発へのチャレンジ、各事
業群のシナジーからダイナミズムの創出に着手しており、従来の当社グループのセグメント
の枠を超えて中核事業の再構築に取り組むものです。
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この中長期の会社の経営戦略を実現することが、当社グループの持続的成長と、企業価値
向上に資するものと考えます。これらを実現するためには、長期的視点から政策をとり、株
主価値の向上においては、安定かつ持続的な成長が不可欠です。
２．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定と、責任の明確化及び事業の透明性
の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、
執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境
の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするた
めに取締役の任期を 1 年としております。また、社外取締役は、取締役会における意思決
定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。なお、
本定時株主総会では社外取締役を新たに１名追加する選任議案を付議する予定にしてお
り、取締役の選任議案がすべて承認された場合、取締役は９名中３名が社外取締役となる
予定であります。
以上の諸施策は、全てのステークホルダーとの良好で継続的な関係が維持できて初めて
実現するものであります。中でも、企業経営の最大資源は人（社員）であり、当社は一貫し
て、企業力の源泉は人（社員）と認識し、「人財」を育成しお客様の創造に取り組んでまい
りました。当社の基本理念である「お客様の成長支援」は、こうした「人財」を核とし、中
長期的な経営視点に立って、お客様と共に成長することで、初めて成り立つものと考えてお
ります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益
を確保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべ
きか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案す
るために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために大量買付者と協
議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に
反する大量買付を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業
の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会
で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランに更新することを決定いたし
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ました。
２．本プランの内容
(1) 本プランの概要
(a) 目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判
断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・
交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値 株主共同の利益を確保し、
・
向上させることを目的としております。
(b) 手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提
案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付
者等」といいます。）に対し事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現する
ために必要な手続を定めております（詳細については下記(2) 本プランに係る手続」
「
をご参照下さい。。
）
(c) 新株予約権の無償割当ての実施
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等
を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそ
れがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての
要件」をご参照下さい。）には、当社は、買付者等による権利行使は認められないと
の行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得
できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権
の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」とい
います。 を、
） その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権の無償割当ての
方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による
取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者
等の有する当社の議決権割合は、最大 3 分の 1 まで希釈化される可能性があります。
(d) 独立委員会の利用等
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断に
ついては、取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構成さ
れる独立委員会（その詳細については下記(6) 独立委員会の設置」
「 をご参照下さい。
）
の客観的な判断を経ることとしております。また、これに加えて、本新株予約権の
無償割当ての実施に際して独立委員会が株主総会を招集し、本新株予約権の無償割
当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを勧告した場合には、当社取
締役会はかかる株主総会を招集するものとされております。さらに、こうした手続
の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することと
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しております。
(2) 本プランに係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等 1について、保有者 2の株券等保有割合 3が 20%
以上となる買付
② 当社が発行者である株券等 4について、公開買付け 5を行う者の株券等所有
割合 6及びその特別関係者 7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開
買付け
(b) 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の
実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」とい
います。 及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の
）
誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書
式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供
するものとします。独立委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必
要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を
定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求
めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情
報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者 8、特別関係者及び（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構
成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その
結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。
）
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとしま
す。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
）
する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じとし
）
ます。
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② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、
関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関す
る情報等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に
用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想さ
れるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの
内容を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。
）
⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当
政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関
係者に対する処遇・対応方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付
等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提
出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則
として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当
てを実施することを勧告します。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を
求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主
共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当
社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行う
ために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等
の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考
慮して適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。）を定めた上、買付者
等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下
同じとします。、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜
）
必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資
料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から買付等の内容の検討等を開
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始するために十分な情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）
の提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長
60 日間の検討期間（但し、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該
期間の延長をその決議をもって行うことができるものとします。（以下「独立
）
委員会検討期間」といいます。
）を設定し、その旨買付者等及び当社取締役会に
通知します。独立委員会は、独立委員会検討期間において買付者等の買付等の
内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収
集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当
該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を
通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示
する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会等を通して間接に、検討資
料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなけ
ればならないものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、
独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提
示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断
する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情
報開示を行います。
(d) 独立委員会における判断
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する
勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①ない
し③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当
社は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項
（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び延長の理由の概要を含みま
す。）について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、
又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件の
いずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相
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当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問
わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧
告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後
も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行
使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義さ
れます。 の前日までの間は、
） （無償割当ての効力発生前においては）本新株予約
権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予
約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなく
なった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等によ
る買付等が下記(3)
「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件の
いずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを
実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と判
断する場合でも、本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議
を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、
本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとしま
す。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の
結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に
定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割
当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間
の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを
実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした
後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等によ
る買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれ
かに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ
ると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの
新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することがで
きるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の
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無償割当ての実施又は不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割
当ての実施に関する議案の付議の勧告を含みます。
）を行うに至らない場合には、
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替
案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で（但し、30 日間を超えないものと
します。、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
）
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、
引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償
割当ての実施又は不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割当て
の実施に関する議案の付議の勧告を含みます。
）を行うよう最大限努めるものと
します。
(e) 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割
当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。 に関する
）
会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、本新株予約権の無償
割当ての実施に関する議案の付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が
著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるよ
うに、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案
を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の
無償割当てを実施する決議（当社定款第 11 条第 1 項に基づく決議となります。）が
なされた場合には、当該株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当て
に必要な手続を遂行します（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決
定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権の無償割当て
の実施に関する取締役会決議を行うものとします。。一方、当該株主総会において
）
本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役
会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償
割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催
される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案が可決もしくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実
施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議
を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行
われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無
11
償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランに係る手続」(e)
に記載される当社取締役会又は株主総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実
施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続」(d)のとおり、
下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについて
は、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
(a) 上記(2)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び独立委員会検討期間
の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
(b) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当
社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高
配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇
させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うよう
な行為
(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け
等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するお
それのある買付等である場合
(d) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買
付等の実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当
社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場
合
(e) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等と
の関係、又は当社の社会的信用もしくはブランド価値を損なうことなどにより、
当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等で
ある場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです
12
（本新株予約権の詳細については、別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下
さい。。
）
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約
権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める割当期日（以下「割当期日」
といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の
有する当社株式の数を控除します。 の 2 倍に相当する数を上限として、
） 本新株予約
権無償割当て決議において別途定める数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に
対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 2 個を上限として本新株予約
権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式 9（
「社債、株式等の振替に関する
法律」の規定の適用がある同法第 128 条第 1 項に定める振替株式となります。）の
数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当
て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割
当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所
における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、
1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範
囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)
②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約
権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が
行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営
業日を最終日とします。
9 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の
行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する当社株式は、いずれも当社
が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものと
します。
13
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者 10、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、
(Ⅲ)特定大量買付者 11、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、
又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者 12（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該
当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使するこ
とができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手
続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができませ
ん（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一
定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)
②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細につい
ては別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。。
）
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別
途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるも
のとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の
本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対
象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権
の取得を複数回行うことができます。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別紙 1「新株予約権無償割
当ての要項」をご参照ください。
(5) 本プランへの更新手続
本プランへの更新については、当社定款第 11 条に基づき、本プランに記載した条
10 「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券
等保有割合が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11 「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引
法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条
の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該
買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定め
る場合を含みます。 ）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して
20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会
社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。 ）をいいます。
14
件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に
委任することについて、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくこと
を条件とします。
(6) 独立委員会の設置
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社
取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的
な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プランへの更新が本定
時株主総会で承認された場合、更新後の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性
の高い当社社外取締役２名（いずれも東京証券取引所に対し独立役員として届け出てお
ります。 及び社外の有識者２名で構成される予定です
） （独立委員会の委員の選任基準、
決議要件、決議事項等については、別紙 2「独立委員会規則の概要」のとおりであり、
本プランへの更新後に就任が予定されている独立委員会の委員の略歴は別紙 3「独立委
員会の委員の氏名及び略歴」のとおりです。。
）
実際に買付等がなされる場合には、上記(2) 本プランに係る手続」
「 に記載したとおり、
こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否
か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関
としての決議を行うこととします。
(7) 本プランの有効期間、廃止及び変更
上記(5)「本プランへの更新手続」記載の本定時株主総会の決議による、本プランにお
ける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」
といいます。）は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終結する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新
株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤
回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは
その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(5)「本プランへの更
新手続」記載の本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関す
る法令、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われかかる新設又は改廃を反映す
るのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、
当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。、独立委員会の承認を得た上で、本プ
）
ランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の
事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報
開示を速やかに行います。
15
３．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランへの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新
株予約権無償割当ての決定権限を当社取締役会に対して委任していただいているに過
ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直
接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施する決議
を行った場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における
株主の皆様に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 2 個を上限として本
新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権が無償にて割り当
てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、金銭の払込みそ
の他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)に
おいて詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本
新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化されることになり
ます。但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要と
なる手続」(c)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取
得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を
取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相
当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社
株式 1 株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価
値の経済的な希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権の無償割当てを実施する決議がなされた場合であっても、当
社は、上記 2.(2)「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊
重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割
当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期
間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
これらの場合には、1 株あたりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あた
りの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資
家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(a) 本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施する
ことを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公
告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新
株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
16
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆
様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内
容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要
事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。 その他本新株予約
）
権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主
の皆様におかれては、本新株予約権の権利行使期間内でかつ当社による本新株予約
権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類を当社が
定めるところに従ってご提出いただいた上、本新株予約権の行使請求受付場所に当
該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、かつ、本新株予約権 1 個あたり、 円
1
を下限として当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本
新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求
受付場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき原則として 1 株の当社株
式が発行されることになります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換え
に当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い
込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予
約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、
かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご
自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言
を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の
詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆
様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別
な取組み（上記Ⅱ.の取組み）について
上記Ⅱ.に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化とい
った各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具
体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
17
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み（上記Ⅲの取組み）について
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する
ために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を
行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための
枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の
維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表し
た「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されてお
ります。
(b) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
上記Ⅲ.2.(5)「本プランへの更新手続」に記載したとおり、本プランは、本定時株
主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されます。
また、上記Ⅲ.2.(7)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本
プランは、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、
かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において上記の委任決議
を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構
成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の
適否は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主
の皆様のために、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断
は、引続き独立委員会により行われることといたしました。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅲ.2.(2)「本プランに係る手
18
続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付
等が当社の企業価値 株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、
・
当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこと
とします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償
割当ての実施を行うことがないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要につ
いては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同
の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、本プランへの更新後、当初の独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高
い当社社外取締役２名（いずれも東京証券取引所に対し独立役員として届け出てお
ります。及び社外の有識者２名で構成される予定です
） （独立委員会の委員選任基準、
決議要件及び決議事項等については別紙 2 をご参照ください。また、本プランへの
更新後に就任が予定されている独立委員会の委員は別紙 3 をご参照ください。。
）
(d) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ.2.(2)(d)「独立委員会における判断」及びⅢ.2.(3)「本新株予
約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な
客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとし
ており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している
ものといえます。
(e) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ.2.(2)(c)「買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討」にて記
載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第
三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントそ
の他の専門家を含みます。 の助言を受けることができるものとしております。
） これ
により、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとな
っております。
(f) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.2.(7)の「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プ
ランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会
で選任し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができる
ものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半
数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、
当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻
止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
19
別紙 1
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
(1) 新株予約権の内容及び数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して「新株予約権」という。）
の内容は下記Ⅱ.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、新株予
約権の無償割当ての取締役会決議又は株主総会決議（以下「新株予約権無償割当て決
議」という。
）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。
）における当
社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除
する。
）の 2 倍に相当する数を上限として、新株予約権無償割当て決議において別途
定める数とする。
(2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対
し、その保有する株式 1 株につき新株予約権 2 個を上限として新株予約権無償割当
て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
Ⅱ. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の数
1) 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。 は、
）
1 株とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は
次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り
捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
2) 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の
場合はその効力発生日以降、これを適用する。
3) 上記 1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総
数（但し、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ず
る行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当
て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的
な調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額
20
（下記 2）に定義される。
）に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下
「行使価額」という。
）は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金
額を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とする。なお、
「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡っ
て 90 日間（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社株式の普通
取引の各日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上
げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当て決議において別途定める日を初日とし、 カ月間から 3 カ月
1
間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下
記(7)項 2)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予
約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最
終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、そ
の前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
1) (i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)
特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から
新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、
又は、(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、(i)ないし(vi)に該当する者
を総称して「非適格者」という。）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保
有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。で、
）
当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義され
る。）が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される
共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取
締役会が認めた者を含む。
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6
項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2
第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27 条
の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。
）を行う旨の公告を行
った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものと
して同法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。
）に係る株券等の株券
等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がその者
21
の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となると当社取締役
会が認めた者をいう。
④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特
別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。
但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の
公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されも
しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又
はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。な
お、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配して
いる場合」
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。
）をいう。
2) 上記 1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有
者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第 8 条第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項
に定義される。
）
② 当社を支配する意図がなく上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することに
なった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(i)の
特定大量保有者に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会
はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券
等を処分等することにより上記 1)(i)の特定大量保有者に該当しなくなっ
た者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな
く、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社
取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新
たに取得した場合を除く。
）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当
社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に
反しないと当社取締役会は別途認めることができ、また、一定の条件の下
に当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認め
た場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使
させるに際し、(i)所定の手続の履行もしくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁
止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行
使手続・条件」と総称する。
）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在す
る者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が
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認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社
取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、当該
管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足す
ることが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこ
れを履行又は充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新株
予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認められない場合に
は、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
4) 上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933 年
証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを
表明、保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社株式
の転売は東京証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、か
つ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した
場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限
り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行又は
充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D 及び米国
州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国に
おける法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)及び(ii)を充足し
ても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締
役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができ
ない。
5) 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適
格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予
約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が
定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場
合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
6) 新株予約権を有する者が本(4)の規定により、新株予約権を行使することができ
ない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責
任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)
及び 4)の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）
であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記 1)の承認をする
23
か否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡によ
る取得に関し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書
（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含
む。）が提出されているか否か
② 譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在
する者のために譲り受けようとしている者ではないことが明らかか否か
④ 譲受人が非適格者のために譲り受けようとしている者でないことが明ら
かか否か
(7) 当社による新株予約権の取得
1) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約
権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役
会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株
予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約
権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社
株式を交付することができる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行う
ことができる。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、及
）
び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2019 年 9 月 10 日現在施行されている規定を前提と
しているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、
当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を
適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上
24
別紙 2
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、 名以上とし、
3 当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する
者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、
投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会
社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、
別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結し
た者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議
により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役で
あった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場
合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の
勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を行う（但し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案が当社株主総会に付議された場合には、当該株主総会における決議に従う。。
） なお、
独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企
業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は
当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施（株主総会を招集し、本新株予約権
の無償割当ての実施に関する議案を当社株主総会へ付議することを含む。
）
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の
決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との交渉・協議
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討・提示
⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
25
⑦ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容及び提供された情報が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。
また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求めら
れた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の
買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員
会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者
等の買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を通し
て間接に、買付者等と協議・交渉を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株
主に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独
立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を
求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等が
できる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもっ
てこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独
立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができ
る。
以 上
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別紙 3
独立委員会の委員の氏名及び略歴
本プラン更新後の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
廣瀬 秀德（ひろせ ひでのり）
【略歴】
１９４３年生
１９６８年 ３月 株式会社西友 入社
１９９０年 ５月 同社 取締役
１９９９年 ５月 株式会社ファミリーマート 取締役
２００３年 ６月 寺田倉庫株式会社 代表取締役社長
２０１２年１０月 当社 社外取締役（現任）
※ 廣瀬 秀德氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める当社社外取締役であります。
同氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。なお、当社は、東
京証券取引所に対して、同氏を当社の独立役員として届け出ております。
竹股 邦治（たけまた くにはる）
【略歴】
１９５４年生
１９７８年 ４月 電源開発株式会社 入社
２００６年 ６月 同社 執行役員事業企画部長
２００７年 ６月 同社 常務執行役員経営企画部長
２００９年 ６月 同社 取締役
２０１２年 ６月 同社 取締役常務執行役員
２０１６年１０月 当社 社外取締役（現任）
２０１７年 ６月 イーレックス株式会社 社外取締役
２０１８年 ６月 同社 常務取締役（現任）
※ 竹股 邦治氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める当社社外取締役であります。
同氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。なお、当社は、東
京証券取引所に対して、同氏を当社の独立役員として届け出ております。
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平井 俊邦（ひらい としくに）
【略歴】
１９４２年生
１９６５年 ４月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱 UFJ 銀行） 入行
１９９２年 ６月 同行 取締役
１９９６年 ６月 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱 UFJ 銀行） 常勤監査役
１９９８年 ６月 千代田化工建設株式会社 代表取締役専務
２００１年 ６月 株式会社インテック 副社長
２００６年１０月 株式会社インテックホールディングス 取締役副社長兼共同最高経
営責任者
２００７年 ６月 グンゼ株式会社 監査役
２００７年 ７月 財団法人日本フィルハーモニー交響楽団（現 公益財団法人日本フィ
ルハーモニー交響楽団） 専務理事
２０１４年 ７月 公益財団法人日本フィルハーモニー交響楽団 理事長（現任）
※ 平井 俊邦氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
中村 直人（なかむら なおと）
【略歴】
１９６０年生
１９８２年１０月 司法試験合格
１９８３年 ３月 一橋大学法学部 卒業
１９８５年 ４月 司法研修所 卒業
第二東京弁護士会登録、森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事
務所） 所属
１９９８年 ４月 日比谷パーク法律事務所開設、パートナー
２００３年 ２月 中村直人法律事務所開設（現 中村・角田・松本法律事務所）
（現任）
※ 中村 直人氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
以上
28
別添
当社の株主の状況（2019 年 7 月 20 日現在）
１．発行可能株式総数： 36,000,000 株
２．発行済株式総数 ： 10,419,371 株
３．大株主の状況
発行済株式総数に対する
株 主 名 所有株式数（株）
所有株式数の割合（％）
株式会社光通信 984,600 10.06
東京海上日動火災保険株式会社 436,185 4.46
三井住友信託銀行株式会社 414,300 4.23
第一生命保険株式会社 315,400 3.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
306,900 3.14
（信託口）
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
300,300 3.07
（信託口）
株式会社りそな銀行 277,200 2.83
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 276,900 2.83
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サ 274,800 2.81
ービス信託銀行株式会社
内田洋行グループ従業員持株会 240,030 2.45
（注）当社は、自己株式 636,160 株を保有しておりますが、上記の表中から除いておりま
す。また、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式数を控除して計算
しております。
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