8057 内田洋行 2021-11-05 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 5 日
各 位
会 社 名 株式会社内田洋行
代表者名 代表取締役社長 大久保 昇
（コード番号 8057 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員
経営・人事・総務グループ統括
佐藤 将一郎
(℡：03-3555-4072)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 5 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式
の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年 11 月 30 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 24,654 株
及び数
（３） 処分価額 1 株につき 5,220 円
（４） 処分総額 128,693,880 円
当社の取締役（※） 5 名 24,654 株
（５） 処分予定先
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 9 月 10 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。以下、「対象取締役」という。）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取
締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導
入することを決議し、2019 年 10 月 12 日開催の当社第 81 期定時株主総会において、本制
度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報
酬債権の総額を年額 1 億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度に
おいて割り当てる譲渡制限付株式の総数は 4 万株を上限とすること及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として 3 年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とするこ
と等につきご承認をいただいております。なお、2021 年 10 月 16 日開催の当社第 83 期定
時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給す
る金銭報酬債権の総額を年額 1 億円以内から年額 1 億 5,000 万円以内に改定することに
ついてご承認を頂いております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 83 期定時株主総会から 2022 年 10 月開催予定
の当社第 84 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の対象取締役 5 名（以下、
「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計
128,693,880 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によっ
て給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式 24,654 株を割り当てること
を決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における
各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当
該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含
む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件とし
て支給いたします。
なお、割当対象者に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわ
たって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年 11 月 30 日～2051 年 11 月 29 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）の間、割当対象者
は、本割当株式について、譲渡、質権の設定、担保権の設定その他の処分行為をする
ことができません (以下、
「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任し
た場合には、2021 年 10 月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの
月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につ
き、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、2021 年 10 月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2021 年 11 月 4 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 5,220 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上