8056 日ユニシス 2021-06-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 25 日
各 位
上場会社名 日本ユニシス株式会社
代表者名 代表取締役社長 平岡 昭良
（コード番号 8056 東証第 1 部）
問合せ先 広報部長 滝澤 素子
（TEL 03-5546-4111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」または「処
分」という）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 7 月 21 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 25,900 株
種 類 お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,400 円
（４） 処 分 総 額 88,060,000 円
（５） 処分先およびその
当社の業務執行取締役 4 名 14,100 株
人数並びに処分
当社の取締役を兼務しない執行役員 6 名 11,800 株
株 式 の 数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役および取締役を兼務しない執行役員
（以下、「対象取締役等」という）に対する当社グループの企業価値の持続的成長に向けたインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報
酬制度として、譲渡制限付株式を報酬として付与する制度（以下、「本制度」という）を導入することを決議
しました。また、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という）として、業務執行取締役に対して、
年額200百万円以内の金銭債権を支給し、年66,000株以内の当社普通株式を発行または処分すること、また、譲
渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と業務執行取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当
社普通株式の割り当てを受けた日より、当社または当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地
位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、発行または処分に
係る取締役会決議の日（以下、
「本取締役会決議日」という）の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該
普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、
取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）の発行または処分に当たっては、当社と
対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、
一定期間、本割当株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由
が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
支給金銭債権合計額は、今年度に当社が実施した、役員報酬制度改正における下記基本方針および本制度を
当社グループの企業価値の持続的成長に向けた健全なインセンティブとしてより有効に機能させ、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的に、88,060,000 円（以下、
「本金銭債権」という）とし、これにより普
通株式 25,900 株を付与することといたしました。
【 基本方針 】
➢ 時代の変化が加速する中でも、成長するマーケットを的確に捉え当社の強みを発揮できるよう、業務を
執行する取締役（以下、
「業務執行取締役」という）の短期的業績に対する責任を明確にするとともに、
中長期的に当社の企業価値を向上させ、持続的成長を実現するため、業務執行取締役の報酬の中長期的
業績への連動性を高めることで、株主様や従業員と目的・利益を共有する。
➢ 当社の Purpose および Vision2030 の実現に向け、様々なステークホルダーに対し、社会課題の解決を
目指す当社の姿勢を示す。
➢ 当社の事業規模、世間水準、従業員給与とのバランス等を考慮しつつ、当社が必要とする人財を確保で
きる報酬枠を設定し、その人財に当社の目指す姿の実現に向けた貢献を促す仕組みとする。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 10 名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分に
おいて、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」という）の概
要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
本割当株式の処分に係る払込期日である2021年7月21日（以下、「本払込期日」という）から、対象取
締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位を退任した直後の時点までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等は、以下の期間（以下、「本役務提供期間」という）中、継続して、当社の取締役また
は取締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、後述の【評価確定後株式総数の算出
方法】に従って算出される株式数（以下、「評価確定後株式総数」という）の本割当株式の割当てを受
け、これらの本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除される。
【本役務提供期間】
後述の【評価確定後株式総数の算出方法】のうち
ⅰ 在籍条件に係る割当株式 ⅱ 業績指標に係る ⅲ ESG指標等に係る
割当株式 割当株式
業務執行取締役 2021年度の定時株主総会の日から 2021年度の定時株主総会の日から2024年度の
2022年度の定時株主総会終結時点の 定時株主総会終結時点の直前時まで
直前時まで
取締役を兼務し 2021年4月1日から2022年3月31日 2021年4月1日から2024年3月31日まで
ない執行役員 まで
また、対象取締役等が本役務提供期間中に当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から
正当な事由により退任した場合には、後述の【評価確定後株式総数の算出方法】のⅰ 在籍条件に係る割
当株式については、当該退任した時点において算出される在籍条件に係る評価確定後株式数に、本取締
役会決議日の属する事業年度に開催される定時株主総会の翌月（ただし、取締役を兼務しない執行役員
の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月と読み替える）から当該退任の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、当該退任の直後の時点をもっ
て譲渡制限を解除するものとし、ⅱ 業績指標（中長期業績条件）に係る割当株式（上記表および以
下、ⅱ 業績指標に係る割当株式という）については、当該退任した時点において算出される業績指標に
係る評価確定後株式数に、本取締役会決議日の属する事業年度に開催される定時株主総会の翌月（ただ
し、取締役を兼務しない執行役員の場合には、本取締役会決議日の属する事業年度の開始月と読み替え
る）から当該退任の日を含む月までの月数を 36 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）につい
て、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除するものとし、ⅲ ESG を含む Vision2030 を実現する
ために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）の達成度（長期業績条件）に係る割当株式（上
記表および以下、ⅲ ESG 指標等に係る割当株式という）については、当該退任した時点において算出さ
れる ESG 指標等に係る評価確定後株式数について、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除す
る。
（３）当社による無償取得
譲渡制限解除時点または後述の【評価確定後株式総数の算出方法】で定める評価確定時点において、
譲渡制限が解除されないことが確定した本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、対
象取締役等が譲渡制限期間中に、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位からの正当な
事由によらない退任等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行っ
た場合、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において算出される評価確定後株式総数に、
本払込期日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につい
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定
める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第78期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2021年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である3,400円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
【評価確定後株式総数の算出方法】
評価確定後株式の総数は、ⅰ 在籍条件に係る評価確定後株式数＋ⅱ 業績指標（中長期業績条件）に係る
評価確定後株式数＋ⅲ ESG を含む Vision2030 実現のため取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）
の達成度（長期業績指標）に係る評価確定後株式数にて算出し、本割当株式数におけるⅰ：ⅱ：ⅲの構成割合
はそれぞれ３：１：２とし、2024 年 3 月期に係る有価証券報告書の提出日を評価確定時点とする。
<ⅰ 在籍条件の詳細>
対象取締役等が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあっ
た場合、在籍条件に係る本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
<ⅱ 業績指標（中長期業績条件）の詳細>
① 当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り。以下、「TSR」という。注１）とTOPIX成長率
（注２）を比較し、その割合（対TOPIX成長率）（注３）が100％以上である場合、中長期業績条件に係る
本割当株式数の全部を評価確定後株式数とする。
② 当社TSRの対TOPIX成長率が100％未満の場合、当社TSRの対TOPIX成長率を中長期業績条件に係る本割当株
式数に乗じた数の株式数を評価確定後株式数とする。
（注１）TSR＝（B＋C） ÷ A
A：本取締役会決議日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日）にお
ける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
B: 本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその
前営業日）（当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その
退任日並びに承認日（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））における東京証券取引所
の当社普通株式の普通取引の終値
C：本取締役会決議日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末（当該期末日までに退任した場合並び
に組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日並びに承認日）までの間における当社普通
株式１株当たりの配当金の総額
（注２）TOPIX成長率＝D ÷ E
D：本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその
前営業日）（当該期末日までに退任した場合並びに組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その
退任日並びに承認日（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））における東京証券取引所
のTOPIXの終値
E: 本取締役会決議日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日）にお
ける東京証券取引所のTOPIXの終値
（注３）対TOPIX成長率＝TSR ÷ TOPIX成長率
<ⅲ ESGを含むVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）の達成度（長期
業績条件）の詳細>
当社のVision2030を実現するために取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ。上記表参照）の実現に
向け、別途定める達成目標（KPI）について、本取締役会決議日の属する事業年度の翌々事業年度の期末にお
ける達成度に応じた解除率の合計を長期業績条件に係る本割当株式数に乗じた数の株式数を、評価確定後株式
数とする。