8053 住友商 2019-11-01 16:30:00
（変更）「当社子会社（SCSK株式会社）の株式会社Minoriソリューションズに対する公開買い付け開始に関するお知らせ」の添付資料の一部修正について [pdf]
2019 年 11 月 1 日
各 位
会 社 名 ： 住 友 商 事 株 式 会 社
代表者名：代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之
（ｺｰﾄﾞ番号：8053、東証第 1 部）
問合せ先：広報部長 平野 竜一郎
（TEL. 03-6285-3100）
（変更）「当社子会社（SCSK 株式会社）の株式会社 Minori ソリューションズに対する
公開買い付け開始に関するお知らせ」の添付資料の一部変更について
2019 年 10 月 30 日付で公表した「当社子会社（SCSK 株式会社）の株式会社 Minori ソリ
ューションズに対する公開買い付け開始に関するお知らせ」について、添付資料の記載内
容に一部変更がありましたので、別添のとおりお知らせいたします。
詳細については、添付の『(変更)公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社
Minori ソリューションズ（証券コード 3822）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
の変更及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ』をご確認ください。
（添付）SCSK 株式会社の開示資料
・(変更)公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社 Minori ソリューションズ（証
券コード 3822）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更及び公開買付開始公
告の変更に関するお知らせ
以上
2019 年 11 月１日
各 位
会 社 名 ＳＣＳＫ株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹
（コード：9719 東証第一部）
問合せ先 取締役 専務執行役員 福永 哲弥
（TEL. 03-5166-2500）
(変更)公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う
「株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ（証券コード 3822）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の
変更及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ
ＳＣＳＫ株式会社（以下、「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ（株式会社
東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、証券コード：3822、以下、「対象者」といいま
す。）の普通株式（以下、「対象者普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）
に関して、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第 27 条の
８第２項に基づき公開買付届出書の訂正届出書を 2019 年 11 月１日付で関東財務局に提出いたしました。
これに伴い、2019 年 10 月 30 日付「株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ（証券コード 3822）に対する公開買付けの開
始に関するお知らせ」及び 2019 年 10 月 31 日付公開買付開始公告の内容を下記のとおり変更いたしますので、お知
らせいたします。
なお、本変更は、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社との間で本公開買付けに関する応
募契約を締結したことにより変更したものであり、法 27 条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更はござい
ません。
記
I. 2019 年 10 月 30 日付「株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ株式（証券コード 3822）に対する公開買付けの開始に関す
るお知らせ」の変更の内容
「株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ株式（証券コード 3822）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」について、
以下のとおり変更いたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
１．買付け等の目的等
（変更前）
(1)本公開買付けの概要
（前略）
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019 年 10 月 30 日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長
澤信吾氏（所有株式数：907,600 株、所有割合：10.54％）（以下、「長澤氏」といいます。）、②対象者の第５位株主で
あり、対象者の顧問である滝澤正盛氏（所有株式数：680,300 株、所有割合：7.90％）（以下、「滝澤氏」といいます。）、
及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト（所有株式数：348,000 株、所有割合：4.04％）（以下、「フライト」
といいます。）の各株主（以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、そ
れぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て（合計：1,935,900 株、所有割合の合計：22.49％。以下、
1
「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、長澤氏との間で締結した本公開買付
けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結しております。
また、当社は、本日現在、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社（所有株式数：1,378,000
株、所有割合：16.01％）（以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。）との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の
締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進めていく予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（後略）
（変更後）
(1)本公開買付けの概要
（前略）
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019 年 10 月 30 日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長
澤信吾氏（所有株式数：907,600 株、所有割合：10.54％）（以下、「長澤氏」といいます。）、②対象者の第５位株主で
あり、対象者の顧問である滝澤正盛氏（所有株式数：680,300 株、所有割合：7.90％）（以下、「滝澤氏」といいます。）、
及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト（所有株式数：348,000 株、所有割合：4.04％）（以下、「フライト」
といいます。）の各株主（以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、そ
れぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て（合計：1,935,900 株、所有割合の合計：22.49％。以下、
「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、長澤氏との間で締結した本公開買付
けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結しております。
また、当社は、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社（所有株式数：1,378,000 株、所有
割合：16.01％）（以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。）との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につ
き、誠実に協議を行っておりましたが、2019 年 11 月１日付で本公開買付けへの応募に関する契約（以下、「本応募
契約②」といいます。）を締結いたしました。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客でもありますが、三菱総研ＤＣＳ
と対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した場合の変更は特段予定され
ていないとのことです。
なお、本応募契約及び本応募契約②の詳細は、下記「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付
けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（後略）
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（変更前）
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019 年 10 月 30 日付で、応募予定株主それぞれとの
間で本応募契約を締結しております。
本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該
応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募予定株主による応募に関する前
提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており、今後必要な手続を進める予定でおります。
2
（変更後）
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019 年 10 月 30 日付で、応募予定株主それぞれとの
間で本応募契約を締結しております。
本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該
応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募予定株主による応募に関する前
提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ておりましたが、2019 年 11 月１日付で本応募契約②を締結しております。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客で
もありますが、三菱総研ＤＣＳと対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した
場合の変更は特段予定されていないとのことです。
本応募契約②において、三菱総研ＤＣＳは、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明していることを前提とし
て、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。
また、本応募契約②において、本公開買付けの条件の変更、当社以外の者による対象者普通株式に対する公
開買付けその他対象者普通株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされ、本公開買付けへの応募が
三菱総研ＤＣＳの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと合理的に判断される場合、三菱総研ＤＣ
Ｓは、当社に対して、本公開買付けの条件の変更等につき協議を申し出ることができるものとし、当該申出から５
営業日後の日又は公開買付期間終了日の前営業日のいずれか早く到来する日までに、三菱総研ＤＣＳ及び当社
間で協議が調わない場合には、三菱総研ＤＣＳは、本公開買付けに応募し当該応募を撤回しない義務を免れるも
のとされております。
Ⅱ．2019 年 10 月 31 日付公開買付開始公告の変更の内容
公開買付開始公告について、以下のとおり変更いたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
１.公開買付けの目的
（１）本公開買付けの概要
（変更前）
（前略）
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019 年 10 月 30 日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長
澤信吾氏（所有株式数：907,600 株、所有割合：10.54％）（以下、「長澤氏」といいます。）、②対象者の第５位株主で
あり、対象者の顧問である滝澤正盛氏（所有株式数：680,300 株、所有割合：7.90％）（以下、「滝澤氏」といいます。）、
及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト（所有株式数：348,000 株、所有割合：4.04％）（以下、「フライト」
といいます。）の各株主（以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、そ
れぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て（合計：1,935,900 株、所有割合の合計：22.49％。以下、
「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、長澤氏との間で締結した本公開買付
けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結しております。
また、当社は、本公告日現在、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社（所有株式数：
1,378,000 株、所有割合：16.01％）（以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。）との間で、本公開買付けへの応募に関す
る契約の締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進めていく予定です。三菱総研ＤＣＳとの間で
応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出
する予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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（後略）
（変更後）
（前略）
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019 年 10 月 30 日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長
澤信吾氏（所有株式数：907,600 株、所有割合：10.54％）（以下、「長澤氏」といいます。）、②対象者の第５位株主で
あり、対象者の顧問である滝澤正盛氏（所有株式数：680,300 株、所有割合：7.90％）（以下、「滝澤氏」といいます。）、
及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト（所有株式数：348,000 株、所有割合：4.04％）（以下、「フライト」
といいます。）の各株主（以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、そ
れぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て（合計：1,935,900 株、所有割合の合計：22.49％。以下、
「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、長澤氏との間で締結した本公開買付
けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結しております。
また、当社は、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社（所有株式数：1,378,000 株、所有
割合：16.01％）（以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。）との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につ
き、誠実に協議を行っておりましたが、2019 年 11 月１日付で本公開買付けへの応募に関する契約（以下、「本応募
契約②」といいます。）を締結いたしました。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客でもありますが、三菱総研ＤＣＳ
と対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した場合の変更は特段予定され
ていないとのことです。
なお、本応募契約及び本応募契約②の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参
照ください。
（後略）
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（変更前）
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019 年 10 月 30 日付で、応募予定株主それぞれとの
間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場
合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応
募予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており、今後必要な手続を進める予定でおります。三菱総研ＤＣＳとの間で応募に関する契約を締結した場合は、
その旨に関する本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する予定です。
（変更後）
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019 年 10 月 30 日付で、応募予定株主それぞれとの
間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場
合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応
募予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ておりましたが、2019 年 11 月１日付で本応募契約②を締結しております。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客で
もありますが、三菱総研ＤＣＳと対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した
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場合の変更は特段予定されていないとのことです。
本応募契約②において、三菱総研ＤＣＳは、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明していることを前提とし
て、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。
また、本応募契約②において、本公開買付けの条件の変更、当社以外の者による対象者普通株式に対する公
開買付けその他対象者普通株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされ、本公開買付けへの応募が
三菱総研ＤＣＳの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと合理的に判断される場合、三菱総研ＤＣ
Ｓは、当社に対して、本公開買付けの条件の変更等につき協議を申し出ることができるものとし、当該申出から５
営業日後の日又は公開買付期間終了日の前営業日のいずれか早く到来する日までに、三菱総研ＤＣＳ及び当社
間で協議が調わない場合には、三菱総研ＤＣＳは、本公開買付けに応募し当該応募を撤回しない義務を免れるも
のとされております。
以 上
5