8053 住友商 2019-10-30 15:00:00
当社子会社（SCSK株式会社）の株式会社Minoriソリューションズに対する公開買い付け開始に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 ： 住 友 商 事 株 式 会 社
代表者名：代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之
（ｺｰﾄﾞ番号：8053、東証第 1 部）
問合せ先：広報部長 平野 竜一郎
（TEL. 03-6285-3100）
当社子会社（SCSK 株式会社）の株式会社 Minori ソリューションズに対する
公開買い付け開始に関するお知らせ
当社連結子会社である SCSK 株式会社は、株式会社 Minori ソリューションズの完全子会
社化を目的として、同社の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしました
のでお知らせします。
SCSK 株式会社の概要
所在地 東京都江東区豊洲 3-2-20
代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹
事業内容 IT インフラ、アプリケーション開発、BPO 等のサービス提供
等
資本金 21,152 百万円
（添付）SCSK 株式会社の開示資料
・株式会社 Minori ソリューションズ（証券コード 3822）に対する公開買付けの開始に
関するお知らせ
以上
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2019 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 ＳＣＳＫ株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹
（コード：9719 東証第一部）
問合せ先 取締役 専務執行役員 福永 哲弥
（TEL. 03-5166-2500）
株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ株式（証券コード 3822）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ＳＣＳＫ株式会社（以下、「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、
株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ（株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、証
券コード：3822、以下、「対象者」といいます。）の普通株式（以下、「対象者普通株式」といいます。）を金融商品取引
法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下、「本公
開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
(1)本公開買付けの概要
当社は、2019 年 10 月 30 日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て（但し、当社が所有する対象者
普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を当社の完全子会社と
することを目的とする取引（以下、「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いた
しました。
なお、当社は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式 900,000 株（所有割合
（注）：10.45％）を所有しております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2019 年 10 月 30 日に公表した「2020 年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕（非連結）」（以下、「本四半期決算短信」といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の
発行済株式総数（8,790,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（180,840 株）を控除した
株式数（8,609,160 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割
合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019 年 10 月 30 日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長
澤信吾氏（所有株式数：907,600 株、所有割合：10.54％）（以下、「長澤氏」といいます。）、②対象者の第５位株主で
あり、対象者の顧問である滝澤正盛氏（所有株式数：680,300 株、所有割合：7.90％）（以下、「滝澤氏」といいます。）、
及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト（所有株式数：348,000 株、所有割合：4.04％）（以下、「フライト」
といいます。）の各株主（以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、そ
れぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て（合計：1,935,900 株、所有割合の合計：22.49％。以下、
「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、長澤氏との間で締結した本公開買付
けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフライトとの間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結しております。
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また、当社は、本日現在、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社（所有株式数：1,378,000
株、所有割合：16.01％）（以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。）との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の
締結につき、誠実に協議を行っており、今後必要な手続を進めていく予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」をご参照ください。
当社は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 4,839,600 株（所有割合：56.21％）と設定し、本公開買
付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が 4,839,600 株に満たない場
合には応募株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。なお、買付予定数の下限（4,839,600 株）
は、本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式数（8,790,000 株）から、同日現
在の対象者が所有する自己株式数（180,840 株）を控除した株式数(8,609,160 株)に係る議決権数 86,091 個の３分
の２以上となるよう、86,091 個の 66.67％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）に相当する議決権数
（57,396 個）に 100 を乗じた株式数（5,739,600 株）から、本日現在の公開買付者が所有する株式数（900,000 株）を
控除した株式数（4,839,600 株）であります。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が
買付予定数の下限（4,839,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式
の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通
株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が 2019 年 10 月 30 日に公表した「ＳＣＳＫ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明のお知らせ」（以下、「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2019 年 10 月 30 日開催
の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本
公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社（住友商事株式会社の子会社として 1969 年に住商コンピューター
サービス株式会社という商号で設立され、1989 年に東京証券取引所市場第二部に上場、1991 年に東京証
券取引所市場第一部に市場変更、1992 年に住商情報システム株式会社に商号変更した情報サービス事
業者）を存続会社とし、株式会社ＣＳＫ（1968 年に設立され、1982 年に東京証券取引所市場第二部に上場、
1985 年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系の情報サービス事業者）を消滅会社とする合
併により、2011 年 10 月に誕生した「グローバルＩＴサービスカンパニー」であり（当該合併時に、商号を住商
情報システム株式会社から現商号に変更しております。）、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場
しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本
経済や産業をＩＴで支え、ＩＴを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共
創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、
あらゆる面で社会から一流と認められる「ＩＴサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本日現在、当社並びに当社の連結子会社 24 社及び持分法適用関連会社２社より構成される当社グ
ループ（以下、「当社グループ」といいます。）は、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融シス
テム」「商社・グローバルシステム」「ビジネスソリューション」「モビリティシステム」「プラットフォームソリュー
ション」「ＩＴマネジメント」「その他」の報告セグメントに係る事業の連携により、ＩＴインフラ、アプリケーション
開発、システム販売、ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）（注１）等のサービス提供を行っております。
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（注１）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託するサー
ビスのこと。
一方、対象者は、1980 年に日本システムクリエート株式会社として設立され、2003 年に株式会社ヤン・
コーポレーションを吸収合併し、2005 年に株式会社ＪＳＣ（以下、「ＪＳＣ」といいます。）に商号変更した後、
2010 年に株式会社イーウェーヴ（以下、「イーウェーヴ」といいます。）（1988 年に株式会社フライトとして設
立され、2000 年に株式会社ＴＩＳソフトエンジニアリングを吸収合併し、株式会社イーウェーヴに商号変更し
た株式会社であり、2004 年に株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場に同
社株式を上場したとのことです。）を吸収合併し、同時に、株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズに商号変更した
株式会社とのことです。対象者は、2006 年に株式会社ジャスダック証券取引所（現在の東京証券取引所ＪＡ
ＳＤＡＱ（スタンダード）市場）に対象者普通株式を上場し、対象者普通株式は、2015 年６月に東京証券取引
所市場第二部に市場変更し、さらに、同年 12 月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本日現在、
東京証券取引所市場第一部に上場されているとのことです。
対象者は、「私たちは常に高い志をもち、成長・挑戦し続けることにより、情報技術を通じ豊かな実りある
社会創りに貢献します。」という企業理念のもとで、「ソフトウェア開発」、「システム運用管理」、及び「システ
ム機器販売」を主たる事業とし、より質の高い顧客サービスの実現に注力し、顧客のＩＴライフサイクルであ
るシステムの企画・設計、構築・導入、運用・保守、分析・改善の全ての領域をサポートすることを目指し、
サービスの高付加価値化や営業体制の強化、人材力強化のための社内制度改革や受注体制の強化に向
けた組織改革を推進してきたとのことです。
また、対象者は、（i）銀行、クレジットカード、証券、生保、会計、物流など、多岐にわたる業種・業態にお
ける業務システムに精通した業務システムエンジニアと、（ii）各システムの稼動を支えるＩＴ基盤の構築、保
守・運用において高い技術力を有するＩＴ基盤技術者が、それぞれの有するフレームワーク技術、Web デザ
イン系技術や数値解析、ＥＲＰ（注２）やＲＰＡ（注３）をはじめとするプロダクトソリューション（注４）等の強み
を活かし、顧客のご要望に「＋one」（プラスワン）でお応えすることを標榜してきたとのことです。
（注２）ＥＲＰ（Enterprise Resource Planning）とは、企業の経営資源（ヒト・モノ・カネ・情報）を適切に分配し
有効活用する計画や考え又はこれらをまとめる基幹情報システムのこと。
（注３）ＲＰＡ（Robotic Process Automation）とは、ソフトウェア型ロボットによる自動的な操作で業務の効
率化・自動化を行うこと。
（注４）プロダクトソリューションとは、企業が抱えている問題をプロダクト（ソフトウェア製品等）を使用して
解決すること。
当社は、2006 年にイーウェーヴの新株発行に伴い資本参加し、2010 年にＪＳＣとイーウェーヴの吸収合
併により対象者普通株式 250,000 株（当時の対象者の発行済株式総数である 4,395,000 株に対する所有割
合は 5.69％）を取得し、対象者が 2015 年８月１日付けで対象者普通株式を１：２の割合により株式分割した
ことにより対象者普通株式 250,000 株を取得した（当時の対象者の発行済株式総数である 8,790,000 株に
対する、当該株式分割後の当社所有の対象者普通株式数 500,000 株の所有割合は 5.69％）上で、新たに
2018 年５月 15 日付けで対象者普通株式 400,000 株を取得したことにより、本日現在の当社の対象者普通
株式の所有割合に至っております。なお、2010 年 4 月に、当社の前身の住商情報システム株式会社から
大吉哲夫氏が対象者の専務執行役員として転籍しており、同氏は現時点で対象者の取締役を務めており
ます。
現在、当社グループの属する国内市場におけるＩＴサービス需要は、緩やかな増加が継続すると想定さ
れる一方、企業のＩＴ活用ニーズの多様化、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフト、慢性的な
国内の技術者不足等の市場の状況に対応すべく、ＩＴサービス企業の構造変化が求められております。当
社では、こうした市場の変化を積極的な成長機会と捉え、2015 年４月より、中期経営計画において、「サー
ビス提供型ビジネスへのシフト」「時代の変化をとらえた戦略的事業の推進」「グローバル展開 第２ステー
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ジ」の３つの基本戦略を推進しております。
（ⅰ）サービス提供型ビジネスへのシフト
受託開発に代表される労働集約的な従来型のビジネスモデルから、技術者の供給力に依拠しない、
サービス提供型ビジネスへのシフトを推進しております。これにより国内の技術者不足に対応し、顧客の
多様なＩＴニーズに応えるとともに、会社の成長余力を確保し、中期経営計画で目指す高成長、高収益企
業の実現に向け取り組んでおります。また、これまでに培った知的財産や、業界固有の業務オペレー
ションに係るノウハウを活かした共同利用型や従量課金型のＩＴサービス（注５）を提供する等、当社なら
ではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を通じたビジネ
ス拡大により、市場競争力の向上に努めております。
（注５）従量課金型のＩＴサービスとは、ＩＴサービス・インフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じ
て従量で課金するサービスのこと。
（ⅱ）時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社グループが保有する顧客基盤、事業基盤等を活用して当社が強みを発揮できる領域や、経済・
技術の発展・展開に伴い成長が見込める産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら経営リ
ソースを重点配分し、将来的な中核事業の育成に取り組んでおります。
その一例として、当社は、日系自動車メーカーにおける車載システム開発での豊富な開発実績を有し
ており、これを活かし、開発の品質や効率を高めるモデルベース開発（ＭＢＤ）にいち早く着手し、年々事
業を拡大しております。これに加え、車載ソフトウェアの標準アーキテクチャ規格である「ＡＵＴＯＳＡＲ
（オートザー）」（注６）に準拠する、リアルタイムＯＳ搭載の国産車載ＢＳＷ（注７）「ＱＩＮｅＳ ＢＳＷ(クイン
ズ ビーエスダブリュー)」を独自開発し、2015 年 10 月より、製品販売及び構築支援サービスの提供を開
始しております。当社は、車載システム基盤であるＢＳＷと車載システム開発を支えるＭＢＤ支援サービ
スをフルラインで提供できる企業として、要員体制の拡充と研究開発及び事業投資を推進し、日本の自
動車産業の競争力強化に貢献してまいります。
（注６）ＡＵＴＯＳＡＲ（The Automotive Open System Architecture）とは、2003 年にできた車載ソフトウェア
の国際標準規格のこと。
（注７）ＢＳＷ（Basic Software）とは、自動車制御用コンピュータのＯＳ、ドライバ、ミドルウェアのこと。
（ⅲ）グローバル展開 第２ステージ
顧客企業の海外進出に伴うＩＴサービス需要、すなわち、日本企業が企業活動の場を国内中心としつ
つも海外に拡大していくという中で発生するＩＴサービス需要（当社では「グレータージャパニーズマー
ケット」と定義しております。）を取り込み、日本流の高い品質基準で支援していくことを、グローバル戦略
として掲げ、これらのグローバルビジネスの拡充に取り組んでおります。前中期経営計画（2011 年 10 月
～2015 年 3 月）に掲げた第１ステージにおいては、国内からの顧客支援を中心にビジネス拡大に取り組
み、現中期経営計画においては第２ステージとして、海外拠点の強化・拡充に加え、戦略的事業におけ
る海外体制整備・取り組み拡大を進めております。
このグローバル戦略の一例として、2018 年 10 月には、ベトナム最大手のＩＴ企業であるＦＰＴコーポ
レーション（本社：ベトナム ハノイ）とアジア太平洋地域におけるＩＴサービス事業での包括的協働パート
ナーシップに関する覚書を締結した上で、当該パートナーシップを通じて、アジア太平洋地域における技
術者供給能力やサービス領域の拡大を図り、日本企業の海外進出のサポートをしております。
昨今のＡＩやＩｏＴ（注８）といったデジタル技術の革新を受け、顧客企業においては、従来の業務効率化を
目的としたＩＴ投資のみならず、これを活用した事業競争力の強化や、事業モデル変革（デジタルトランス
フォーメーション：ＤＸ（注９））を企図した攻めのＩＴ投資需要が拡大基調にあります。また、デジタル技術をト
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リガーに、業界の壁を超えた企業間共創によって、従来の枠組みにとらわれず、新たな事業やサービスを
生み出そうとする動きが活発化しております。
このような市場変化に対応すべく、当社は、従来からのＩＴシステムの受託開発・保守運用を中核とするコ
ア事業については、さらなる高度化・生産性向上をもって事業拡大を図る一方、ＤＸ分野においては顧客企
業との共創や、新たなサービスやソリューションの展開を通じた顧客への新たな価値提供を目指しておりま
す。
また、このために必要となる経営資源については、コア事業の生産性向上を通じて創出された経営資源
をＤＸ分野にシフトする一方、ＤＸ分野で得たノウハウ・知見をコア事業に活用することでコア事業のさらなる
高度化につなげるなど、両者の相乗効果を通じて事業の展開を加速させてまいります。
加えて、上記の事業展開の実現を可能とするためには、当社の人材の質が重要と考え、そのための積
極的な人材投資・育成を行い、投資・育成を通じた人材強化を図ってまいります。従来の課題解決型人材に
加え、顧客企業のイノベーションを支援する、また、顧客とともに新たな価値創出に挑む、いわゆる価値創
造型人材への需要の高まりに応じた人材育成施策を実施し、さらには、一人ひとりの社員が能力と個性を
発揮しやすい環境の整備に注力することで、お客様へ提供する付加価値を増大し、その結果としての当社
の成長につなげる所存です。
（注８）ＩｏＴ（Internet of Things）とは、モノのインターネット化のこと。
（注９）ＤＸ（Digital Transformation）とは、将来の成長、競争力強化のために、新たなデジタル技術を活用
して新たなビジネスモデルを創出・柔軟に改変すること。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、（i）顧客企業におけるＩＴシステムの形態が、「所有」か
ら「利用」へと変革し、ＩＴシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、
その結果、有力なＩＴシステム事業者による寡占が一層集中し、（ii）クラウドコンピューティング、ＤＸ、ＩｏＴ、ＡＩ
等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく中で、
対象者がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なＩＴソリューションを提供し続けるためには、（a）
技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、（b）
個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び（c）顧
客基盤の一層の拡大が何より重要であり、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力す
る必要があると考えているとのことです。
そのような中、対象者は、2019 年３月頃から、対象者単独での人材育成及び技術投資等による成長を追
求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討してきたとのことです。
かかる状況下、対象者は、2019 年３月下旬頃から、ＩＴ技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含
む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の
事業運営の方針に親和性がある当社を含む複数者に協業の可能性について打診したとのことです。
一方で、これまで当社は、中長期的な社会・市場・技術環境等を見据えた持続的成長を目指すにあたり、
社内資源を最大限活用した自律的成長を追求することは勿論ですが、外部との連携、パートナーシップな
どを通じた事業基盤強化が極めて重要な要素となるものと考え、その機会を追求しておりました。
2019 年３月下旬頃に、対象者からの協業に向けた協議の打診をきっかけとして、当社としても対象者と
の関係強化についての様々な可能性について検討を開始いたしました。当社と対象者は、当社の当初出
資以来 10 年来の取引関係を有し、現在では、対象者は当社のシステム開発分野の主たるパートナーの１
社として当社の事業推進において欠くことのできない存在となっております。また、長期にわたる取引関係
を通じて確認されてきた、両社社長をはじめとする経営陣同士での信頼感、当社経営戦略と対象者経営戦
略との親和性の高さ、両社間での事業上の重複の少なさに鑑みると、両社の関係性の強化のための基盤
がすでに存在していると考えております。この基盤を活用し、両社の一体的な運営を実現することにより、
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短期的には事業シナジーの追求を、中長期的にはＤＸ分野における価値提供を可能としうるものと強く認識
するに至りました。その具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
（ⅰ）対象者における既存事業の生産性・収益性の向上
当社は、これまでに全社横断的に利用可能な当社独自のソフトウェアエンジニアリング環境の構築、
及び、同環境を用いた「作らない開発（ソフトウェアに関する部品やテンプレート、自動生成技術の活用、
標準開発環境の活用）」や「構築しないインフラ（標準仕様で用意したテンプレートからインフラ環境を自
動構築）」への取り組みを積極的に進めております。また、当社標準開発環境に加え、当社の開発標準
の導入推進による品質レベルの向上を図っております。
対象者の既存事業であるシステム開発・保守・運用事業において、これらの当社の開発標準環境、技
術基盤を導入することで、当社グループが保有する知財やテンプレートを活用した開発を実現し、開発
工程の短縮化や品質の安定化により、各事業における生産性・収益性・品質の向上が可能になると想定
しております。
（ⅱ）対象者における既存事業の拡大・強化
対象者における重点顧客、及び、対象者が注力するＣＡＥ（注 10）、ＳＡＰ（注 11）、ＲＰＡ、ＲｅｇＴｅｃｈ
（注 12）分野、電力・運輸向けビジネスにおいて、対象者が提供するソリューションの強みを活かした上
で、当社の技術力、また、当社が保有する各種ソリューションとの組み合わせによる対象者のＩＴサービ
スの高度化・市場における競争力強化が図れると考えております。
例えば、対象者の注力領域の一つであるＣＡＥソリューションにおいては、当社の製造エンジニアリン
グ事業を含む関連する事業と組み合わせることで、顧客に対してトータルソリューションを提供すること
が可能になると考えております。
（注 10）ＣＡＥ（Computer Aided Engineering）とは、工業製品の設計や構造の解析、机上の試験などにコン
ピュータシステムを導入して効率的に行うこと。
（注 11）ＳＡＰとは、ＳＡＰ社が提供する会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤
怠・人材マネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこ
と。
（注 12）ＲｅｇＴｅｃｈとは、「Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ：規制」と「Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ：技術」を組み合わせた言葉であり、先端技
術を活用して各種規制に伴うコストの低減、生産性向上を実現する取り組みのこと。
（ⅲ）当社顧客基盤を活用した対象者事業の拡大戦略遂行
当社は、長年にわたって製造・流通・金融・通信業をはじめ、幅広い業界に向けてＩＴサービスを提供し
てまいりました。これらの業界の主要企業を網羅した強固な顧客基盤を有していることは、当社の強み
であります。
本取引後、当社が保有する約 8,000 社の顧客に対して対象者サービスを合わせて提供することで、対
象者の各注力事業の拡大戦略の展開、また、対象者のさらなる事業成長を実現できるものと考えており
ます。
（ⅳ）当社ＩＴサービスの対象者顧客への展開を通じたサービス提供力の強化・拡充
当社がこれまで多様な分野で培ってきた技術力やＩＴサービスのノウハウはもとより、コンサルティング、
データセンター事業、ＢＰＯ事業、ＩｏＴ基盤、そして、当社が保有する各種ソリューションを提供することで、
対象者の顧客に対するサービス提供力を強化・拡充することが可能となり、一層の事業収益力強化につ
ながるものと想定しております。
（ⅴ）対象者のグローバル事業展開の強化・拡充
当社は、顧客のニーズを捉えたきめの細かい日本流の高い品質基準での支援による安心と信頼に裏
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打ちされたＩＴサービスで、グローバル展開を目指すお客様を積極的に支援するとともに、世界の先進技
術をいち早く取り入れ日本企業に提供することによって、日本企業の業務改善や技術革新への貢献を目
指しております。当社の海外各拠点のリソース、技術力、顧客基盤など、当社におけるグローバルな
サービス提供力を活用することにより、対象者においても海外における事業展開、グローバル案件の獲
得が可能になると考えております。
以上のような事業シナジーを踏まえ、当社としましては、両社の関係性を一段高いものに引き上げた上
で、時代の構造変化に応じた、よりスケールの大きな事業展開、経営戦略を遂行することで、その結果とし
ての両社の企業価値向上が実現できるのではないかと考えるに至りました。
そして、当社としては、2019 年４月中旬に、以下２点の理由から、両社の企業価値を最大化するために
は、上場を維持したまま対象者が当社グループに参画するよりも、対象者の株式を当社が 100％取得し、
その上で、当社グループとして当社・対象者を一体的に事業運営することが最適であるとの考えに至りまし
た。
1)事業基盤・経営資源の活用の高度化
当社と対象者の間においては、長期にわたるシステム開発分野を中心とした取引関係を通じて、既に
一定の事業面での関係性を有しており、事業の親和性は高く、加えて、その取引関係、顧客基盤、担当
事業領域における重複は少なく、補完関係にある分野も少なくないと認識しております。但し、上場子会
社化してもなお、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用においては一定の制限が生
じるものであります。他方で、本取引によって対象者を完全子会社化することによって、両社の顧客基盤
の拡大・深耕、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用がより高いレベルで実現可能
であり、その推進を通じた対象者及び当社グループ全体のさらなる事業成長、企業価値向上につながる
ものと考えております。
2)対象者及び当社グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
事業課題と認識する事業環境変化への対応には、両社が有する経営資源を相互に活用し、中長期的
な視点での経営が必要と考えておりますが、上場企業同士の連携においては、特に短期的な視点での
利益追求を図る対象者の少数株主との利害の不一致のおそれもあり、戦略やリソースの相互共有など
戦略的な事業転換にも制限がかかることが想定されます。本取引を通じ、対象者が当社グループに参
画することで、現在の資本関係では実行し得ない、両社の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源
を最大限に活用した中長期的な経営施策の実行に注力できるようになるものと想定しております。また、
対象者及び当社グループ全体の経営戦略においても、対象者が引き続き上場を維持したまま当社グ
ループに参画するよりも対象者を完全子会社化することで、対象者の少数株主との間の潜在的な利益
相反の問題も生じることもなく、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となると考えております。
かかる検討を踏まえ当社は、2019 年４月中旬に、対象者に対して、当社が対象者を完全子会社化する
方向での検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、2019 年４月下旬に、当社及び対象者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいま
す。）を、外部のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。
他方、対象者は、2019 年４月中旬の当社からの申し入れを契機として、更に検討を進めた結果、2019 年
４月下旬、パートナー候補を、ＩＴ技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対
応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、か
つ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられる当社に絞って交渉することを決定し、
当社との間で本格的な協議を開始する判断をしたとのことです。その後、当社及び対象者から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、
「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、外部のリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律
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事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される本特別委員会
（「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」において定義します。以下同じです。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につ
いては、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を 2019 年６月 21 日に設置し、本取引に係る協議・交渉を
行う体制を構築したとのことです。
その上で、当社は、2019 年８月 30 日に、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者普通株式１株
当たりの買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）を 2,400 円とする旨を含む提案を実施し
ました。その後、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2019 年 10 月 30 日開催の当社取締役会において、
本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方で、対象者は、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受領した対象者普通
株式価値算定書（下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」において定義します。以下同じです。）の内容及びリーガル・アドバイザー
であるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書
（「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」において定義します。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に
関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から当社との間で複数回にわたって慎重に協議及
び検討を行ってきたとのことです｡
対象者は、かかる協議及び検討の結果、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これに
よって上記の事業環境の変化に適応し、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結
論に至ったとのことです。
（ⅰ）成長領域ビジネスの拡充
対象者は労働集約型ビジネスから高付加価値型ビジネスへの移行を目指し、ＡＩ、ＲＰＡ、クラウド等、顧
客の戦略的なＩＴ投資需要から生まれる成長領域ビジネスに、人材及び資本を積極的に注力し、ＤＸ事業等
の成長領域ビジネスを拡充させていく予定とのことです。他方で既存の受託開発ビジネスと並行して、上記
のような成長領域への積極的・継続的な投資を行うには、高い資本力と更なる技術力が求められ、中長期
的に対象者単独でそのような投資を継続することには限界があるとのことです。本取引により、対象者は当
社が保有する開発リソースをはじめとする経営資源を活用することにより、ＤＸ等における新規技術を用い
た付加価値の高い成長領域の拡充が可能と考えているとのことです。
（ⅱ）人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
本取引により、対象者は当社の知名度、人材探索力を活用し、高度で専門的な知識を備えた、今まで以
上に優秀な人材の確保が可能になると考えているとのことです。さらに、当社と一体となって経営を行うこと
で、対象者の技術者において、当社グループに属する幅広い業種・業態での実績と経験を積み重ねた技術
や人材との交流が進み、社員の技術的成長、及び活躍の場の拡大に繋がると考えているとのことです。
（ⅲ）既存事業における深化と顧客基盤の拡大
本取引により、対象者は当社が保有する強固な顧客基盤、及びグローバルな営業基盤を活用することで、
対象者が注力するＣＡＥ、ＲＰＡ、ＳＡＰ、ＲｅｇＴｅｃｈ等を中心としたソリューションをより広範な顧客企業に提
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供することが可能となると考えているとのことです。また、対象者は、当社との間で顧客基盤の重複が少な
いと認識しており、そのような当社との協働であるからこそ、これまでに両社が培ってきた技術力やノウハ
ウを相互に共有し活用することで、互いの既存顧客へのサービス提供能力の向上を最大化することができ、
その結果、既存顧客とのより一層の関係性向上にも繋がると考えているとのことです。
また、上記の効果を最大限に発揮させるためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくため
の各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、当社の完全子会社とな
らない場合には、対象者及び当社間の取引等に関して対象者の少数株主の皆様との利益相反の問題が生
じる可能性があるため、当社及び対象者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害とな
るおそれも否定できないとのことです。さらに、成長領域への積極的・継続的な投資などの上記各種施策を
実施するに際しては、対象者において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の
皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安
定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切で
はないと考えているとのことです。
かかる観点から、対象者としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施する
ことが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、対象者との 10 年来の親密
な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないこ
とが確認できている当社による完全子会社化が最良の選択肢であり、対象者の完全子会社化により変化
の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現
できるとの考えに至ったとのことです。
また、(a)本公開買付価格が対象者普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち､市場株価分析及び類
似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており､ＤＣＦ分析（「(3)買付け等の価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義された意味を
有します。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である
2019 年 10 月 29 日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値 2,100 円に対して
28.57％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様としま
す。）、2019 年 10 月 29 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,921 円（小数点以下を四捨五入。以下、
終値単純平均値の計算において同様とします。）に対して 40.55％、2019 年 10 月 29 日までの直近３ヶ月間
の終値単純平均値 1,906 円に対して 41.66％、2019 年 10 月 29 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,845 円に対して 46.34％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(3)買付け等の価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と当社の間で独立当事者間の取引における協議・
交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者普通
株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協
議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に
対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019 年 10 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見
を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
ことです。決議方法の詳細等については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における
利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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② 本公開買付け後の経営方針
当社は、対象者の、本取引による当社グループとの連携強化を通じ、当社技術基盤、顧客基盤、人的資
産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化も進めることで、収益成長力を一層高めるとともに、対
象者との一体的事業運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の
向上に努めてまいります。
また、これまで培われてきたソフトウェア受託開発サービスにおける対象者のブランド力を最大限活かし
ていくべく、本取引後、当社グループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強
化は行いつつも、対象者の法人格・ブランドは維持した上で、ソフトウェア受託開発・保守運用サービス等の
事業を遂行することを考えております。
さらにはＤＸ事業をはじめとした新規事業開発につきましては、両社間での人材交流、技術・知見の共有
を積極的に進めながら、新たなサービスやソリューションの開発を推進し、本取引による連携強化の相乗効
果を実現できるよう事業展開を図ってまいりたいと考えております。特に、その要となる人材育成の観点に
おいては、中長期的なＤＸ事業の推進を含む、新たな時代の要請に応えるべく、戦略的な教育・育成プログ
ラムを推進し、対象者及び当社の人材革新に注力する所存です。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本日現在において未定ですが、対象者の現在の経営
体制を尊重することを基本としつつ、対象者と協議の上で、両社の今後の経営戦略及び事業運営に相応し
い経営体制を構築したいと考えております。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性
を担保するための措置
本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、(i)上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のと
おり、当社が、本日現在において、対象者普通株式を 900,000 株（所有割合：10.45％）保有していること、(ii)2019 年
10 月 30 日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株
式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしていること、(iii)当社が対象者の完全子会社化を企図しているこ
と等を考慮して、当社及び対象者は、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を
担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排
除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施し
た措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から
独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、2019 年４月下旬に対象
者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者普通株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下、「公開買付者算定
書」といいます。）の詳細については、下記「２. 買付け等の概要」の「(4)買付け等の価格の算定根拠等」の「①算
定の基礎」及び同「②算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関
する意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者及び当社から独立した第三者算定機
関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株式の株式価値算定を依頼し、三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券から、2019 年 10 月 29 日付で株式価値算定書（以下、「対象者普通株式価値算定書」といい
ます。）を取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は対象者及び当社の関連当事者には
該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
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三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定に
あたり採用すべき算定手法を検討の上で、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の株式価値
について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部
に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会
社が複数存在し、類似会社との比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比
較分析を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためディスカウントテッド・キャッシュ・フ
ロー分析（以下、「ＤＣＦ分析」といいます。）を、それぞれ採用して、対象者普通株式の株式価値算定を行ったとの
ことです。なお、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェ
アネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのこと
です。
市場株価分析 1,845 円～1,921 円
類似企業比較分析 1,934 円～2,477 円
ＤＣＦ分析 2,286 円～2,797 円
市場株価分析では 2019 年 10 月 29 日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部に
おける直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,921 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,906 円及び直近６ヶ月間の終
値単純平均値 1,845 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,845 円～1,921 円までと分析
しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を
1,934 円～2,477 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、対象者が作成した 2020 年３月期から 2022 年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一
般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する余剰現金及び現金同等物等の価値を
加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当
たりの株式価値の範囲を 2,286 円～2,797 円までと分析しているとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券がＤＣＦ分析による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度は含まれないとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受け
た情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完
全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加
えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合
理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他
偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行って
いないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2019 年 10 月 29 日までの上記情報を反映し
たものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年６月上旬、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務
所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付
けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けているとのことです。なお、Ｔ
ＭＩ総合法律事務所は、当社及び対象者から独立しており、当社及び対象者との間に重要な利害関係を有してい
ないとのことです。
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④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、
対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019 年６月 21 日に対象者及
び当社から独立した小山眞一氏（対象者社外取締役、独立役員）並びに外部有識者である西田章氏（弁護士、西
田法律事務所）及び寺田芳彦氏（公認会計士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名で構成される特別
委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性、（ⅱ）本
取引に係る交渉過程の手続の公正性、（ⅲ）本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、（ⅳ）上
記(i)乃至(iii)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（以下総称して、
「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。
本特別委員会は、2019 年６月 21 日から同年 10 月 28 日までの間に合計５回開催され、本諮問事項に関し、慎
重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、
対象者から、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれ
る対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を
受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、(a)本取
引の実施を提案するに至った背景・目的、(b)本取引のスキーム選択、(c)本取引実行後の経営方針、(d)従業員の
取扱い等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券より、対象者普通株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行う
とともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019 年 10 月
29 日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、以下の内容の答申書（以下、「本答申書」とい
います。）を提出したとのことです。
1） 本取引の目的の正当性
対象者は、(i)顧客企業におけるシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ＩＴシステム事業者のあり
方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なＩＴシステム事業者による寡占が
一層集中し、(ii)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI 等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサー
ビスの内容が急速に高度化、専門化していく市場環境の中で、対象者がこれまでと同様に顧客企業の変化に対
応した高度な IT ソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加
価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門
的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が求められ、そのためには人材育成及び
技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えている。そのような中、対象者は、2019 年３月頃から、対
象者単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営
上の選択肢を模索・検討し、2019 年３月下旬頃から、①ＩＴ技術革新の加速及び顧客ニーズの変化を含む上記
のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、②対象者との間に今後の事業運営
の方針に親和性がある公開買付者を含む複数者に協業の可能性について打診した。その後、対象者は、2019
年４月中旬の公開買付者からの申し入れを受け、更に検討を進めた結果、2019 年４月下旬、パートナー候補を、
ＩＴ技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハ
ウを有し、対象者との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障
害が最も少ないと考えられる公開買付者に絞って交渉することを決定し、本公開買付価格を含む本取引に関す
る諸条件に関する、対象者の企業価値向上の観点からの、公開買付者との間の複数回にわたる協議及び対象
者における検討の結果、対象者は、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の
事業環境の変化に適応し、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至った。
① 成長領域ビジネスの拡充
② 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
③ 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
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上記の効果を最大限に発揮させるためには、対象者として、対象者の経営課題を解決していくための各種施
策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならない
場合には、対象者及び公開買付者間の取引等に関して対象者の少数株主との利益相反の問題が生じる可能性
があるため、対象者及び公開買付者間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれ
も否定できない。また、成長領域への積極的・継続的な投資などの各種施策を実施するに際しては、対象者に
おいて、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には
資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを対象
者の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではない。
かかる観点から、対象者としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが
企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、対象者との 10 年来の親密な取引関
係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認でき
ている公開買付者による完全子会社化が最良の選択肢であり、対象者の完全子会社化により変化の激しい事
業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できる。
以上の本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果
と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであるといえ、本取引の目的
は正当であると判断するに至った。
2） 本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)対象者は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上
の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性といった点について慎重に検討
及び協議を行っていること、（b）対象者は、本公開買付価格について、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で
複数回にわたって行っていること、（c）対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な
利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その
他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しな
いことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
3） 本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性
(a)対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象
者普通株式の株式価値評価を踏まえると、本公開買付価格は、類似会社比較分析及び市場株価分析の算定結
果の上限値を超え、かつ、ＤＣF 分析の算定結果の範囲内であってその中間値を超える金額であること、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められ
ないこと、加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年 10 月 29 日の対象者
普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値 2,100 円に対して 28.57％、2019 年 10 月 29 日までの直
近１ヶ月間の終値単純平均値 1,921 円に対して 40.55％、2019 年 10 月 29 日までの直近３ヶ月間の終値単純平
均値 1,906 円に対して 41.66％、2019 年 10 月 29 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,845 円に対して
46.34％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことであり、かかるプレミアムの水準は、国内上場
企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取引と類似の取引事例におけるプレミ
アム水準に照らしても、不合理な水準とは認められないことからすれば、本公開買付価格の水準は、我が国に
おける過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高
いと考えられること、(b)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められるこ
と、(c)本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の完全子
会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額に
ついては、本公開買付価格に対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう
算定される予定であることがプレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引
により対象者の少数株主に交付される対価は妥当である。
4） 本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
上記 1)乃至 3)の事情に加えて、(i)本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につ
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いて適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け
等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の
期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期（30 営業日）に設定される予定であること及び(ii)公開
買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対
象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、上記公
開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担
保に配慮していることを踏まえ、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、株式売渡請
求への承認又は株式併合の方法による対象者の完全子会社化手続を含む本取引は対象者の少数株主にとっ
て不利益ではないと判断するに至った。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「②
対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律
事務所からの助言」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から対象者普通株式価値算定書を取得し、
また、ＴＭＩ総合法律事務所から法的助言を得ながら、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関
する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
の根拠及び理由に基づき、2019 年 10 月 30 日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査
等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこと
です。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）を、法令に定めら
れた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定する
ことにより、対象者の株主の皆様に対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付の公
正性を担保することを企図しております。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在における、当社（所有株式数：900,000 株、所有
割合：10.45％）、応募予定株主（所有株式数：1,935,900 株、所有割合：22.49％）及び三菱総研ＤＣＳ（所有株式数：
1,378,000 株、所有割合：16.01％）の所有株式数及び所有割合（所有株式数の合計：4,213,900 株、所有割合の合
計：48.95％）に鑑みると、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の
買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
とを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、
その公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な
配慮がなされていると考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開
買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法
により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
14
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権
の数の 90％以上となり、当社が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第
179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第
２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（当社及び対象者を除きます。以下
同じです。）の全員（以下、「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すこと
を請求（以下、「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当た
りの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当
社は、その旨を対象者に対して通知し、株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売
渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、当社は、
株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。
そして、当該各売渡株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、当社は、当該各売渡株主に対し、
本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株
式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第 1 項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者
取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求がなされた場合については、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の
株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
の 90％未満である場合には、当社は、会社法第 180 条に基づき対象者普通株式の併合（以下、「株式併合」とい
います。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこと
を付議議案に含む臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいた
だいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認
をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定
める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てら
れます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が
交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結
果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本日現在において未定で
すが、当社のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるよう
に決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己
の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる
旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま
す。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
せん。
上記①及び②の各手続に関して、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての
株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買
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取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様
が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けに
おいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買
付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合に
は、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対
象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019 年 10 月 30 日付で、応募予定株主それぞれとの
間で本応募契約を締結しております。
本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該
応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募予定株主による応募に関する前
提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており、今後必要な手続を進める予定でおります。
２．買付け等の概要
(1)対象者の概要
① 名 称 株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ
② 所 在 地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号新宿 NS ビル 17 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森下 祐治
④ 事 業 内 容 ソフトウェア開発事業、システム運用管理事業及びシステム機器販売事業
⑤ 資 本 金 750 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1980 年 6 月 11 日
⑦ 三菱総研ＤＣＳ株式会社 16.00％
長澤 信吾 10.54％
ＳＣＳＫ株式会社 10.45％
Ｍｉｎｏｒｉ従業員持株会 9.42％
大株主及び 持株比率 滝澤 正盛 7.90％
（2019 年３月 31 日現在） 有限会社フライト 4.04％
松田 守弘 2.89％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.72％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.18％
Ｍｉｎｏｒｉ取引先持株会 1.14％
⑧ 上場会社と対象者の関係
資 本 関 係 当社は、本日現在、対象者普通株式 900,000 株（所有割合：10.45％）を所有し
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ております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
対象者は、当社からソフトウェア開発及びシステム運用管理等を受注していま
取 引 関 係
す。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
(2)日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 日 2019 年 10 月 30 日（水曜日）
2019 年 10 月 31 日（木曜日）
公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2019 年 10 月 31 日（木曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2019 年 10 月 31 日（木曜日）から 2019 年 12 月 12 日（木曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
(3)買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,700 円
(4)買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対
象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者
普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
係を有しておりません。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場
第一部に上場していることから市場株価法、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用
いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社は 2019 年 10 月 29 日付で大和証券から公開買付者
算定書を取得いたしました。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェア
ネス・オピニオン）を取得しておりません。
大和証券による対象者普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法 1,845 円～2,100 円
ＤＣＦ法 2,382 円～3,206 円
市場株価法では、2019 年 10 月 29 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通
株式の基準日終値 2,100 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,921 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,906 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,845 円を基に、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範
囲を 1,845 円から 2,100 円までと算定しているとのことです。
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ＤＣＦ法では、対象者の 2020 年３月期から 2022 年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資
計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年３月期第３四半期以降に対象者が将来創
出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価
値や株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,382 円から 3,206 円と算定して
いるとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりま
せん。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収
益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
当社は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に
対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において
買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年 10 月 30 日開催の取締役会の決議に
よって、本公開買付価格を１株当たり 2,700 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,700 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年
10 月 29 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 2,100 円に対して 28.57％、
2019 年９月 30 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,921 円に対して 40.55％、2019 年７月 30 日まで
の直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,906 円に対して 41.66％、2019 年５月７日までの直近６ヶ月間の終値
単純平均値 1,845 円に対して 46.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
なお、2018 年５月 15 日付で当社は対象者普通株式を 1 株当たり 1,697 円で 400,000 株（所有割合：
4.65％）を市場外相対取引によって取得しておりますが、当該価格は当社と当該取引の相手方との間の個
別交渉により合意した価格であり、また、2018 年５月 15 日の対象者普通株式の終値 1,697 円と同じ価格と
なります。本公開買付価格である 2,700 円は、上記記載の通り、大和証券から取得した公開買付者算定書
の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以
外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本
公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえたもので
あり、特定の株主のみから取得する場合とは異なった考え方に基づいております。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、2019 年３月下旬頃に、対象者からの協業に向けた協議の打診をきっかけとして、本取引の検討
を開始し、2019 年４月中旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨を申し入れ、2019 年４
月下旬、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券
を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任しました。その後、当社は 2019 年
５月下旬から 2019 年 10 月上旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
その上で、当社は、2019 年８月 30 日に、対象者に対して本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨
の提案を行いました。
他方、対象者は、2019 年４月中旬の当社からの申し入れを契機として、当社及び対象者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、外部の
リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した
本特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その後、当社は、更に、対象者との協議・交渉を行い、その結果等も踏まえ、2019 年 10 月 30 日開催の
取締役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しまし
た。
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（ⅰ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対
象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、2019
年４月下旬に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
係を有しておりません。
また、当社は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
大和証券は、市場株価法、ＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法に
おいて算定された対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 1,845 円～2,100 円
ＤＣＦ法 2,382 円～3,206 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2019 年５月下旬から 2019 年 10
月上旬にかけて当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外
の者による公開買付けの事例の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付
けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総
合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年 10 月 30 日開催の取締役会の
決議によって、本公開買付価格を１株当たり 2,700 円と決定いたしました。
③ 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である大和証券は、当社及び対象者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
(5)買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
7,709,160 株 4,839,600 株 ―株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,839,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,839,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の
対象者の発行済株式数（8,790,000 株）から、本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象
者が所有する自己株式数（180,840 株）を控除した株式数(8,609,160 株)に係る議決権数 86,091 個の 66.67％
に相当する議決権数（57,396 個）に 100 を乗じた株式数（5,739,600 株）から、本日現在の公開買付者が所有
する株式数（900,000 株）を控除した株式数（4,839,600 株）であります。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおけ
る公開買付者が取得する可能性のある最大数を記載しております。これは、本四半期決算短信に記載された
2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式数（8,790,000 株）から、本日現在の公開買付者が所有する株
式数（900,000 株）及び本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式
数（180,840 株）を控除したものになります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
あります。
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（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(6)買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
9,000 個 （買付け等前における株券等所有割合 10.45％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
86,091 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の 総株主等の 議決権の 数 86,080 個
（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数
（7,709,160 株）に係る議決権の数（77,091 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決
権の数」（9,000 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2019 年３月 31 日に提出した第 39 期有価証券報告書に記
載された 2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）で
す。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び
「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（8,790,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（180,840
株）を控除した株式数（8,609,160 株）に係る議決権の数（86,091 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」とし
て計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下
第三位を四捨五入しております。
(7)買付代金 20,814,732,000 円
（注）買付予定数（7,709,160 株）に本公開買付価格（１株当たり金 2,700 円）を乗じた金額を記載しております。
(8)決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2019 年 12 月 19 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在
地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決
済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の
指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした
応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「(9)その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び
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内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開
買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募
が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
(9)その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,839,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,839,600 株）以上の場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、「令」といいます。）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１
項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示
書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
とが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告
を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為
を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うこと
があります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該
公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行いま
す。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができ
ます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付けをした公開買付代理人の
本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買
付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公
開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求す
ることはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出
られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(8) 決済の方法」の「④株券等の返還方法」に
記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買
付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につ
き電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うこと
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が困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条
件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第
11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説
明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及
び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に
規定する方法により公表します。
(10)公開買付開始公告日
2019 年 10 月 31 日（木曜日）
(11)公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
(1)公開買付け後の方針等
当社は、対象者の、本取引による当社グループとの連携強化を通じ、当社技術基盤、顧客基盤、人的資産の
活用はもとより、生産性の向上やコスト効率化も進めることで、収益成長力を一層高めるとともに、対象者との
一体的事業運営により、対象者も含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて
まいります。
また、これまで培われてきたソフトウェア受託開発サービスにおける対象者のブランド力を最大限活かしてい
くべく、本取引後、当社グループとしての一体的事業運営により営業・マーケティング等の事業活動強化は行い
つつも、対象者の法人格・ブランドは維持した上で、ソフトウェア受託開発・保守運用サービス等の事業を遂行
することを考えております。
さらにはＤＸ事業をはじめとした新規事業開発につきましては、両社間での人材交流、技術・知見の共有を積
極的に進めながら、新たなサービスやソリューションの開発を推進し、本取引による連携強化の相乗効果を実
現できるよう事業展開を図ってまいりたいと考えております。特に、その要となる人材育成の観点においては、
中長期的なＤＸ事業の推進を含む、新たな時代の要請に応えるべく、戦略的な教育・育成プログラムを推進し、
対象者及び当社の人材革新に注力する所存です。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本日現在において未定ですが、対象者の現在の経営体制
を尊重することを基本としつつ、対象者と協議の上で、両社の今後の経営戦略及び事業運営に相応しい経営体
制を構築したいと考えております。
(2)今後の見通し
業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた
場合には速やかに公表いたします。
４．その他
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(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１. 買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年 10 月 30 日開催の取締役会
において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１. 買付け等の目的等」の
「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照くださ
い。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
上記「１. 買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
公正性を担保するための措置
上記「１. 買付け等の目的等」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2020 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表
対象者は、2019 年 10 月 30 日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四
半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第 193 条の２第
１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は
対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。な
お、2020 年３月期の通期業績予想の修正はないとのことです。
(i) 損益の状況（非連結）
会計期間 2020 年３月期 第２四半期
売上高 8,646 百万円
売上原価 7,229 百万円
販売費及び一般管理費 641 百万円
営業外収益 17 百万円
営業外費用 1 百万円
四半期純利益 545 百万円
(ii) １株当たりの状況（非連結）
会計期間 2020 年３月期 第２四半期
１株当たり四半期純利益 63.35 円
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１株当たり配当金 22.00 円
② 2020 年３月期期末配当に係る配当予想の修正
対象者によれば、対象者は、2019 年 10 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを
条件として、2019 年７月 26 日付「2020 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」にて公表した、2020
年３月期の配当予想を修正し、2020 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきま
しては、対象者の 2019 年 10 月 30 日付「剰余金の配当及び 2020 年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」
をご参照ください。
以 上
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【勧誘規制】
本プレスリリースは、本公開買付け