8053 住友商 2020-07-15 15:30:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年7月15日
各 位
会社名 住友商事株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之
コード番号 8053（東証第1部）
問合せ先 広報部長 平野 竜一郎
（TEL 03-6285-3100）
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式
発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年8月14日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 268,400株
（3）発行価額 1 株につき 1,255 円
（4）発行価額の総額 336,842,000円
（5）割当予定先 取締役6名（※） 67,200株
執行役員40名 201,200株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年5月16日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。）及び執行役員（取締役である執行役員を除きます。以下「対象執行役員」
といい、対象取締役と併せて以下「対象役員」といいます。）に対して、株主価値との連動性を強化
し、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、
対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストッ
ク制度。以下「本制度」といいます。）を導入することに関する議案を、2018年6月22日開催の第150
期定時株主総会に付議することについて決議しました。また、同株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して①
支給される金銭報酬債権の総額を年額1億3,000万円以内とすること及び②発行又は処分される当社
普通株式の総数を年12万株以内とすることにつき、承認を得ております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により支給される金銭報酬債権の総額は、対象取締役に対して年額1億3,000万円以内、対象
役員に対して年額5億2,000万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対
象取締役に対して年12万株以内、対象役員に対して年49万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として、割当てを受ける対象役員
に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員
との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 を締結するものといたします。
）
その上で、今般、当社は、2020年7月15日開催の取締役会の決議により、対象取締役6名及び対象執
行役員40名に対し、金銭報酬債権合計336,842,000円（うち対象取締役分は84,336,000円）、ひいて
は当社の普通株式268,400株（うち対象取締役分は67,200株。以下「本割当株式」といいます。）を
発行することを決議いたしました。
＜本割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のと
おりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、払込期日である2020年8月14日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の
取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、①取締役である場合は、本払込期日の直近の定時株主総会の終結時から翌年の定
時株主総会の終結時までの間、②取締役ではない執行役員である間は、2020 年 4 月 1 日から 2021
年 3 月 31 日までの間（以下、それぞれ「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役
又は執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時（退任直後の時点）におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間におい
て、死亡、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員の
いずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時（退任直後の時点）において、本役務提供期間開
始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果、1 単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株
式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点（退任直後の時点）において、譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
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管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、
当社取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月まで
の月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超える場合は1とみなす。）に、当該時点にお
いて保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1単元株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年7月14日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,255円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以上
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