8051 山善 2021-04-14 16:15:00
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 山 善
代 表 者 名 代表取締役社長 長尾 雄次
(コード番号 8051 東証第１部）
問合せ先責任者 取締役 常務執行役員
管理本部長 山添 正道
（TEL 06－6534－3003）
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行に関するお知らせ
当社は、
2021 年４月 14 日開催の取締役会において 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以
下「本新株予約権付社債」という｡）額面総額 100 億円の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社グループは、「生産財（工場内生産設備及び周辺機器等）」と「消費財（住宅設備機器・建材等／一
般耐久消費財等）」を事業領域とする専門商社として、幅広い商品群とサービス・エンジニアリング力、あ
るいは実績に裏付けされた深い知見やノウハウに基づく問題解決力を強みに、中長期ではデジタルや物流基
盤の補充・拡充によって競争力強化を図り、国内外・各領域におけるトップシェアの獲得と持続的成長を志
向しております。
財務戦略においては、これまで「資本蓄積の充実」による財務基盤の強化を進めてきた結果、内部留保は
着実に増加し、純資産金額及び自己資本比率も目安としてきた水準にほぼ到達しつつあります。このため、
これまでの「資本蓄積の充実」に加え、今後は「更なる資本効率の向上」も重要視してまいります。
さらに、コーポレートガバナンス・コード（CG コード）の改訂により「政策保有株式の縮減」の動きが一
層進むものと想定しております。当社においても「政策保有株式の縮減」は、経営の重要課題であり、ハー
ドルとしての資本コストを更に重視し、取引先との取引関係に与える影響を慎重に見極めながら、CG コード
へのコンプライをすすめてまいります。
また、脱炭素社会に向けた企業のトランジションが加速度的に進むことが想定されるため、これらのビジ
ネスチャンス（投資機会）に向けて、機動的な投資が可能となるように手元流動性を堅持するとともに、強
固な財務基盤を維持することが必須と認識しております。
以上の状況に基づき、「政策保有株式の縮減」に積極的と思われる取引先である株主に対して主体的に売
却意思を確認しました。その結果、複数の株主から合計約 330 万株の売却意向を確認できましたので、当社
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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としてもこれらの株主と相互保有状態の「政策保有株式の縮減」を進めることとしました。
そこで、取引先である株主の「政策保有株式の縮減」に伴う当社株式の市場売却による当社株式需給への
短期的な影響を抑制しつつ、今後の当社の成長を持続させるに必要な投資資金を確保するとともに、経営環
境の変化に対応できる柔軟性のある財務戦略を遂行するため、自己株式の取得と同時に、新株予約権付社債
を発行することといたしました。
また、自己株式の取得については、取引先である株主から売却意向を確認しております株数を超える取得
を目指すことにより、新株予約権付社債発行による当社株式需給への短期的な影響を緩和するとともに、株
主の皆様への利益還元の充実を図ることといたしました。
このように、当社は、CG コードへのコンプライ推進、成長投資資金の確保、資本の再構築及び株主還元の
充実のすべてに同時に資するものとして、本新株予約権付社債の発行及び自己株式の取得を決定いたしまし
た。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 100 億円の使途は、以下を予定しております。
① 政策保有株式の縮減の推進、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及
び株主還元の充実を図ることを目的として、60 億円を 2022 年３月 31 日までに自己株式取得資金に充
当する予定です。
② 手取金総額から上記①を差し引いた残額を、グローバルベースでの生産性向上と業務効率化のための
システム投資資金に 2023 年３月 31 日までに充当する予定です。
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を
60 億円、取得期間を 2021 年４月 15 日から 2022 年３月 31 日までとする自己株式取得枠の設定を決議してお
ります。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行によ
る発行手取金を当該自己株式取得のために用いた手元資金の一部に充当する予定です。また、自己株式の取
得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記①の金額に達しない可能性があります。その場
合、手取金の一部を、今後の成長投資資金に充当する予定です。
【本スキーム（本新株予約権付社債発行及び自己株式取得）の狙い】
当社は、財務健全性を維持しながら、資本効率を向上させ、政策保有株式の持合解消を迅速に進めるため
の手段として、既存株主の皆様の利益や中長期的な企業価値向上の観点から、以下のような特徴を有する本
新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
① 本新株予約権付社債は、利息を付さずに（ゼロ・クーポン）、かつ払込金額が社債額面以上で発行され
るため、低い金利コスト及び資金調達コストによる調達であること
② 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額の設定に加え、転換制限条項を付与しており、普通株
式への転換可能性を抑制した既存株主の皆様に配慮した負債性の高い設計であること
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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③ 本新株予約権付社債の発行手取金を原資とした自己株式の取得により、当初、自己資本当期純利益率
（ROE）
、１株当たりの当期純利益（EPS）などの資本効率の上昇が見込まれること
また、本日付の当社プレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」及び「自己株式
立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」において記載のとおり、当社は、
本新株予約権付社債の発行決議と同日に、取得価額の総額の上限を 60 億円 とする自己株式取得枠の設定を
決議し、併せて、取得する株式の総数を上記取得枠の取得価額の総額の上限額相当とする事前公表型自己株
式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による自己株式取得を、2021 年４月 15 日に行うことを決定いたしました。
本新株予約権付社債の発行を上記自己株式取得と組み合わせることによって、株主還元の充実及び資本効率
の向上を図るとともに、自己株式取得を迅速に行うことが可能になると考えられること、さらに、本新株予
約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し資金調達を円滑に実行することができると
考えております。なお、当該自己株式取得により取得した株数が取得予定株数に満たない場合には、同日以
降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で、自己株式の取得を検討していく予定です。
本スキーム概念図（転換社債型新株予約権付社債（CB）発行と自己株式取得）
当初 CB発行後 自己株式取得後
負債 負債 負債
CB CB
資本
資本
資本
自己株式取得
① ②
① 負債の増加 負債増加と資本減少による資本コスト低減
資本減少によるROEの向上
② 資本の減少 自己株式取得によるEPSの増加
【転換制限条項について】
株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をいいま
す。本新株予約権付社債においては、原則として (ⅰ) 2024 年４月 30 日（同日を含む。) までは、各暦年
四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日におい
て適用のある転換価額の 150％を超えた場合、又は(ⅱ) 2024 年５月１日（同日を含む。）から 2026 年１月 30
日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式
の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、投資家は翌暦年
四半期において、新株予約権を行使することができます。但し、2026 年１月 31 日以降 2026 年４月 16 日ま
では、いつでも新株予約権の行使が可能となります。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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記
1．社債の名称
株式会社山善 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」と
いい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
2．社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.5％（各本社債の額面金額 1,000 万円）
3．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4．社債の払込期日及び発行日
2021 年４月 30 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
5．募集に関する事項
(1) 募集方法
Nomura International plcを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹
事引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、
米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時
間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 103.0％
6．新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100 株）
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金
額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
1,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7(7)に定義する。）の紛失、
盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）
に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日
2021 年４月 30 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況
及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関し
て当社と上記 5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普
通株式の終値（以下に定義する。）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社
普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社
普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整
される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有す
るものを除く。）の総数をいう。
発行又は １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行株式数＋ 時 価
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行
が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2021 年５月 14 日から 2026 年４月 16 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記
7(4)記載の本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、
下記 7(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。 、
）
②下記 7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記 7(6)
記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、
2026 年４月 16 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記 7(4)(ハ)に定義する。）を行うために必要であると
当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以
内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、
東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１
項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東
京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３
営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京に
おける翌営業日）までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。但し、社
債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関す
る法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間
の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(ロ) 本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2024 年４月 30 日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最
後の取引日（以下に定義する。）に終了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当
該最後の取引日において適用のある転換価額の 150％を超えた場合、又は(ⅱ)2024 年５月１日（同
日を含む。）から 2026 年１月 30 日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終
了する 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転
換価額の 130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、（上記(ⅰ)の場合）2021 年
４月１日に開始した暦年四半期に関しては 2021 年５月 14 日とし、（上記(ⅱ)の場合）2024 年４
月１日に開始する暦年四半期に関しては 2024 年５月１日とする。）から末日（但し、（上記(ⅰ)
の場合）2024 年４月１日に開始する暦年四半期に関しては 2024 年４月 30 日とし、（上記(ⅱ)の
場合）2026 年１月１日に開始する暦年四半期に関しては、2026 年１月 30 日とする。）までの期
間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の
条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する）が発生した場合におけ
る下記④の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社
の長期発行体格付がBB+以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった
か、若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は(ⅱ)株
式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社
の発行体格付がBB+以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若し
くはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、下記 7(4)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、
下記 7(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除
く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限
り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関す
る通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌
営業日（同日を含む。）から起算して東京における 15 連続営業日の期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を
含まない。
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の
ルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいず
れの日においても、 (ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しく
はその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義
する）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格が
クロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の 98％を下回っているか、（ⅱ）上記（i）
記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項
に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の 97％
を下回っているか、又は（ⅲ）上記（i）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取
得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000 万円を当該日において適用のある転換価額で
除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約
権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継
及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕
組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組
織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せず
に、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継
会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするもの
とする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記 7(4)(ハ)(b)記載の
証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新
株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約
権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再
編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)
又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等におい
て受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再
編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、
当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい
承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組
織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できる
ように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記(6)に定める本
新株予約権の行使期間の満了日までとする。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約
権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた
金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを
行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させ
る場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株
予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額
等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭
の払込みを要しないこととする。
7．社債に関する事項
(1) 社債の総額
100 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2026 年４月 30 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発
行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30
日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の
100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社
が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本
新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全
部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知を
してはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時
の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償
還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債につい
ては繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本
社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本
社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記 6(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は（b）
承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社で
あることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知にお
いて指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とす
る。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとす
る。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社
普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本
新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリテ
ィに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金
額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする（但し、
償還日が 2026 年４月 17 日から同年４月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面
金額の 100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権
に基づき、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以
下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しく
は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合
に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当
社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社
が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再
編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられる
こととなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通
株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同す
る意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結
果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但
し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力を
する旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株
式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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株式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知にお
いて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業
日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償
還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％と
し、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。（但し、償還日が 2026 年４月 17 日から同年４
月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。））で繰上償還
するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に
組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。）を生じさせ
る予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用さ
れない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じな
かった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以
内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（か
かる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日
とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる
場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取
得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に
対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当
社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウ
ト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の
発生日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指
定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通
知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効
力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる
償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）
を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債
の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。（但し、償還日が 2026 年
４月 17 日から同年４月 29 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％と
する。））で繰上償還するものとする。
(ヘ) 当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に
基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記
(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)又は(ロ) のいずれかに基づく繰
上償還の通知を行うことはできない。
(5) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有
若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の
子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有
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目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
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若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができ
る。
(6) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた
場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(9)記載の財
務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の
利益を失い、その額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付
社債券」という。）を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人）
(10) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)特約
(イ) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公
租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新
株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなけれ
ば支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に
定義される｡）は、①外債（以下に定義する｡）に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払
又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当
該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は
一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。
但し、あらかじめ又は同時に（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付
された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも付す場合又は（ｂ）本新株予約権付社債の社債
権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す
場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証
券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は
円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社
の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の証券
取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通
常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
8．上場取引所
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
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該当事項なし｡
9．取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
以 上
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（ご 参 考）
1．資金の使途
（1）今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 100 億円の使途は、以下を予定しております。
① 政策保有株式の縮減の推進、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率
の向上及び株主還元の充実を図ることを目的として、60 億円を 2022 年３月 31 日までに自己
株式取得資金に充当する予定です。
② 手取金総額から上記①を差し引いた残額を、グローバルベースでの生産性向上と業務効率化
のためのシステム投資資金に 2023 年３月 31 日までに充当する予定です。
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の
上限を 60 億円、取得期間を 2021 年４月 15 日から 2022 年３月 31 日までとする自己株式取得枠の設定
を決議しております。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発
行による発行手取金を当該自己株式取得のために用いた手元資金の一部に充当する予定です。また、
自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記①の金額に達しない可能性
があります。その場合、手取金の一部を、今後の成長投資資金に充当する予定です。
（2）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（3）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等
（1）利益配分に関する基本方針
当社は、安定した財務基盤の確立と収益力の向上を図り、株主の皆様への安定的な配当の継続を基
本に、利益水準を考慮して利益還元を行うことを基本方針としております。この方針の下、３ヵ年中
期経営計画では連結配当性向 30％を目処として当期の連結業績や財務状況などを総合的に勘案しなが
ら配当金額を算定しております。
（2）配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これ
らの剰余金の配当の決定機関は取締役会です。
（3）内部留保資金の使途
株主資本の一層の充実を図りつつ、持続的な事業発展に繋がる有効な投資に充当し、中長期的な成
長による企業価値向上を通じて、株主の皆様のご期待に応えてまいります。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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（4）過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
１株当たり連結当期純利益 107.79 円 128.80 円 85.60 円
１株当たり年間配当金 32.50 円 36.00 円 30.00 円
（内１株当たり中間配当金） （13.00 円） （15.00 円） （16.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向 30.2％ 28.0％ 35.0％
自己資本連結当期純利益率 12.8％ 13.8％ 8.6％
連 結 純 資 産 配 当 率 3.8％ 3.8％ 3.0％
（注）1. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。また、2020
年３月期においては、当社が導入する「株式給付信託（BBT）」が保有する当社普通株式
を期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
2. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値で
す。
3. 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を、非支配株主持分控除
後の連結純資産合計（期首と期末の平均）で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）
で除した数値です。
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を
目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法
に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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3．その他
（1）配分先の指定
該当事項はありません。
（2）潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（3）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
始 値 1,111 円 1,182 円 899 円 1,042 円
高 値 1,389 円 1,232 円 1,145 円 1,063 円
安 値 908 円 711 円 801 円 1,012 円
終 値 1,167 円 901 円 1,042 円 1,048 円
株価収益率（連結） 9.06 倍 10.53 倍 － －
（注）1. 株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 2022 年３月期の株価については、2021 年４月 13 日現在で表示しております。
3. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利
益で除した数値であります。なお、2021 年３月期及び 2022 年３月期については、未確定
のため記載しておりません。
（4）ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの
期間中、幹事引受会社を代表する Nomura International plc の事前の書面による承諾を受けること
なく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株
式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（但し、本新株予
約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は
交付、株式分割に基づく当社普通株式の発行、当社の取締役及び執行役員に対する株式給付信託に基
づく当社普通株式の売却又は処分、その他日本法上の要請による場合等を除く。）。
以 上
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に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うこと
はできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目
論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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