8043 スターゼン 2020-05-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 スターゼン株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 中津濵 健
（コード番号 8043 東証第 1 部）
問合せ先 管理本部長 佐奈 常裕
（TEL 03−3471−5521）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報
酬制度（以下、「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、 「本
議案」といいます。）を 2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第 81 回定時株主総会（以下、
「本
株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたし
ます。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下、「対象取
締役」といいます。
）を対象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として導入※
するものです。
※当社におきましては、社外委員を委員長とし原則として委員の過半数を社外委員
とする「指名報酬委員会」を取締役会の諮問機関として任意で設置し、取締役の報
酬体系について、同委員会による答申に基づき、取締役会で審議の上決定しており
ます。なお、本制度が導入された場合には、対象取締役の報酬は、
「基本報酬」
「（短
期）業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成されることとなり、従
来の「（中長期）業績連動報酬」は廃止することと致します。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報
酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬
を支給することを内容とする本議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件
といたします。
なお、2019 年 6 月 27 日開催の当社第 80 回定時株主総会において、当社の取締役の
報酬額は年額 436 百万円以内（うち社外取締役分 40 百万円以内。使用人兼務取締役の
使用人給与は含みません。 として、 ） ご承認をいただいておりますが、 本株主総会では、
本制度の導入目的等、 諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、 上記の取締役の報酬額
とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭
報酬債権の総額を、年額 100 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報
酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬
債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式としての当社の
普通株式の発行又は処分を受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付
株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会におい
て決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び
下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件とし
て支給します。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり 30,000
株を上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の株式
無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて
割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式
の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際しては、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限
付株式の割当てを受ける対象取締役との間において、①対象取締役は、一定期間、
割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどを
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。
（ご参考）
当社は、本株主総会において本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員に対して
も、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以上