8043 スターゼン 2020-07-07 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 7 日
各 位
会 社 名 スターゼン株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 中津濵 健
（コード番号 8043 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員 管理本部長 佐奈 常裕
（TEL 03−3471−5521）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 8 月 4 日
処 分 す る 株 式 の
（２） 当社普通株式 4,205 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 4,045 円
（４） 処 分 総 額 17,009,225 円
当社の取締役（※）8 名 3,521 株
（５） 処分予定先 当社の取締役を兼務しない執行役員 6 名 684 株
※社外取締役及び非常勤取締役を除く。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．本処分の目的及び理由
当社は、2020 年 5 月 12 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ること
を目的として、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。 を対象として、
） 譲渡制限付株式報酬制度 （以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2020 年 6 月 26 日開催の第 81 回定時株主総会におい
て、本制度に基づき譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対して年額 100 百
万円以内で金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の総数は 30,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間は、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約による割当てを
受ける当社普通株式の交付日から 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。加えて、当社は、上記の 2020 年 5 月 12 日開催の取締役会に基づき、当社の取締
役を兼務しない執行役員（対象取締役と総称して、以下「対象取締役等」といいます。 ）
に対しても、同様の本制度を導入いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度においては、 対象取締役等は、 譲渡制限付株式を付与するために当社から支給さ
れた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を
受けることになります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、各事業
年度あたり 30,000 株以内（ただし、2020 年 6 月 26 日開催の第 81 回定時株主総会にお
いて本制度に係る議案が承認可決された日以降、 当社の普通株式の株式分割 （当社の普通
株式の株式無償割当てを含みます。 ）又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合
に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限
付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。 ）とし、その 1 株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならな
い範囲で当社取締役会において決定いたとします。
また、本制度による当社普通株式の処分にあたっての上記金銭報酬債権の支給は、 当社
と対象取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役 8 名及び当社の取締役を兼務し
ない執行役員 6 名を対象に実施されるものです。
今回は、本制度の目的、各対象取締役等の役位を勘案し、 金銭報酬債権合計 17,009,225
円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式 4,205 株を付与することといたしま
）
した 対象取締役 8 名に対して付与する金銭報酬債権の合計は 14,242,445 円、
（このうち、
割り当てる当社普通株式の数は 3,521 株となります。。
）
なお、本自己株式処分にあたって、当社と割当予定先である対象取締役等との間で締結
される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３の
とおりです。
３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2020 年 8 月 4 日∼2050 年 8 月 3 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という。 ）において、対象取締
役等は、割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分
行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。。 ）
② 無償取得事由
当社は、本割当株式を引き受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間中に当社の取締役
又は執行役員その他当社取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合に
は、任期満了、定年その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、下記③の定めに従い譲渡制限
が解除されてもなお譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は、これを
当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員
その他当社取締役会が定める地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部につき、 本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 た
だし、当該対象取締役等が、上記②に定める任期満了、定年その他当社取締役会が正当
と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は執行役員その他
当社取締役会が定める地位のいずれの地位からも退任した場合には、対象取締役等の
退任日までの期間 （対象取締役においては 2020 年 7 月から、執行役員においては 2020
年 4 月から、それぞれ退任日の属する月までの月数）を踏まえて合理的に定める数の
本割当株式につき、 当該退任時点で無償取得し、 その直後の時点で残りの本割当株式に
係る譲渡制限を解除する。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役等は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものとする。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めに関わらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に
関する議案が当社の株主総会 （ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の
効力発生日が譲渡制限期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等
承認日」という。 ）には、組織再編等承認日までの期間（対象取締役においては 2020 年
7 月から、執行役員においては 2020 年 4 月から、それぞれ組織再編等承認日の属する
月までの月数） を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、 当該組織再編等の効
力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制
限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年 7 月 6 日）の東京証券取引所における当社
普通株式の終値である 4,045 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上