8040 東ソワール 2021-07-09 17:00:00
臨時株主総会の付議議案の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月９日
各 位
会社名 株式会社 東京ソワール
代表者名 代表取締役社長 小泉 純一
（コード番号 8040 東証第２部）
問合せ先 取締役上席執行役員管理本部長 小林 義和
（TEL.03－5474－6617）
臨時株主総会の付議議案の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 30 日付の「臨時株主総会の開催に関するお知らせ」において、同年 7 月 30 日
に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）を開催することを決定した旨をお知らせして
おりましたが、本日付の取締役会において、本臨時株主総会における付議議案について決議いたしま
したので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、付議議案等の詳細につきましては、後日、当社が公表し、株主の皆様にご送付いたします臨
時株主総会招集ご通知をご覧ください。
記
１．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策
（買収防衛策）導入及び継続の件
第２号議案 新株予約権の無償割当ての件
第３号議案 フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反して、大規模買付行為等を行っ
た場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から対抗措置の発動の勧告
を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことを承認する件
第４号議案 フリージア マクロス社に買収防衛策の廃止に関する議案のための臨時株主総会を
・
招集請求しないことを要請する件
２．付議議案に関する概要
各付議議案についての概要は以下のとおりです。
（１） 第１号議案について
当社は、2021 年６月 16 日付の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大
規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」においてお知らせしたと
おり、同日開催の取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益の
向上のため、①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に規定されるものをいいます｡)、 並びに②不適切な者
によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み （会社
法施行規則第 118 条第３号ロ(2)）として、フリージア・マクロス株式会社（本店所在地：
東京都千代田区神田東松下町 17 番地)（以下「フリージア・マクロス社」といいます｡）及
びその関係者 （以下フリージア・マクロス社と合わせて 「特定株主グループ」といいます。）
による大規模買付行為等への対応策（買収防衛策） （以下「本プラン」といいます｡）を導入
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することを決議いたしました。
当社取締役会が本プランの導入を決議し、 本臨時株主総会において本プランの導入及び継
続に係る第１号議案を提案させていただく背景となる事実関係の概要は以下のとおりです。
(ア) フリージア・マクロス社が 2021 年６月３日に提出した大量保有報告書によれば、フ
リージア・マクロス社による当社株式の保有目的は「当社の持分法適用関連会社化
及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」とされており、当社株式の相当
程度の買付けを行う意向を公に表明されていますが、この意向表明に関しては、当
社に対する何らの事前連絡もありませんでした。
(イ) フリージア・マクロス社は、2021 年４月２日以降、当社株式を市場内において買増
しをしており、2021 年６月 30 日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.７）
によれば、2021 年６月 24 日時点において、株券等保有割合にして 16.72％（総株主
の議決権の数に対する割合として 19.10％）に相当する当社株式を保有することで、
当社の筆頭株主となっています。
(ウ) 当社は、株式会社ラピーヌ（注１)（以下「ラピーヌ社」といいます｡）を通じて間
接的に、また、フリージア・マクロス社に対して直接的に、資本業務提携に関する
考えを伺いたい旨の要望をフリージア・マクロス社に連絡をいたしました。2021 年
６月 21 日に、当社は、フリージア・マクロス社の取締役会長であり、ラピーヌ社の
代表取締役である佐々木ベジ氏らと協議を行うことができ、業務提携の内容につい
て質問いたしましたが、佐々木ベジ氏からは「まずはデューデリジェンスを行い、
その後に業務提携についての提案を行いたい」旨の回答が得られるのみであり、ど
ういった提携を予定されているのかについても一切回答を得られませんでした（注
２)。その後、当社は本日現在においても、フリージア・マクロス社から資本業務提
携に関する具体的な考えをお聞かせいただけておりません。当社としては、当社と
の資本業務提携を希望される旨を一般に公開される大量保有報告書に記載する場合
には、提携によってどのような事項を実現されたいのかといった事項について予め
ご検討いただくべきものと考えており、提携により実現されたい事項について示さ
れなかったことは大変残念に考えております。
(注１) ラピーヌ社は、フリージア・マクロス社の持分法適用会社（2021 年１月 15
日時点で、フリージア・マクロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有
割合にして 33.28％に相当するラピーヌ社の株式を保有しております｡）で
あり、かつ当社と同業の企業です。2021 年４月１日、当社の取締役会長で
ある村越眞二（以下「当社会長」といいます｡)は、ラピーヌ社の取締役会長
である青井康弘氏（以下「青井氏」といいます｡)との面談の機会を得ました
ところ、当社会長は青井氏より、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期
的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピーヌ社の代表取締役を務める
佐々木ベジ氏から、 ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能性につ
いて確認をするよう指示を受けたことから、 当社会長に打診をするに至った
とのことです。当社は、この経緯を踏まえて、ラピーヌ社を通じて、フリー
ジア・マクロス社に連絡をしております。
(注２) なお、当社会長は、ラピーヌ社の青井氏より、2021 年６月 15 日に佐々木氏
らとの面談の日程調整のご連絡をいただき、2021 年６月 16 日 15 時の指定
をいただいておりましたが、当社の取締役会の開催日時と重なったため、こ
の日時での面談は実現しておりません。
かかる事実関係の下、当社取締役会は、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループ
が、このまま大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指す場合に、当社の
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企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、 これらの大規
模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るか
について、当社の株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するため、かか
る大規模買付行為等が当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があると
の結論に至り、本プランの導入を決議しました。そして、当社取締役会による本プランの導
入に際しては、当社の株主総会において株主の皆様の意思確認を経ていないことから、2021
年６月 16 日の本プランの導入時において、当社取締役会は、併せて 2021 年６月 30 日を基
準日とする本臨時株主総会を開催の上、株主意思を確認するべく、本プランの導入に関する
承認の件等を付議議案とすることも決議しておりました。 このような従前の決議を踏まえて、
当社取締役会として、 本臨時株主総会に本プランの導入をしたこと及びその継続についてご
承認いただく議案を付議することを決定した次第です。
本プランの内容のうち、その導入の背景については、当社とフリージア・マクロス社との
間の交渉結果等を踏まえた内容の追記を行っておりますが、 それ以外は 2021 年６月 16 日の
導入時に公表した点から実質的な内容の変更はありません。
なお、本プランの導入及び継続については、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全
員が賛成しております。
また、本臨時株主総会において、本プランの導入に関して、株主の皆様からご承認をいた
だけない場合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします。
第１号議案は、当社が本プランを導入したこと及びその継続について、普通決議の方法に
より、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
（２） 第２号議案について
第２号議案は、2021 年６月 16 日付の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者に
よる大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」においてお知らせ
したとおり、フリージア・マクロス社の過去の投資行動に着目した場合、当社が本プランを
導入する場合にあっては、 特定株主グループが本プランに反する態様にて当社株式の買付け
を行う可能性が否定できないことから、 本プランに基づく対抗措置の発動として新株予約権
の無償割当てを実施することを目的とした議案を付議することとしたものであり、 第１号議
案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法により、株主の皆様に、ご承認をお
願いするものであります。
なお、以下のいずれかに当てはまる事実が発生した場合、当社は第２号議案を取り下げる
ものとします。すなわち、第２号議案は、フリージア・マクロス社が本プランに規定する手
続に違反をしており、かつ、当社の独立委員会が第２号議案を取り下げるよう当社の取締役
会に勧告をしていない場合にのみ、審議及び決議されることが予定されております。なお、
当社が第２号議案を取り下げない場合にあっても、 当社の取締役会は独立委員会からの対抗
措置としての新株予約権の無償割当ての発動又は不発動に関する勧告を得るようにするも
のとします（フリージア・マクロス社が本プランに規定する手続に違反していることが発覚
した時点によっては、 本臨時株主総会の開催日までに当該勧告を得ることができない可能性
も想定されますが、その場合にあっても、第２号議案をご承認いただいた後に、独立委員会
への諮問を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします｡)。
＜第２号議案を取り下げる場合（以下の①乃至③のいずれかに該当する場合）＞
① フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反する態様で当
社株式の買付けを行う場合にあっても、当社の独立委員会が当社の取締役会に第２号議
案を取り下げるよう勧告した場合
② 本臨時株主総会の開催日までにおいて、フリージア・マクロス社及びその関係者が本プ
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ランに規定する手続に違反している事実が認められない場合
③ フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反することはな
いと当社取締役会が合理的に判断する場合
なお、本日時点において、当社はフリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規
定する手続に違反する態様で当社株式の買付けを行った事実を把握しておりません。
当社が第２号議案を取り下げる場合、その旨を適時開示いたします。
新株予約権の無償割当ての具体的内容は、別添資料（第１回Ａ新株予約権の発行要項）に
記載のとおりです（以下「本Ａ新株予約権」といいます｡)。
＜本Ａ新株予約権無償割当てに伴う主なスケジュール＞
本Ａ新株予約権は、行使期間開始前に、別添資料（第１回Ａ新株予約権の発行要項）第
12 項に基づき取得することを予定しておりますので、本臨時株主総会にて第１号議案及び
第２号議案のいずれもが承認可決された場合、以下のスケジュールを予定しています。
■ 2021 年９月 29 日：本Ａ新株予約権の基準日
■ 2021 年９月 30 日：本Ａ新株予約権無償割当ての効力発生日
■ 2022 年１月末頃まで （予定）：非適格者以外の株主の皆様から本Ａ新株予約権を取得し、
当社の普通株式を交付します。他方で、非適格者が保有される本Ａ新株予約権について
は、本Ｂ新株予約権が交付されることになります。
(注) 非適格者の範囲については、別添資料（第１回Ａ新株予約権の発行要項）をご覧くだ
さい。また、本Ｂ新株予約権については別添資料（別紙）
（第１回Ｂ新株予約権の発行
要項）をご覧ください。
（３） 第３号議案について
当社は、2021 年６月 16 日付の「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大
規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」及び 2021 年６月 30 日付
の「臨時株主総会の開催に関するお知らせ」において、本臨時株主総会に付議する旨をお知
らせしていた第１号議案及び第２号議案に加え、第３号議案及び第４号議案についても、本
臨時株主総会に付議することといたしました。
第３号議案は、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行っ
た場合、当社の取締役会が、当社の独立委員会からの対抗措置の発動の勧告を経た上で、株
主総会の開催を行うことなく、本プラン上の対抗措置を発動することをご承認いただくこと
をお願いするものです。
すなわち、当社は、本プラン上の対抗措置の発動に至る過程において、当社取締役会が株
主の皆様の意思確認のための株主総会を開催することがある旨記載しております。
他方で、フリージア・マクロス社が本プランに違反して、大規模買付行為等を行った場合
においては、当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会の開催をすることが実務上
困難となる場面が予想されます。そして、フリージア・マクロス社の過去の投資行動を考慮
した場合、本プランに違反する態様で大規模買付行為等を行う可能性が具体的に想定されま
す（日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、2020 年６月 24 日
付けの同社の定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態様で、 公開買付けを開
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始したとのことです｡)。
そこで、当社は、第３号議案として、フリージア・マクロス社が当社の買収防衛策に違反
して、大規模買付行為等を行った場合において、当社の取締役会が、当社の独立委員会から
対抗措置の発動の勧告を受けた場合、買収防衛策上の対抗措置の発動を行うことについて、
株主の皆様のご承認をお願いすることとしました。
なお、第３号議案は、第１号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法に
より、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。また、本臨時株主総会の開催の
前において、フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反する
態様で当社株式の買付けを行ったことが判明した場合には、第２号議案が本臨時株主総会に
おいて審議されることとなりますので、当社は第３号議案を取り下げる可能性があります。
当社が第３号議案を取り下げる場合、その旨を適時開示いたします。
＜ご参考＞
フリージア・マクロス社が日邦産業株式会社の株式を対象とした公開買付けに対して、日
邦産業株式会社は同社の買収防衛策上の対抗措置の発動（新株予約権の無償割当て）をした
ところ、名古屋地方裁判所及び名古屋高等裁判所は、フリージア・マクロス社が買収防衛策
に違反していること等を理由として、フリージア・マクロス社が裁判所に申し立てた新株予
約権の無償割当ての差止めの仮処分を認めなかったとのことであり、裁判所においても、買
収防衛策に違反する態様での株式の買付けに対しては、株主総会を経ることなく、買収防衛
策上の対抗措置を発動することを認めています。
（４） 第４号議案について
第１号議案「フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対
応策（買収防衛策）導入及び継続の件」が承認された場合、フリージア・マクロス社は、承
認された本プランの廃止を求め、当社に対して臨時株主総会の招集請求を行う可能性や、裁
判所に対して当社の株主総会を招集することの許可を求める可能性があります （日邦産業株
式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、買収防衛策の発動として無償割当
てがなされた新株予約権の無償取得を求めるという内容ではあるものの、同社に対して
2021 年６月４日付で臨時株主総会の招集請求を行い、その後に裁判所に対して同社の株主
総会を招集することの許可申立てを行っております｡)。
当社としましては、本プランの期間が１年未満（具体的には、2022 年開催の当社の定時
株主総会後、最初に開催される取締役会の終結時）と比較的短期間に設定されていることか
ら、本プランの廃止に関する議案を審議するために、各事業年度における当社の定時株主総
会の間に、本プランの廃止を求める臨時の株主総会を開催する必要性は小さい一方で、本臨
時株主総会において本プランの導入及び継続をご承認いただいた株主の皆様の意思を尊重
すべきものと考えております。また、短期間のうちに臨時株主総会の招集請求がなされた場
合には、これに対応するためや臨時株主総会を開催することに伴う各種負担（当社がフリー
ジア・マクロス社からの請求に応じて臨時の株主総会の開催を行うための準備費用や、当社
の株主の皆様が議決権を行使されることに伴うご負担）が生じ、当社の企業価値及び株主の
皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるものとも考えております。
そこで、当社は、第４号議案として、フリージア・マクロス社に買収防衛策の廃止に関す
る議案を審議・議決するための臨時株主総会の招集を請求しないことを要請することについ
て、株主の皆様のご承認をお願いすることとしました。
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なお、第４号議案は、第１号議案が承認可決されることを条件として、普通決議の方法に
より、株主の皆様に、ご承認をお願いするものであります。
以上
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別添資料
第１回Ａ新株予約権の発行要項
１. 新株予約権の名称
第１回Ａ新株予約権（以下「本Ａ新株予約権」という。）
２. 本Ａ新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の当社普通株式の総数（当社の
有する普通株式を除く。）と同数とする。
３. 割当方法
株主割当ての方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の株主（当
社を除く。）に対し、その有する当社株式１株につき、１個の割合をもって、本Ａ新株予約権を
割り当てる。なお、当社が有する当社株式については、本Ａ新株予約権を割り当てない。
４. 本Ａ新株予約権の払込金額
無償とする。
５. 基準日
2021年９月29日
６. 本Ａ新株予約権の無償割当てが効力を発生する日
2021年９月30日
７. 本Ａ新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(１)本Ａ新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(２)本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、１株
とする。
(３)基準日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い
調整されるものとする。但し、当該調整は、本Ａ新株予約権のうち、当該時点において未行
使の本Ａ新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合
その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
８. 本Ａ新株予約権の行使期間
2022年２月１日から2023年１月31日までとする。
９. 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額（以下「行使価額」とい
う。）は、１円に各本Ａ新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
10. 本Ａ新株予約権の行使の条件
(１)非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含む。）は、行使することが
できないものとする。
「非適格者」とは、以下の者を意味する。
(ア)フリージア・マクロス株式会社（以下「大規模買付者」という。）
(イ)佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージアキ
ャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会社、
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光栄工業株式会社、 株式会社ユタカフードパック、 株式会社ケーシー、 株式会社ピコイ、
フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケートコンサ
ルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研ホールディン
グス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、
ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司、
三田証券株式会社その他大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項
に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含
む。）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」を
いう。）
(ウ)当社取締役会が当社独立委員会の勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に
認定した者
(a) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同な
いし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者
(b) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者から当社の承認なく本Ａ新株予約権を譲
り受け又は承継した者
(エ)上記各号のほか、上記（ア）から本（エ）までに該当する者の「関係者」。なお、「関
係者」とは、上記（ア）から本（エ）までに該当する者との間にフィナンシャル・アド
バイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者
と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイ
ザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動す
る者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マ
ネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
(２)本Ａ新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社に対し、上記(１)
の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(１)の非
適格者に該当しないことを含む。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定め
る事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により
必要とされる書面を提出した場合、 その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、
本Ａ新株予約権を行使することができるものとする。
(３)適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ａ新
株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該
管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた
場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及
び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ａ新株予約権を行使するこ
とができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(４)上記(３)の条件の充足の確認は、上記(２)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定め
るところによるものとする。
(５)各本Ａ新株予約権の一部行使はできないものとする。
11. 本Ａ新株予約権の譲渡制限
本Ａ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 本Ａ新株予約権の取得
(１)当社は、2021年９月30日以降の日で、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定め
る取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(１)及び(２)の規定に従い行
使可能な本Ａ新株予約権（下記(２)において「行使適格本Ａ新株予約権」という。）につき、
取得に係る本Ａ新株予約権の数に、当該取得日時点における割当株式数を乗じた数の当社普
通株式を対価として、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本Ａ新株予約権を取得す
ることができる。
(２)当社は、2021年９月30日以降の日で、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定め
る取得日に、当該取得日時点で未行使の本Ａ新株予約権で行使適格本Ａ新株予約権以外のも
のについて、取得に係る本Ａ新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一
定の制約が付されたもの（別紙の第１回Ｂ新株予約権を指す。）を対価として、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本Ａ新株予約権を取得することができる。
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(３)当社は、2022年１月31日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切
であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全
ての本Ａ新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(４)上記（１） （２）
及び に基づく本Ａ新株予約権の取得に関する条件充足の確認は、 第10項 (２)
に定める手続に準じた手続により行う。
13. 本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本Ａ新株予約権の行使請求の方法
(１)本Ａ新株予約権を行使する場合、第８項記載の本Ａ新株予約権を行使することができる期間
中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本Ａ新株予約権を行使する場合、上記(１)の行使請求の通知に加えて、本Ａ新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指
定する口座に振り込むものとする。
(３)本Ａ新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必
要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が上記(２)に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ａ新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社管理本部
17. 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本Ａ新株予約権の発行に関して、必要な事項の決定その他一切の行為
について当社代表取締役に一任する。
以上
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（別紙）
第１回Ｂ新株予約権の発行要項
１. 新株予約権の名称
第１回Ｂ新株予約権（以下「本Ｂ新株予約権」という。）
２. 本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(１)本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(２)本Ｂ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、１株
とする。
(３)当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い調整されるも
のとする。但し、当該調整は、本Ｂ新株予約権のうち、当該時点において未行使の本Ｂ新株
予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨て
る。
調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合
その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
３. 本Ｂ新株予約権の行使期間
2022年２月１日から2037年１月31日までとする。
４. 本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額（以下「行使価額」とい
う。）は、１円に各本Ｂ新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
５. 本Ｂ新株予約権の行使の条件
(１)本Ｂ新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合には
当該第三者が次の条件を満たさない場合を含む。）には、本Ｂ新株予約権を行使することが
できないものとする。
(x) 本Ｂ新株予約権の保有者が大規模買付行為等を継続しておらず、かつ、その後も大規模
買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、
(y) ①本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。但し、本(１)におい
て、株券等保有割合の計算に当たっては本Ｂ新株予約権の保有者やその共同保有者（以
下で定義される。）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該本Ｂ新株予
約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する
本Ｂ新株予約権は除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合が
20％を下回っている場合、又は②本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社
取締役会が認めた場合が20％以上である場合において、当該本Ｂ新株予約権の保有者そ
の他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社の普通株式を処分し、当該
処分を行った後における本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者の株券等保有割合と
して当社取締役会が認めた割合が20％を下回ったときは、本Ｂ新株予約権の保有者その
他の非適格者は、本Ｂ新株予約権につき、行使後の本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保
有割合として当社取締役会が認める割合が20％を下回る割合の範囲内でのみ行使するこ
とができるものとする。
「非適格者」とは、以下の者を意味する。なお、フリージア・マクロス株式会社が本Ｂ新株予
約権の保有者となる場合には、例えば、2021年６月16日現在の関係が維持されることを前提
とした場合、佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリ
ージアキャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会
社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、 株式会社ケーシー、株式会社ピコイ、
フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケートコンサルテ
ィング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研ホールディングス株式
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会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエム
イー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司及び三田証券株式
会社は、非適格者に該当する。
(ア)本Ｂ新株予約権の保有者
(イ)本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者 （金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共
同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）及び特別
関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）
(ウ)当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同な
いし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者
(b) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者から当社の承認なく本Ｂ新株予約権を譲
り受け又は承継した者
(エ)上記各号のほか、上記（ア）から本（エ）までに該当する者の「関係者」。なお、「関
係者」とは、上記（ア）から本（エ）までに該当する者との間にフィナンシャル・アド
バイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者
と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイ
ザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動す
る者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マ
ネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
「大規模買付行為等」とは、以下のいずれかに該当する買付行為等（いずれも事前に当社取
締役会が同意したものを除く。）を意味する。
① 特定株主グループ（以下に定義する。）の株券等所有割合（以下に定義する。）又は株
券等保有割合（以下に定義する。）を20％以上（当該買付行為より前に、20％以上であ
った場合を含む。）とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第27条の23第
１項に規定する株券等を意味する。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに
限らない。）
② 結果として特定株主グループの株券等所有割合又は株券等保有割合が20％以上（当該買
付行為より前に、20％以上であった場合を含む。）となるような当社株券等の買付行為
（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、
当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本③において同じ。）との間で行う行為
であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有
者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株
主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して
行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特
定株主グループと当該他の株主の株券等所有割合又は株券等保有割合の合計が20％以上
である場合、又は当該行為により20％以上となるような場合に限る。）
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する
株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に
基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定す
る共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、(ii)当社
の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等（同法第27条の２
第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。）を
行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。）並びに
(iii）上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー
契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を
共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれら
の者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会
が合理的に認めた者を併せたグループをいう。）を意味する。
「株券等所有割合」とは、特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定
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する株券等をいう。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を
行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有
割合をいう。）の合計を意味する。
「株券等保有割合」とは、特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第
１項に規定する株券等をいう。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株
券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合において
は、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）
も計算上考慮されるものとする。）を意味する。
(２)適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ｂ新
株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該
管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた
場合に限り、本Ｂ新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及
び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ｂ新株予約権を行使するこ
とができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(３)上記（１）の「大規模買付行為等」の③における「当該特定株主グループと当該他の株主と
の間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する
関係」が樹立されたか否かの判定は、 新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、
役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に
関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対し
て直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとする。
(４)上記（１）の「大規模買付行為等」の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役
会が合理的に判断するものとする（かかる判断に当たっては、当社独立委員会の勧告を最大
限尊重するものとする。）。なお、当社取締役会は、当該③所定の要件に該当するか否かの
判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあ
る。
(５)上記(２)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによるものとする。
(６)各本Ｂ新株予約権の一部行使はできないものとする。
６. 本Ｂ新株予約権の譲渡制限
本Ｂ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７. 本Ｂ新株予約権の取得
当社は、本Ｂ新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間
において当社取締役会が別途定める日に、なお行使されていない本Ｂ新株予約権が残存するとき
は、当該本Ｂ新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限る。）を、その時点にお
ける当該本Ｂ新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができるものとす
る。
８. 本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９. 本Ｂ新株予約権の行使請求の方法
(１)本Ｂ新株予約権を行使する場合、第３項記載の本Ｂ新株予約権を行使することができる期間
中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本Ｂ新株予約権を行使する場合、上記(１)の行使請求の通知に加えて、本Ｂ新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指
定する口座に振り込むものとする。
(３)本Ｂ新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必
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要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が上記(２)に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ｂ新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社管理本部
12. 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本Ｂ新株予約権の発行に関して、必要な事項の決定その他一切の行為
について当社代表取締役に一任する。
以上
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