8040 東ソワール 2021-06-16 17:00:00
フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年６月16日
各 位
会社名 株式会社 東京ソワール
代表者名 代表取締役社長 小泉 純一
（コード番号 8040 東証第２部）
問合せ先 取締役上席執行役員管理本部長 小林 義和
（TEL.03−5474−6617）
フリージア・マクロス株式会社及びその関係者による大規模買付行為等の対応策
（買収防衛策）の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益の向上のた
め、①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条
第３号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）、並びに②不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号
ロ（２））として、フリージア・マクロス株式会社（本店所在地：東京都千代田区神田東松下町17番地）
（以下「フリージア・マクロス社」といいます。）及びその関係者（以下フリージア・マクロス社と合わ
せて「特定株主グループ」といいます。その範囲の詳細につきましては、下記「Ⅲ 基本方針に照らして不
適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「３ 本
プランの内容」の「(１) 概要」の「⑤ 特定株主グループの定義」をご参照ください。）による大規模買
付行為等（下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み」の「３ 本プランの内容」の「(２) 対象となる大規模買付行為等」にて
定義をした意味を有します。以下同じです。）への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）
を導入することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
＜本プランの導入の背景＞
当社が本プランの導入を決議した背景の詳細につきましては、下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者
によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「１ 本プランの
導入の背景」をご参照いただければと存じますが、当社取締役会が本プランの導入を決議した背景となる
事実関係の概要は以下のとおりです。
（ア）フリージア・マクロス社が2021年６月３日に提出した大量保有報告書によれば、フリージア・マ
クロス社による当社株式の保有目的は「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に
際しての交渉力の強化」とされており、当社株式の相当程度の買付けを行う意向を公に表明され
ていますが、この意向表明に関しては、当社に対する何らの事前連絡もありませんでした。
（イ）フリージア・マクロス社は、2021年４月２日以降、当社株式を市場内において買増しをしており、
2021年６月10日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.３）によれば、2021年６月８日時点
において、株券等保有割合にして11.76％（総株主の議決権の数に対する割合として13.43％ ）に
相当する当社株式を保有することで、当社の筆頭株主となっています。
（ウ）当社は、株式会社ラピーヌ（注）（以下「ラピーヌ社」といいます。）を通じて間接的に、また、
フリージア・マクロス社に対して直接的に、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望をフ
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リージア・マクロス社に連絡をしたものの、本日現在、資本業務提携に関する考えをお聞かせい
ただけておりません。
（注） ラピーヌ社は、フリージア・マクロス社の持分法適用会社（2021年１月15日時点で、フリージア・
マクロス社はその共同保有者を含めて、株券等保有割合にして33.28％に相当するラピーヌ社の株
式を保有しております。）であり、かつ当社と同業の企業です。2021年４月１日、当社の取締役
会長である村越眞二（以下「当社会長」といいます。）は、ラピーヌ社の取締役会長である青井
康弘氏（以下「青井氏」といいます。）との面談の機会を得ましたところ、当社会長は青井氏よ
り、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピー
ヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能
性について確認をするよう指示を受けたことから、当社会長に打診をするに至ったとのことです。
当社は、この経緯を踏まえて、ラピーヌ社を通じて、フリージア・マクロス社に連絡をしており
ます。詳細は、「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み」の「1 本プランの導入の背景」の「(1) ラピーヌ
社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出」をご参照く
ださい。
かかる事実関係の下、当社取締役会は、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループが、このまま
大規模買付行為等に該当する当社株式の大規模取得等を目指す場合に、当社の企業価値ないし株主の皆様
共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価
値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、当社の株主の皆様が適切なご判断を下すため
の情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等が当社取締役会の定める一定の手続に基づいてな
される必要があるとの結論に至り、本プランの導入を決議した次第です。
なお、本プランの導入については、当社の監査等委員４名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
＜本プランの「導入時」・「廃止時」における株主意思の尊重（臨時株主総会の招集等）＞
当社取締役会による本プランの導入に際しては、当社の株主総会において株主の皆様の意思確認を経て
いないことから、本日、当社取締役会は、2021年６月30日を基準日とする臨時株主総会（以下「本臨時株
主意思確認総会」といいます。）を、2021年７月下旬から８月中旬を目途に開催の上、株主意思を確認す
るべく、本プランの導入に関する承認の件等を付議議案とすることも決議いたしました。本臨時株主意思
確認総会の基準日につきましては、当社が公表した2021年６月15日付の「臨時株主総会招集のための基準
日設定に関するお知らせ」をご参照ください。
本臨時株主意思確認総会において、本プランの導入に関して、株主の皆様からご承認をいただけない場
合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします。
また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で、本プランを廃止することができる
等、株主の総体的意思によって、これを廃止できる手段が設けられています。
本臨時株主意思確認総会の詳細につきましては、当社取締役会が決定次第、お知らせいたします。
＜本プランの「発動時」における株主意思の尊重＞
当社は、本臨時株主意思確認総会にて本プランを承認いただいた場合、株主の皆様から承認された本プ
ランの規定に従って特定株主グループによる大規模買付行為等に対応をいたします。
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また、株主意思の尊重のために、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予
約権の無償割当て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである旨の勧告が
行われた場合等において、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。なお、
特定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合に
は、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を開
催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
＜本プランの発動に関する議案の臨時株主総会への上程＞
当社は、下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み」の「１ 本プランの導入の背景」の「（２）当社によるフリージア・マ
クロス社に関する調査・分析」に記載のとおり、フリージア・マクロス社の過去の投資行動に着目した場
合、当社が本プランを導入する場合にあっては、特定株主グループが本プランに反する態様にて当社株式
の買付けを行う可能性が否定できないことから、当社は、本プランに基づく対抗措置の発動に関する議案
も、念のために、本臨時株主意思確認総会に付議することとしました。
なお、①フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに違反する態様で当社株式の買付けを行う
場合にあっても、当社の独立委員会が当社に本プランに基づく対抗措置の発動に関する議案を取り下げる
よう勧告した場合、②本臨時株主意思確認総会の開催日において、フリージア・マクロス社及びその関係
者が本プランに規定する手続に違反している事実が認められない場合、又は、③フリージア・マクロス社
及びその関係者が本プランに規定する手続に違反することはないと当社取締役会が合理的に判断する場合
には、当社取締役会は当該議案を取り下げるものとし、その場合には、本臨時株主意思確認総会において、
本プランに基づく対抗措置の発動に関する議案は審議されません。
本臨時株主意思確認総会の詳細につきましては、当社取締役会が決定次第、お知らせいたします。
＜本プランの運用に関する恣意的な判断の排除のための措置＞
本プランの導入に関する取締役会決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を
防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社社外取締役３名からなる
独立委員会を設置いたしました。独立委員会の設置及びその委員の選任につきましては、別紙２「独立委
員会の設置及び独立委員会の委員の選任について」をご参照ください。
上記の本プランの導入時及び対抗措置の発動時・廃止時における株主意思の尊重、本プランの運用に関
する恣意的な判断の排除のための措置その他の本プランの合理性を高める仕組みの詳細につきましては、
下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み」の「６ 本プランの合理性を高める仕組み」をご参照ください。
（注）会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並び
に当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。）に改
正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。）
があり、それらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締
役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法令等
の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
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I 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案が
あった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認
識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者（下記「Ⅲ 基本方針に照らして
不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の
「３ 本プランの内容」の「(２) 対象となる大規模買付行為等」にて定義をした意味を有します。以
下同じです。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価
値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。
また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けるこ
とができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、
当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提
供させた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保するこ
と、②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社
取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供する
こと、③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協
議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④
必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確
認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値な
いし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆
様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供
された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適
切と判断される措置を講じてまいります。
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Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
1 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1) 当社の経営理念と経営方針
当社は、ファッションビジネスを通じて日本女性の生活文化向上に寄与し、消費者・株主・従業員
の福祉と豊かな生活の実現に貢献することを経営理念として、創業以来、フォーマルウェア及び関連
アクセサリー類の製造・販売業務を通して社会に貢献する企業を目指しております。
そして、当社は経営方針として、以下の４点を定めております。
① 百貨店・量販店等への卸売事業では、利益を重視した効率的な運用による収益改善
② ショッピングセンター等の直営店やＥコマース等の小売事業では、顧客との接点最大化による収
益拡大
③ フォーマルウェア及び関連アクセサリー類の製造・販売とは異なる、新たな事業の開発
④ 事業戦略を支えるインフラの強化と効率化による事業基盤の強化
(2) 企業価値向上に向けた取り組み
当社を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルスの感染拡大により社会が激変し、密や接触を回避
する行動様式による、卒入学式等の各種イベントの縮小や中止、店舗への来店頻度の減少や滞在時間
の短縮による販売機会の減少もあり、新型コロナウイルスの収束までは不透明な状況が続くと想定さ
れます。
この様な環境下で、当社は事業継続のための収益性の改善を最優先課題と認識して、取引条件やコ
スト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化
を進めております。
また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアル
とデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・サービスの開発が不可
欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中
長期的に取り組んでおります。
① 百貨店・量販店等への卸売事業では、お客様からの更なるご支持を得るため、Ｅコマースサイ
トとの連携による顧客利便性の向上、多様化するニーズにあわせた商品・サービスの開発・提
供による顧客満足度の向上、当社１社での売場運営への切り替えにより、収益性の向上を図る
② ショッピングセンター等の直営店の小売事業では、店舗からのＳＮＳ発信やＥコマースサイト
との販売促進活動の連動、直営店限定商品の展開等により、売上拡大を図る。また、Ｅコマー
ス等においては、積極的な投資やデジタルマーケティングの強化により新たな顧客の獲得を得
るため、Ｅコマースサイトへの店舗販売員の接客力や提案力の移植、コンテンツ強化やＳＮＳ
発信等による顧客認知度及び集客力の向上により、収益拡大を図る
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③ 当社の強みである高品質な商品の企画・開発を、フォーマル以外の分野にも拡大して、新たな
収益の柱となる事業を創出する
④ 変化を好機と捉え、果敢に挑戦していく次世代を担う人材の育成、デジタルトランスフォーメ
ーション推進による業務プロセスの改革を通じて、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化
を引き続き推進する
当社は、上記の取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
2 コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本
とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、
効率化、迅速化の向上に努めております。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅
速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように
運営してまいりたく、以下のような取り組みを行っております。
（企業統治の体制）
当社は、2021年３月30日付けで、取締役会の監督機能を強化するとともに権限移譲による迅速な意思
決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図
ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役４名により構成し、うち４名は
経営体制の強化と監督機能充実のために、社外取締役を選任しており、会社の基本方針、法令で定めら
れた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、
業務の執行状況を監督する機関として位置付けております。監査等委員は取締役に対して適宜意見表明
を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、
意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
①取締役会
取締役会は、原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。ま
た、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をと
っております。
②経営会議
経営会議は、取締役役付執行役員を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、
取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会
議も随時開催しております。
③執行役員会
執行役員会は、取締役及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達
を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に
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応じて臨時執行役員会も随時開催しております。
④監査等委員会
監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員３名を含む取締役監査等委員４名に
より構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意
見交換を行っております。
⑤代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会
代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点が
ないか、代表取締役、社外取締役、監査等委員に管理本部長が加わり意見交換を行っていく会議体で、
年３回開催しております。
⑥指名・報酬委員会
経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の
機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ
るため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設
置しており、定期的に委員会を開催しております。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガ
バナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきまし
ては、当社のコーポレート・ガバナンス報告書（2021年３月30日）をご参照ください。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み
1 本プランの導入の背景
本プランは、特定株主グループによる大規模買付行為等を対象とした対応策です。当社が特定株主
グループのみを対象とした大規模買付行為等を対象とした対応策を導入するに至った背景は以下のと
おりです。
(1) ラピーヌ社による業務提携の打診及びフリージア・マクロス社による大量保有報告書の提出
2021年４月１日、当社会長は、青井氏との面談の機会を得ましたところ、当社会長は青井氏よ
り、ラピーヌ社と当社の業務提携に関する初期的な打診を受けました。青井氏によれば、ラピー
ヌ社の代表取締役を務める佐々木ベジ氏から、ラピーヌ社と当社との間の業務提携に関する可能
性について確認をするよう指示を受けたことから、当社会長に打診をするに至ったとのことです。
当社は、ラピーヌ社との間で、同社がフリージア・マクロス社の持分法適用会社になる以前、
業務提携の可能性について初期的な検討を行ったこともありましたので、業務提携によるシナジ
ーの効果は限定的であるということを認識しておりました。そこで、当社会長は、その経緯を踏
まえて、青井氏に対しては資本業務提携に関する本格的な検討に進むことについて積極的な姿勢
7
を示しておりません。
そうした中、フリージア・マクロス社は、2021年６月３日に大量保有報告書及び変更報告書を
それぞれ提出し、当社は、フリージア・マクロス社が、（ア）株券等保有割合にして7.75％に相
当する当社株式を保有していること、（イ）保有目的として、「当社の持分法適用関連会社化及
び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を掲げていることを認識いたしました（フリー
ジア・マクロス社が2021年６月10日に提出した大量保有報告書の変更報告書（NO.３）によれば、
2021年６月８日時点において、株券等保有割合にして11.76％（総株主の議決権の数に対する割合
として13.43％ ）に相当する当社株式を保有しており、当社の筆頭株主となっています。 。
） なお、
フリージア・マクロス社は、当社株式を当社への事前の連絡等もなく、一方的かつ急速に買い集
めているものであります。
上記のフリージア・マクロス社による当社株式の保有目的に関して、フリージア・マクロス社
と当社は、その事業において重なり合うところは見当たりませんでしたので、上記のラピーヌ社
からの業務提携に関する初期的な打診の事実に加えて、（ア）フリージア・マクロス社がラピー
ヌ社の筆頭株主（2021年１月15日時点で、フリージア・マクロス社はその共同保有者を含めて、
株券等保有割合にして33.28％に相当するラピーヌ社の株式を保有しており、ラピーヌ社はフリー
ジア・マクロス社の持分法適用会社です。）であったことや、かつ、（イ）フリージア・マクロ
ス社の会長である佐々木ベジ氏がラピーヌ社の代表取締役を務めていたことから、フリージア・
マクロス社は、ラピーヌ社を含めた形で当社との間の資本業務提携を希望されているものと考え
ました。
それを踏まえて、当社は、フリージア・マクロス社及びラピーヌ社から資本業務提携に関する
考えを聞くべく、2021年６月10日に、ラピーヌ社の青井氏に対して、協議の場を持ちたい旨の連
絡を電話及びメールにて行いました。ラピーヌ社の青井氏からは、フリージア・マクロス社に対
して、当社の要望を伝える旨のご連絡を頂戴したものの、当社は、フリージア・マクロス社に対
しても、資本業務提携に関する考えを伺いたい旨の要望を2021年６月14日に書面にて連絡をして
おります。なお、当該書面には、当社取締役会として、業務提携の交渉を行う場合にあっても、
あくまで対等の立場で協議するべきであり、業務提携の実施の有無や基本的な内容も定まってい
ない現状において、当社株式の買い増しを進めることに対しては、ご遠慮いただきたい旨をフリ
ージア・マクロス社に伝えています。
当社は、上記のとおりラピーヌ社を通じて、又はフリージア・マクロス社に直接、資本業務提
携に関する考えを伺いたい旨の要望をしていますが、本日現在、資本業務提携に関する考えをお
聞かせいただけておりません。
(2) 当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析
当社は、ラピーヌ社を持分法適用会社とし、かつ、当社株式に関して、株券等保有割合にして
11.76％（総株主の議決権の数に対する割合として13.43％ ）（2021年６月８日時点）を保有して
いるフリージア・マクロス社についても調査・検討をすることとしました。
その中で、フリージア・マクロス社に関して、（ア）その会長である佐々木ベジ氏がソレキア
株式会社に対して何らの接触もないまま、同社の株式を最大で423,300株（同社の所有割合にして
48.77％）を上限として公開買付けを2017年２月16日に開始したこと、（イ）フリージア・マクロ
ス社が日邦産業株式会社に対して、こちらも何らの事前連絡もなく公開買付けを行うことを公表
の上、2021年１月28日から、同社の株式を最大で2,511,500株（同社の所有割合にして27.57％）
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を上限として公開買付けを開始し、現在も継続していることを認識いたしました。なお、 （イ）
上記
に関しては、日邦産業株式会社の公表資料によれば、フリージア・マクロス社は、同社の2020年
６月24日付けの定時株主総会にて承認を受けた買収防衛策に違反する態様で公開買付けを開始し
たとのことです。
当社としましては、上記のような大規模買付行為等の典型例である公開買付けを行う場合には、
①買付けを行おうとする方に、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供していただいた
上で、株主の皆様が応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、②買付けを行おうと
する方の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会
が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、
③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して特定株主グループと交渉又は
協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示するこ
と、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の
場（意思確認のための株主総会の開催）を提供することが、いずれも重要であると考えておりま
す。
特に①及び②については、市場にて当社株式の買い集めを進める場合はもちろんのこと、金融
商品取引法上、一定の開示を行うことが求められる公開買付けであったとしても、公開買付者が
提出する開示（公開買付届出書や、質問に対して回答がなされるとは限らない対質問回答報告書
を通じた開示）では不十分な場合もあるのではないかと考えており、また、④につきましては、
近時、公開買付けによる株券等の取得を行おうとする者に対して、公開買付けの対象会社が、株
主意思確認のための株主総会を開催するための期間を確保するべく公開買付期間を延長するよう
要請をしている事例はあるものの、これが応諾される保証はないことから金融商品取引法上の公
開買付け規制が用意する各種制度であっても十分に対応できない事態が発生していると考えてお
ります。
そのため、フリージア・マクロス社を含む特定株主グループが、このまま当社株式の大規模買
付行為等を行う場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるような
ものであるおそれは否定できないと考えております。そこで、当社は、上記①ないし④を達成す
るために、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する、大規模買付行為等の対応策（買
収防衛策）の導入の必要性を認識いたしました。
(3) 特定株主グループを対象とする大規模買付行為等を対象とした対応策の導入に関する決定
当社は、上記「(２) 当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析」に記載の調査・
分析の結果、ラピーヌ社及びフリージア・マクロス社との資本業務提携については慎重を期すべ
きと考えている一方、当社はラピーヌ社を通じて、又はフリージア・マクロス社に直接、資本業
務提携に関する考えを伺いたい旨の要望をしていますが、本日現在、フリージア・マクロス社か
ら資本業務提携に関する考えをお聞かせいただけておりません。
他方で、フリージア・マクロス社は、当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携を希望さ
れていることを2021年６月３日に同社が提出した大量保有報告書において表明し、当社の経営の
基本方針に重大な影響を与える買付提案がなされていると解されるところ、その後においても、
当社株式の取得を継続しています（2021年６月10日にフリージア・マクロス社が提出した大量保
有報告書の変更報告書（NO.３）によれば、同社は2021年６月８日時点で株券等保有割合にして
11.76％（総株主の議決権の数に対する割合として13.43％ ）に相当する当社株式を保有していま
9
す。）。当社は、フリージア・マクロス社による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買
付提案及び当社株式の大量取得が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響に
関して、必要かつ十分な情報の提供を行う必要があると考え、その実現を可能とする大規模買付
行為等の対応策（買収防衛策）の導入について、本格的に検討を行うことといたしました。
その検討過程において、買収防衛策には、①大規模買付行為等を行おうとする者全般を対象と
するものと、②特定の者のみを対象とするものがあるところ、当社はいずれを選択するべきか検
討を行いました。検討の結果、当社は、現時点においては、フリージア・マクロス社による大量
の当社株式の買付行為についての具体的かつ切迫した懸念を認識している一方で、特定株主グル
ープ以外の方による当社株式の買付けに対して牽制する必要性も本日時点において特段見出しが
たいことから、当社取締役会は、特定株主グループを対象とする大規模買付行為等の対応策（買
収防衛策）の導入を決定し、本臨時株主意思確認総会を開催の上、株主意思を確認するために、
本プランの導入に関する承認の件等を付議議案とすることも決議いたしました。
また、上記に加えて、上記「(２) 当社によるフリージア・マクロス社に関する調査・分析」
に記載の日邦産業株式会社の株式へのフリージア・マクロス社の投資行動を考慮した場合、本プ
ランを導入する場合にあっては、フリージア・マクロス社及びその関係者が、それに反する態様
にて当社株式の買付けを行う可能性が否定できないことから、当社は本プランに基づく対抗措置
の発動に関する議案も、念のために、本臨時株主意思確認総会に付議することとしました。
なお、①フリージア・マクロス社 及びその関係者が本プランに違反する態様で当社株式の買付
けを行う場合にあっても、当社の独立委員会が当社に本プランに基づく対抗措置の発動に関する
議案を取り下げるよう勧告した場合、②本臨時株主意思確認総会の開催日において、フリージア・
マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反している事実が認められない場合、
又は、③フリージア・マクロス社及びその関係者が本プランに規定する手続に違反することはな
いと当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は当該議案を取り下げるものとし、
その場合には、本臨時株主意思確認総会において、本プランに基づく対抗措置の発動に関する議
案は審議されません。
2 本プランの目的
当社取締役会は、上記「Ｉ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
方針」に記載のとおり、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える
買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最
大化の観点から、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しています。そして、株
主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該
大規模買付行為等の開始に先立って、
株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する
機会を実務上可能な限り確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なも
のとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討
時間を確保することが必要であると考えております。
本プランは、当社の株主の皆様が、特定株主グループによる大規模買付行為等に対して、上記のと
おり、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、①特定株主グループに株主
の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供させた上で、
株主の皆様が大規模買付行為等に応じ
るか否かの判断を可能とする状況を確保すること、
②特定株主グループの提案が当社の企業価値ないし
株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該
10
提案をご判断いただく際の参考として提供すること、
③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経
営方針等に関して特定株主グループと交渉又は協議を行うこと、
あるいは当社取締役会としての経営方
針等の代替案を株主の皆様に提示すること、④必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等について
どのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供することを可能とする
ことを目的として導入されるものです。かかる目的に基づいて設置される本プランの手続は、株主の皆
様に対し、
大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要
かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の
最大化に資するものであると考えております。
よって、当社取締役会は、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能とするために、本
臨時株主意思確認総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただいた後に、特
定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合に
は、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のための株主総会を
開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
なお、特定株主グループによる大規模買付行為等に対する株主の皆様の最終的なご判断については、
大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株主意思確認
総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取
締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが
実務上適切と判断した場合には、当社の株主総会を開催した上で、当社の株主総会による意思確認総会
を通じた当社の株主の皆様の意思を尊重する仕組みとしています。
3 本プランの内容
(1) 概要
① 本プランに係る手続
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のと
おり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を
目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループ
に対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、そ
の遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主
グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なう
ものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。
② 独立委員会の設置
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置してお
ります。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公
正性・客観性を一層高めるため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行う
に当たって下記事項について諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗
措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告す
11
るものとします。
ⅰ . 特 定株主 グルー プが 提供す る情 報の十 分性（追加 で情 報提供 を依 頼する 必要 性
の 有無を 含む 。）等 につ いて、 調査 ・検討 及び 評価す るこ と
ⅱ . 特 定株主 グルー プに よる本 プラ ンに規 定す る手続 の遵 守の有 無・その状 況に つ
い て、調 査・ 検討及 び評 価する こと
ⅲ ． 具体的かつ切迫した懸念の存在する特 定 株 主 グ ル ー プ による大規模買付行為等が、
当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるものでないかについて、調
査•検討及び評価すること
ⅳ．以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思確認総会を開催することの是非、
若しくは、特 定 株 主 グ ル ー プ が本プランに規定する手続を遵守しないと評価される
場合において株主意思確認総会を経ることなく本プランに基づく対抗措置（差別的行
使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動することの是非
及び発動される場合の対抗措置の内容、又は、その開催•発動に当たって前提となる条
件若しくは手続等について勧告又は意見を行うこと
ⅴ．以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時
諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項につ
いて、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行うこと
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非
等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループか
ら独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）
の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、
原則として全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。
但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委
員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。独立委員会規則の概要は、別紙
３のとおりです。
③ 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記「① 本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、
非適格者（下記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(１) 割り当て
る本新株予約権の内容」の「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(a)で定義されます。）によ
る権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式
と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。 を、
） 新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、
当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記「４ 対抗措置（本
新株予約権の無償割当て）の概要」をご参照ください。）。
12
④ 当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と
引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の
有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
⑤ 特定株主グループの定義
本プランの対象となる「特定株主グループ」の定義は、下記「(２) 対象となる大規模買
付行為等」の（注１）に記載のとおりですが、具体的には、原則として、以下の者を意味し
ます。
(ア)フリージア・マクロス社
(イ)佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージア
キャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会
社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社
ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケ
ートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研
ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式
会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子
材料股份有限公司、三田証券株式会社その他買付者の共同保有者（金融商品取引法第
27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者と
みなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定す
る「特別関係者」をいう。）
(ウ)当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同な
いし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者
(b) 上記（ア）から本（ウ）までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り
受け又は承継した者
(エ)上記各号のほか、上記（ア）から本（エ）までに該当する者の「関係者」。なお、「関
係者」とは、上記（ア）から本（エ）までに該当する者との間にフィナンシャル・ア
ドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これら
の者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のア
ドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調し
て行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、
ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとします。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、以下のいずれかに該当する買付行為等（いず
れも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）を意味し、「大規模買付者」とは、かか
る大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意
味します。
13
① 特定株主グループ（注１）の株券等所有割合又は株券等保有割合（注２）を20％以上（当該
買付行為より前に、20％以上であった場合を含みます。）とすることを目的とする当社株券
等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）
② 結果として特定株主グループの株券等所有割合又は株券等保有割合が20％以上（当該買付行
為より前に、20％以上であった場合を含みます。）となるような当社株券等の買付行為（公
開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、当
社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行
う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保
有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主
との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動す
る関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき
当該特定株主グループと当該他の株主の株券等所有割合又は株券等保有割合の合計が20％以
上である場合、又は当該行為により20％以上となるような場合に限ります。）
（注１） 特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定す
る株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同
条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条
の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる
者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいい
ます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商
品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条
の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）並びに(iii）上記(i)又は(ii)の者の
関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資
銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、
公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に
支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的
に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。
（注２）株券等所有割合又は株券等保有割合はそれぞれ以下の意味を有します。
(i）株券等所有割合
特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をい
います。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を
行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する
株券等所有割合をいいます。）の合計
(ii) 株券等保有割合
特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する
株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株
券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。こ
の場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する
保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）
なお、株券等所有割合又は株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同
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法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２
第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券
買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３） 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
（注４） 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若
しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、
新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、
信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等
の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす
影響等を基礎として行うものとします。
（注５） 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するもの
とします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしま
す。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要と
される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続
① 特定株主グループに対する大規模買付行為等の予定の有無の確認及び大規模買付者に対する
情報提供の要求
特定株主グループによる大規模買付行為等が行われる具体的なおそれがあると当社取締
役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、フリージア・マクロス社又は特定株主
グループにおいて大規模買付行為等を行う具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に
認める者に対して、一定の期限を定めた上で、大規模買付行為等を行う予定の有無の確認を
行います。
また、大規模買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為
等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付行為等の内容の検討に必要な以下の
各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び本プランに定める手続を遵守す
る旨の意向表明を記載した買付提案書（日本語に限ります。）を提出していただきます。
なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明
する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供する
ものとします。大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為等の内
容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不
十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加
の情報を、大規模買付者から日本語で提供していただきます。但し、当社取締役会は、大規
模買付者の属性、大規模買付者が提案する大規模買付行為等の内容、本必要情報の内容及び
性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行
うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。また、当社取締
役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、本必要情報の追加提供の要求は、当社
取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、追加提供の要求に大規模買付者が十
分に対応していないと当社取締役会が判断する場合にあっても、大規模買付者による本必要
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情報を当社が受領した日から起算して60 日を超えて回答を求めないものとします（但し、大
規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
(i) 大 規模買 付者 及びそ のグ ループ （共 同保有 者、 特別関 係者 及び（ ファ ンドの
場 合は） 組合 員その 他の 構成員 を含 みます 。） の詳細 （具 体的名 称、 資本構
成 、業務 内容 、財務 内容 、及び 当社 の事業 と同 種の事 業に ついて の経 験等に
関 する情 報等 を含み ます 。）
(ii) 大 規模買 付者 及びそ のグ ループ が現 に保有 する 当社の 株券 等の数 、並 びに買
付 提案書 提出 日前 60日間 におけ る大 規模買 付者 の当社 の株 券等の 取引 状況
(iii) 大 規模買 付行 為等の 目的 （支配 権取 得若し くは 経営参 加、 純投資 若し くは政
策 投資、 大規 模買付 行為 等の後 にお ける当 社の 株券等 の第 三者へ の譲 渡等、
又 は重要 提案 行為等（金 融商品 取引 法第 27条の 26第１項、同 法施行令 第 14条
の ８の２ 第１ 項、及 び株 券等の 大量 保有の 状況 の開示 に関 する内 閣府 令第 16
条 に規定 する 重要提 案行 為等を 意味 します 。） を行う こと その他 の目 的があ
る 場合に は、 その旨 及び 概要を 含み ます。 なお 、目的 が複 数ある 場合 にはそ
の 全てを 記載 してい ただ きます 。） 、方法 及び 内容（ 大規 模買付 行為 等によ
る 取得を 予定 する当 社の 株券等 の種 類及び 数、 大規模 買付 行為等 の対 価の額
及 び種類 、大 規模買 付行 為等の 時期 、関連 する 取引の 仕組 み、大 規模 買付行
為 等の方 法の 適法性 並び に大規 模買 付行為 等の 実行の 可能 性等を 含み ます。 ）
(iv) 大 規模買 付行 為等の 価格 の算定 根拠 （算定 の前 提とな る事 実及び 仮定 、算定
方 法、算 定に 用いた 数値 情報並 びに 大規模 買付 行為に 係る 一連の 取引 により
生 じるこ とが 予想さ れる シナジ ーの 額及び その 算定根 拠等 を含み ます 。）の
概要
(v) 大 規模買 付行 為等の 資金 の裏付 け（ 資金の 提供 者（実 質的 な提供 者を 含みま
す 。）の 具体 的名称 、調 達方法 、関 連する 取引 の内容 等を 含みま す。 ）
(vi) 大 規模買 付行 為等に 際し ての第 三者 との間 にお ける意 思連 絡の有 無並 びに意
思 連絡が ある 場合は その 内容及 び当 該第三 者の 概要
(vii) 大 規模買 付者 及びそ のグ ループ が既 に保有 する 当社の 株式 等に関 する 貸借契
約 、担保 契約 、売戻 契約 、売買 の予 約その 他の 重要な 契約 又は取 決め（以下 、
「 担保契 約等 」とい いま す。） があ る場合 には 、その 契約 の種類 、契 約の相
手 方及び 契約 の対象 とな ってい る株 式等の 数量 等の当 該担 保契約 等の 具体的
内容
(viii) 大 規模買 付者 及びそ のグ ループ が大 規模買 付け 等にお いて 取得を 予定 する当
社 の株式 等に 関し担 保契 約等の 締結 その他 第三 者との 間の 合意の 予定 がある
場 合には 、予 定して いる 合意の 種類 、契約 の相 手方及 び契 約の対 象と なって
い る株式 等の 数量等 の当 該合意 の具 体的内 容
(ix) 大 規模買 付行 為等の 後の 当社グ ルー プの経 営方 針、経 営者 候補（ 当社 及び当
社 グルー プの 事業と 同種 の事業 につ いての 経験 等に関 する 情報を 含み ます。 、
）
事 業計画 、財 務計画 、資 本政策 、配 当政策 及び 資産活 用策 （但し 、大 規模買
付 者によ る買 収提案 が、少数 株主が 残存し ない 100％の現 金買収 の場 合、本号
の 情報の 提供 につい ては 概略の みで 足りる こと としま す。 ）
(x) 大 規模買 付行 為等の 後の 当社グ ルー プの従 業員 、労働 組合 、取引 先、 お客様
及 び地域 社会 その他 の当 社グル ープ に係る 利害 関係者 の処 遇方針 （改 変の計
画 の有無 及び 改変の 計画 が存す る場 合はそ の内 容）
(xi) 当 社の他 の株 主との 間の 利益相 反を 回避す るた めの具 体的 方策
(xii) 大 規模買 付行 為等の ため に投下 した 資本の 回収 方針
(xiii) 大 規模買 付者 及びそ のグ ループ の内 部統制 シス テムの 具体 的な内 容及 び当該
シ ステム の実 効性な いし 状況
(xiv) 反 社会的 勢力 ないし テロ 関連組 織と の関連 性の 有無（ 直接 的であ るか 間接的
で あるか を問 いませ ん。 ）及び 関連 性が存 在す る場合 には その内 容
(xv) そ の他当 社取 締役会 が合 理的に 必要 と判断 する 情報
当社取締役会は、①大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者より大規模買付行為
16
等を行う予定の有無についての情報を受領した場合にはその受領の事実について、②買付提
案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開
示を行います。大規模買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主
の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株
主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等を行う予定がない旨の明確な回答があった等の理由により、当社取締役会
が、大規模買付行為等が行われる可能性がないと合理的に判断した場合には、判断を行った
時点で、株主の皆様にその旨の情報開示を行い、それ以降の手続は実施せず、対抗措置の発
動は行いません。
他方で、大規模買付行為等を行う具体的なおそれがある者から、一定の期限まで大規模買
付行為等を行う予定の有無について返信がなかった場合や、大規模買付行為等を行う予定が
ない旨の連絡がなされたにもかかわらず、これと矛盾する行動を当社が確認した場合、本必
要情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を記載した買付提案書（日本語に
限ります。）を提出するよう求めることがあります。
② 取締役会評価期間
当社取締役会は、大規模買付者による情報の提供が十分になされたと判断した場合、その
旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大規模買付者及び独立
委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、大規模買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現
金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内
（その他の大規模買付買付行為等の場合）（かかる60日以内又は90日以内で取締役会が定め
る期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地
位にある第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を
十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為等に関
する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適
時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大規模買付者との間
で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株
主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うに至ら
ないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決議
に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に
基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日
の翌日から起算します。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評
価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされ
る理由について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催される
こととなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）
にのみ開始されなければならないものとします。
17
③ 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続に従い、当社取締役会に対して大規模
買付行為等に関する勧告を行うものとします。
(a) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反
した場合で、当社取締役会がその是非を書面により大規模買付者に対して要求した後５営業
日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値・株主共同の利
益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることそ
の他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を
勧告します。
(b) 大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、
当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば、以下(ⅰ)∼(ⅻ )
に掲げる事由により、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損
なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置と
して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅰ ) 真 に会社 経営 に参加 する 意思が ない にも拘 わら ず、 値での 会社関 係者 への
高
買 取要求 を狙 う買収 であ る場合
(ⅱ ) 重 要な資 産・技 術情報・ノ ウハウ・企 業秘密情 報、主要取 引先や 顧客 等を廉
価 に取得 する 等、 社の犠 牲のも とに 大規模 買付 者の利 益実 現を狙 う買 収で
会
あ る場合
(ⅲ ) 会 社資産 を債 務の担 保や 弁済原 資と して流 用す ること によ り、 社の企 業価
当
値 及び会 社の 利益ひ いて は株主 共同 の利益 に対 する明 白な 侵害を もた らす
よ うな買 収で ある場 合
(ⅳ ) 会 社の高 額資 産を処 分さ せ、その処 分利益 で一 時的高 配当 をさせ るか、一時
的 高配当 によ る株価 急上 昇の機 会を 狙って 高値 で売り 抜け ること によ り、当
社 の企業 価値 及び会 社の 利益ひ いて は株主 共同 の利益 に対 する明 白な 侵害
を もたら すよ うな買 収で ある場 合
(ⅴ ) 当 社の経 営に は特に 関心 を示し たり、関与した りする こと もなく、当 社の株
式 を取得 後、 ら短中 期的 に当社 の株 式を当 社自 身や第 三者 に転売 する こと
専
で 売却益 を獲 得しよ うと し、 終的に は当社 グル ープの 資産 処分ま で視 野に
最
入 れてひ たす ら特定 株主 グルー プ又 はその 株主 、出資 者若し くは組 合員 その
他 の構成 員の 利益を 追求 するお それ がある 買収 である 場合
(ⅵ ) 当 社の株 式の 買付条 件が 、当社 の企業 価値に 照ら して著 しく 不十分 又は 不適
切 な買収 であ る場合
(ⅶ ) 最 初の買 付け で全株 券等 の買付 けの 申込み を勧 誘する こと なく、 二段階 目の
買 付条件 を不 利に設 定し、あるいは 明確に しな いで公 開買 付けを 行う 等、株
主 に株券 等の 売却を 事実 上強要 する おそれ があ る買収 であ る場合
(ⅷ ) 大 規模買 付者 が支配 権を 取得す る場 合の当 社の 企業価 値が 、中長 期的な 将来
の 企業価 値と の比較 にお いて、 当該大 規模買 付者 が支配 権を 取得し ない 場合
の 当社の 企業 価値に 比べ 、著し く劣 後する 場合
18
(ⅸ ) 大 規模買 付者 が公序 良俗 の観点 から 当社の 支配 株主と して 著しく 不適 切で
あ る場合
(ⅹ ) 大 規模買 付者 による 支配 権の取 得に より、当社 株主は もと より、当社 グルー
プ の従業 員、労働組 合、取引先 、お 客様及 び地 域社会 その 他の当 社グ ループ
に 係る利 害関 係者と の関 係を破 壊し 、当社 の企業 価値及 び会 社の利 益ひ いて
は 株主共 同の 利益を 著し く害す るお それが ある ことが 客観 的かつ 合理 的に
推 認され る場 合
(ⅺ) 本 必要情 報に 虚偽の 情報 が含ま れて おり、 大規模 買付行 為等 の内容 を独 立委
員 会が適 切に 検討で きな いと判 断し た場合
(ⅻ) 前 各号 のほか 、以 下のい ずれ も満た す買 収であ る場 合
a． 当 社の企 業価 値及び 会社 の利益 ひい ては株 主共 同の利 益を 著しく 害す
る おそれ があ ること が客 観的か つ合 理的に 推認 される 場合
b． 当 該時点 で対 抗措置 を発 動しな い場 合には 、当 社の企 業価 値及び 会社
の 利益ひ いて は株主 共同 の利益 が著 しく害 され ること を回 避する こと
が できな いか 又はそ のお それが ある ことが 客観 的かつ 合理 的に推 認さ
れ る場合
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提
供された情報の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法
令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、株主意思確認総会を開催することが実務上
適切と判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様
に問うべく下記「⑤ 株主意思確認総会の開催」の方法により株主意思確認総会を開催する
ことを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、速やか
に開示いたします。
また、独立委員会は、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を勧告した後であっ
ても、大規模買付行為等が撤回又は中止された場合その他当該勧告の判断の前提となった事
実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことが
できるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告及びその再勧告の理
由その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
④ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記「③ 独立委員会の勧告」の独立委員会の勧告を最大限尊重するも
のとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、
速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置の発動又は不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合
であっても、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者
から提供された情報の内容、株主意思確認総会の開催に要する時間的猶予等諸般の事情を考
慮の上、実務上可能であり、かつ、法令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立
委員会に対する諮問に加え、株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合
には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記「⑤ 株主意思確認総会の開
催」の方法により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適
切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
19
⑤ 株主意思確認総会の開催
当社取締役会が自らの判断で本プランに基づく対抗措置を発動することの可否について、
大規模買付者による大規模買付行為等の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、株
主意思確認総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、実務上可能であり、かつ、法
令等及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意
思を確認するために株主意思確認総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、当
社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を開催します。この場合には、大規模買付行
為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び株主意思確認総会の終結
後に行われなければならないものとします。株主意思確認総会において本プランに基づく対
抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して
本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。
なお、株主意思確認総会において本プランに基づく対抗措置の発動承認議案が否決された
場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランに基づく対抗措置の発動は行われませ
ん。
株主意思確認総会の開催が決定された場合であっても、その後、当社取締役会において対
抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会において対抗措置の発動を決議することが
相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の開催を中止することが
できます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切
と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑥ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大規
模買付者が大規模買付行為等に係る条件を変更した場合や大規模買付行為等を中止した場合
等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問し
た上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本プランに基づく対抗措
置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。また、この場合にも、株主の意思を
直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大規模買付行為等に対し本プランに
よる対抗措置を発動するか否かについて株主意思確認総会を開催することができるものとし
ます。
当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動又は中止に関する決議を行った場合、当
社は、当該決議の概要、上記株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と判
断する事項について、速やかに開示いたします。
4 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要
当社が、本プランに基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のと
おりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定めるものとします。）。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容
20
① 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
② 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします（但し、
取締役会は当社普通株式１株以下の数を定めるものとします。）。
③ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の
目的となる株式の数を乗じた額とします。
④ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、当社取締役会が別途定める一定の期間とし
ます。
⑤ 本新株予約権の行使の条件
(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使する
ことができません。
「非適格者」とは、特定株主グループに属する大規模買付者、その他特定株主グループ
に属する者のうち当社取締役会が独立委員会の勧告を踏まえて所定の手続に従って定
める一定の者、それらの者の共同保有者及び特別関係者、並びに、以上の者が実質的に
支配し、又は以上の者と共同ないし協調して行動する者として独立委員会の勧告を踏ま
えて当社取締役会が認めた者等をいいます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行
使する場合には当該第三者が上記(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）につい
ての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内
で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合
に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本
新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、
当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社
が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続
及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使す
ることができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うもので
はありません。
(d) 上記(c)の条件の充足の確認は、上記(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定
めるところによるものとします。
(e) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとします。
⑥ 取得条項
(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日に
おいて、未行使の本新株予約権で、上記「⑤ 本新株予約権の行使の条件」の(a)及び(b)
21
の規定に従い行使可能なもの（即ち、非適格者に該当しない者が保有するもの）（下記
(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約
権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当
する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日におい
て、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本
新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に
記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当
該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができま
す。
(i) 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他当社取締役会が定める場合を除き、第２新
株予約権を行使することができません。なお、第２新株予約権の一部行使はでき
ないものとします。
(x) 大規模買付者が大規模買付行為等を継続しておらず、かつ、その後も大規模
買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、
(y) ①大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の
計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても
当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適
格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除
外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20％を下回ってい
る場合、又は②大規模買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた
場合が20％以上である場合において、当該大規模買付者その他の非適格者が、
当社が認める証券会社に委託をして当社の普通株式を処分し、当該処分を行
った後における大規模買付者その他の非適格者の株券等保有割合として当社
取締役会が認めた割合が20％を下回ったときは、当該大規模買付者その他の
非適格者は、第２新株予約権につき、行使後の株券等保有割合として当社取
締役会が認める割合が20％を下回る割合の範囲内でのみ行使することができ
ます。
(ii) 取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経
過する日までの間において当社取締役会が別途定める日に、なお行使されていな
い第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充
足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の
公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記「⑤ 本新株予約権の行使の
条件」の(b)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとしま
す。
なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、
当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当
社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得するこ
とができるものとします。
22
⑦ 譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要します。
⑧ 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に
関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
⑨ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割
り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式
の全株主（当社を除きます。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
当社取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する
普通株式の数を除きます。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とします。
5 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本プラン
の導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的、具体的な影響を与えることは
ありません。
なお、上記「３ 本プランの内容」の「（３） 対抗措置の発動に至るまでの手続」の「③ 独
立委員会の勧告」に記載のとおり、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守するか否かに
より、当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付
者による当社株式の買付けの動向についてご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに
伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様
が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全
体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対し
23
て直接的、具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、
行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条
件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的
利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるため
の基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化
が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の
株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情
を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日
を設定する場合には適時かつ適切に開示します。
当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくな
ったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある
法令等に従って、適時かつ適切な開示を行います。)。１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生
じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場
合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、
本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時かつ適切に開示します。この場合、
当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所
有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準
日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要するこ
となく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
(b) 本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償
割当て）の概要」に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、
原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき
当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日
の２週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。
当社が、上記「４ 対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要」の「(１) 割り当て
る本新株予約権の内容」の「⑥ 取得条項」の(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権
を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新
株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の
皆様と異なることになります。
24
(c) その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等
に従って適時かつ適切な開示を行いますので、当該内容をご確認ください。
6 本プランの合理性を高める仕組み
(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業
省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための
買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付け報告書「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める
平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改
正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス•コード」（2021
年６月11日の改訂後のもの)の「原則１−５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されて
おり、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、
本プランにおいても充足されております。
(2) 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
当社取締役会による本プランの導入に際しては、当社の株主総会において株主の皆様の意思確
認を経ていないことから、本臨時株主意思確認総会を開催の上、株主意思を確認するべく、本プ
ランの導入に関する承認の件等を付議議案とすることも決議いたしました。
本臨時株主意思確認総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただけ
ない場合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします。
さらに、本プランに基づく対抗措置（差別的行使条件及び取得条項付き新株予約権の無償割当
て）の発動に際しても、独立委員会から当社の株主意思を確認するべきである旨の勧告が行われ
た場合、株主総会を開催し、当社の株主の皆様の意思確認を経ることとします。なお、本臨時株
主意思確認総会において、本プランの導入に関して株主の皆様からご承認をいただいた後に、特
定株主グループが、本プランに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする
場合には、当社は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思確認のため
の株主総会を開催することなく、やむを得ず対抗措置を発動することがあります。
このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記「（２） 株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)」
に記載のとおり、当社は株主意思の尊重の観点から、本臨時株主意思確認総会において、本プラ
ンの導入に関して株主の皆様からご承認をいただけない場合にあっては、当社取締役会は本プラ
ンを直ちに廃止いたしますので、当社取締役会の恣意的な判断により本プランの導入が維持され
ることはありません。
25
加えて、当社は、上記「３ 本プランの内容」の「(１) 概要」の「② 独立委員会の設置」に
記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用さ
れることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たっ
て必要な事項について、独立社外取締役３名からなる独立委員会の勧告・判断を受けるものとし
ています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を
排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。
また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会、独立委員会及び特定株主グループから独
立した外部専門家（フィナンシャル•アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得
ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されており
ます。
したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、下記「７ 本プランの廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、株主総会にお
いて選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができる
ため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発
動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、監査等委員であ
る取締役の任期は２年となっておりますが、これらは会社法所定の任期でありますことから、当
社は期差任期制を採用しているわけではないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度
に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、いわゆるスローハンド型買
収防衛策でもありません。
7 本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランは本日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、本臨時株主意思確認総会にお
いて承認を頂けた場合、2022年開催の当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終結時まで
とします（本臨時株主意思確認総会において、本プランの導入に関して、株主の皆様からご承認をい
ただけない場合にあっては、当社取締役会は本プランを直ちに廃止いたします。）。
なお、上記のとおり、本プランは、既に具体的な発生の可能性のある大規模買付行為等への対応を
主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後に
おいて、本プランを維持することは予定されておりません。
また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会に
より、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることにな
ります。
以上
26
（ 別紙１ ）当 社株式 の状 況（ 2020年 12月 31日現 在）
（1）発行可能株式総数 14,000,000株
（2）発行済株式総数 3,8 60,000株
（3）株主数 1,778名（単元未満株主を除きます。）
（4）大株主（上位10名）
当社への出資状況
株 主 名
持株数（百株） 持株比率（％）
田村駒株式会社 1, 802 5. 35
株式会社みなと銀行 1,651 4.90
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,640 4.87
帝人フロンティア株式会社 1, 610 4. 78
東京ソワール取引先持株会 1, 206 3. 58
伊藤偉平 1,184 3.51
株式会社みずほ銀行 1,159 3.44
草野圭司 1,156 3.43
明治安田生命保険相互会社 884 2. 62
旭化成株式会社 800 2. 37
計 13, 094 38. 90
（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式494,159株があります。
２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自
社の株式46,700株を含めております。
３．なお、フリージア・マクロス社が2021年６月10日に提出した大量保有報
告書の変更報告書（NO.３）によれば、同社は、2021年６月８日時点に
おいて、株券等保有割合にして11.76％（総株主の議決権の数に対する
割合として13.43％）に相当する当社株式を保有しており、同日時点に
おける当社の筆頭株主となります。
（ 別紙２ ）独 立委員 会の 設置及 び独 立委員 会の 委員の 選任 につい て
当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・
客観性を一層高めることを目的として、独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、
独立委員会の公正で合理的な判断を可能とするため、独立委員会の委員として、当社の業務
執行を行う経営陣から独立した社外取締役である当社監査等委員２名及び当社社外取締役
１名を選任いたしました。
本日時点の独立委員会の各委員の氏名及び略歴は下記のとおりです。
独立委員会の委員の氏名及び略歴（2021年６月16日現在）
氏名 略歴
い し い ぎん じ ろ う
石井 銀 二郎 1969年４月 東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
（1946年11月 1989年３月 同社織物事業第一部 婦人衣料室長
10日生） 1991年４月 同社婦人・紳士衣料事業部次長
1991年７月 サンヱオリジン株式会社 常務取締役
1994年２月 東レ株式会社 液晶材料事業部長
2002年２月 同社液晶材料事業部門長
2003年６月 同社取締役 液晶材料事業部門長
2005年６月 同社常務取締役 テキスタイル事業部門長
2007年６月 一村産業株式会社 代表取締役社長
2014年７月 公益財団法人日本ユニフォームセンター理事長
2018年７月 同法人顧問
2021年３月 当社社外取締役（現）
おかもと まさひろ
岡本 雅弘 1985年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
（1962年２月 2002年４月 株式会社みずほ銀行法務部参事役
15日生） 2003年３月 同行法務部次長
200 7年11月 同行業務監査部監査主任
2008年４月 同行いわき支店長
2012年４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ法務部副部長
2013年10月 同社法務部長
2016年７月 日本ビューホテル株式会社常勤監査役
2020年３月 当社社外監査役
2021年３月 ヒューリック株式会社常勤監査役（現）
2021年３月 日本ビューホテル株式会社非常勤監査役（現）
2021年３月 当社社外取締役(監査等委員)（現）
氏名 略歴
たきむら りょう す け
瀧村 竜介 1981年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
（1957年12月 1996年10月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）企画
28日生） 部主任調査役
2000年２月 同行調査室次長
2002年２月 同行日暮里支社長
2004年５月 同行八王子支社長
2008年２月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）
北九州支社長
2010年２月 財団法人三菱経済研究所出向
2014年６月 公益財団法人三菱経済研究所常務理事
2020年３月 当社社外監査役
2021年３月 当社社外取締役（監査等委員）（現）
（ 別紙３ ）独 立委員 会規 則の概 要
第１条 当社は、特定株主グループによる大規模買付行為等への対応策（買収防
衛策、以下「本プラン」という。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設
置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措
置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中
立性の確保に資することを目的とする。
第２条 独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の全ての条件を満た
した者の中から選任する。選任された委員であって、当社の社外取締役で
ない者は、就任に当たり当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当
社との間で締結する。
① 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当
社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査
役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者
② 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族
でない者
③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査
役等となったことがない者
④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間
取締役又は監査役等となったことがない者
⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
⑥ (i)当社の社外取締役、又は(ii)企業経営に関する一定以上の経験者、
専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、
弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこ れ
らに準ずる者）
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解
任を決議する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項後段に定める契約に別段の定めがない限り、選任
後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
４ ①増員又は②補欠により選任された委員の任期は、それぞれ①他の委員
の任期又は②退任する委員の任期の満了する時までとする。
第３条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・
決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締
役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の
利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事
項
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条