8040 東ソワール 2021-02-12 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021年２月12日
各 位
会 社 名 株式会社 東京ソワール
代表者名 代表取締役社長 村越眞二
（コード番号 8040 東証第２部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長 宮本幸三
（TEL． 03 － 5474 － 6617 ）
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）の改定を
決議し、本制度に関する議案を2021年３月30日開催予定の当社第52回定時株主総会（以下、「本株主総会」
という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本制度の改定は本日、別途公表しております「監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関す
るお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件にして
おります。
なお、本制度は2020年２月14日付けで公表しております「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知
らせ」と同内容の制度であり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、あらためて本株主総会に付議する
ものであります。そのため、１． （２）に記載の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債
権の総額及び２．本制度の概要はいずれも従来の制度から特段の変更はございません。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。
）
が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来
以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度としてあらためて導入する
ものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給するこ
ととなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬
額については年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとし、うち社外取締
役分は20百万円以内。）として、ご承認をお願いする予定としております。
上記の取締役の報酬額が本株主総会において承認可決されることを条件に、当社における対象取締役の
貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報
酬額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総
額を、従来通り年額40百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年
額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付
することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
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なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲
で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定め
る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 30,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡
制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）又
は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要と
する場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける
取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3 年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間
（以下、「譲渡制限期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」
という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の
処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社
の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要
に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合であって、当該
組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなるときに
は、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえ
て合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく
譲渡制限の解除が生じない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立
つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定める。
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当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、取締役を兼務
しない当社の上席執行役員（委任契約）に対し、割り当てる予定です。
以 上
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