8040 東ソワール 2021-02-12 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年２月12日
各 位
会 社 名 株式会社 東京ソワール
代表者名 代表取締役社長 村越眞二
（コード番号 8040 東証第２部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長 宮本幸三
（TEL． 03 － 5474 － 6617 ）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年３月30日開催予定の第52回定時株主総会での承認を前提
として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、これに伴い同定
時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と
捉え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行
えるよう運営してまいりたいと考えております。
今般、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役
会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、権限委譲による迅速
な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値
向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
2021年３月30日開催予定の第52回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいた
だき、「監査等委員会設置会社」へ移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに
監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 取締役会にて自由闊達な議論及び迅速な意思決定が可能となるよう取締役の員数を減員し、適正な
規模とするものです。
③ 今後の事業展開の多様化に備えるため、現行定款第２条（目的）について事業目的の一部変更及び
追加を行うものであります。
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④ 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰
余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第39条（剰余金の配当等の
決定機関）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第９条（自己の株式の取得）
及び現行定款第46条（中間配当）を削除し、現行定款第45条（期末配当）について所要の変更を行
うものであります。
⑤ 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、明確化のための文言の調整その他
所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2021年３月30日（予定）
定款変更の効力発生日（予定） 2021年３月30日（予定）
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別紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 １ 条 〈条文省略〉 第 １ 条 〈現行どおり〉
（目 的） （目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。 とする。
１．洋服その他の衣料品の製造、加 １．洋服その他の衣料品、服飾雑貨品
工、売買、レンタルならびに輸出 および古物の製造、加工、売買、レ
入 ンタルならびに輸出入
２．服飾雑貨品および化粧品の製造、 ２．美容に関する物品、日用品雑貨の
加工、売買、レンタルならびに輸出 製造、加工、売買ならびに輸出入
入
３．食料品、飲料品、健康食品、栄養
３．日用品雑貨の売買、レンタルなら 食品の製造、加工、売買ならびに輸
びに輸出入 出入
４．～６． 〈条文省略〉 ４．～６． 〈現行どおり〉
第 ３ 条 〈条文省略〉 第 ３ 条 〈現行どおり〉
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 〈削除〉
３．監査役会 ２．監査等委員会
４．会計監査人 ３．会計監査人
第 ５ 条 〈条文省略〉 第 ５ 条 〈現行どおり〉
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第２章 株 式 第２章 株 式
第 ６ 条 ～ 第 ８ 条 〈条文省略〉 第 ６ 条 ～ 第 ８ 条 〈現行どおり〉
（自己の株式の取得） 〈削除〉
第 ９ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規
定により、取締役会の決議によって同条
第１項に定める市場取引等により自己
の株式を取得することができる。
第 10 条 ～ 第 12 条 〈条文省略〉 第 ９ 条 ～ 第 11 条 〈現行どおり〉
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第 13 条 ～ 第 18 条 〈条文省略〉 第 12 条 ～ 第 17 条 〈現行どおり〉
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は、10名以内とする。
〈新設〉 ② 当会社の監査等委員である取締役は、
４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会の決議に 第 19 条 当会社の取締役は、監査等委員である
よって選任する。 取締役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって選任する。
②③ 〈条文省略〉 ②③ 〈現行どおり〉
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（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。）の任期は、選任後１年以内に終了
する定時株主総会終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
〈新設〉 ② 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
② 補欠または増員として選任された取締 〈削除〉
役の任期は、他の現任取締役の任期の満
了する時までとする。
〈新設〉 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された
監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
〈新設〉 ④ 補欠の監査等委員である取締役の予
選決議が効力を有する期間は、当該決議
後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
第 22 条 〈条文省略〉 第 21 条 〈現行どおり〉
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の４日前 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の４日前
までに各取締役および各監査役に対し までに各取締役に対して発する。ただ
て発する。ただし、緊急の必要があると し、緊急の必要があるときは、この期間
きは、この期間を短縮できる。 を短縮できる。
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（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議事項につい 第 23 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の
て、取締役の全員が書面または電磁的記 目的である事項について提案をした場
録により同意の意思表示をしたときは、 合において、当該提案につき取締役（当
当該決議事項を可決する旨の取締役会 該事項について議決に加わることがで
の決議があったものとみなす。ただし、 きるものに限る。）の全員が書面または
監査役が当該提案について異議を述べ 電磁的記録により同意の意思表示をし
たときはこの限りではない。 たときは、当該提案を可決する旨の取締
役会の決議があったものとみなす。
〈新設〉 （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議をもっ
て、同条第５項各号に定める事項以外の
重要な業務執行の決定の全部または一
部の決定を取締役に委任することがで
きる。
第 25 条 〈条文省略〉 第 25 条 〈現行どおり〉
（役付取締役） （役付取締役）
第 26 条 取締役会の決議によって、取締役の中 第 26 条 取締役会の決議によって、取締役（監
から、取締役会長および取締役社長各１ 査等委員である取締役を除く。）の中か
名ならびに取締役副社長、専務取締役お ら、取締役会長および取締役社長各１名
よび常務取締役各若干名を選定するこ ならびに取締役副社長、専務取締役およ
とができる。 び常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
（代表取締役） （代表取締役）
第 27 条 ～ 第 28 条 〈条文省略〉 第 27 条 ～ 第 28 条 〈現行どおり〉
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上 の対価として当会社から受ける財産上
の利益(以下「報酬等」という｡）は、株 の利益(以下「報酬等」という｡）は、監
主総会の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
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第 30 条 〈条文省略〉 第 30 条 〈現行どおり〉
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） 〈削除〉
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任） 〈削除〉
第 32 条 当会社の監査役は、株主総会の決議に
よって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） 〈削除〉
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとす
る。
（補欠監査役の予選に係る決議の効力） 〈削除〉
第 34 条 補欠監査役の予選に係る決議の効力
は、選任後４年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総
会の開始の時までとする。
（監査役会の招集通知） 〈削除〉
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の４日前
までに各監査役に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
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（監査役会規程） 〈削除〉
第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（常勤の監査役） 〈削除〉
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監
査役を選定する。
（監査役の報酬等） 〈削除〉
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） 〈削除〉
第 39 条 当会社は、会社法第426条第１項の規
定により、同法第423条第１項の監査役
（監査役であった者を含む｡）の損害賠
償責任について、善意でかつ重大な過失
がない場合には、取締役会の決議によっ
て、法令の定める限度において免除する
ことができる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定
により、監査役との間に、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契
約に基づく賠償責任の限度額は、法令が
規定する額とする。
〈新設〉 （常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、監査等委員の中から
常勤の監査等委員を選定することができ
る。
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〈新設〉 （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の４
日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮できる。
〈新設〉 （監査等委員会規程）
第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
第６章 会 計 監 査 人 第６章 会 計 監 査 人
第 40 条 ～ 第 41 条 〈条文省略〉 第 34 条 ～ 第 35 条 〈現行どおり〉
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第 43 条 〈条文省略〉 第 37 条 〈現行どおり〉
第７章 計 算 第７章 計 算
第 44 条 〈条文省略〉 第 38 条 〈現行どおり〉
〈新設〉 （剰余金の配当等の決定機関）
第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459条第１項各号に定める事項について
は、 法令に別段の定めのある場合を除き、
取締役会の決議によって定めることがで
きる。
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（期末配当） （剰余金の配当の基準日）
第 45 条 当会社は、株主総会の決議によって、 第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12
毎年12月31日の最終の株主名簿に記載 月31日とする。
または記録された株主または登録株式
質権者に対し、剰余金の期末配当をす
る。
〈新設〉 ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年６
月30日とする。
〈新設〉 ③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金
の配当をすることができる。
（中 間 配 当 ） 〈削除〉
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年６月30日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主または登録株式
質権者に対し、会社法第454条第５項の
規定による中間配当をすることができ
る。
第 47 条 〈条文省略〉 第 41 条 〈現行どおり〉
〈新設〉 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
第52回定時株主総会において決議された定款一
部変更の効力が生ずる前の同法第423条第１項
の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠
償責任について、 善意でかつ重大な過失がない場
合には、 取締役会の決議によって、法令の定める
限度において免除することができる。
以 上
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