8039 築地魚 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会社名 築 地 魚 市 場 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 吉田 猛
（コード番号 8039 東証第二部）
問合せ先 取締役常務執行役員
管 理 本 部 長 大 竹 利 夫
（TEL 03－6633－3510）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年７月 28 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 6,000 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,926 円
（４） 発 行 総 額 17,556,000 円
（５） 株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除く。 ５名 4,224 株
）
及びその人数並びに
取締役を兼務しない執行役員 ６名 1,776 株
割り当てる株式の数
（６） 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と合わせ「対象取締役等」といいます。）
に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月29日開催の第73
回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対して、年額3,500
万円以内の金銭債権を支給し、年10,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の
譲渡制限期間として３年から30年までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいた
だいております。
なお、本制度の概要等は以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、
本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。これにより発行又は処分される当社の普通株式１株
当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受
ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結することを条件とし、その契約の内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限
付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の
処分を禁止すること、②対象取締役等が、任期満了、定年又は死亡その他の当社の取締役会が相当と認める事
由により退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除すること、③一定の事由が生じた場合には当社が当該普
通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計17,556,000円（以下「本金銭債権」と
いいます。）、普通株式6,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共
有を持続的に実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 11 名が当社に対する本金銭債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受け
ることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月28日から2051年７月27日まで
（２）譲渡制限の解除
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他当社の取締役会がこれらに準ずるものと認める地位のい
ずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡
制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年又は死亡その他の正当な事由により退任又は退職
した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧
問又は相談役その他当社の取締役会がこれらに準ずるものと認める地位のいずれの地位をも任期満了、
定年又は死亡その他の当社の取締役会が相当と認める事由により退任又は退職した場合には、対象取締
役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、上記（２）に基づく譲渡制限の解除がなされなかった本割当株式について、譲渡制限期間が満
了した時点の直後の時点において、また、上記（３）に基づく本譲渡制限の解除がなされなかった本割
当株式について、対象取締役等の退任又は退職に基づく譲渡制限の解除の直後時点において、当然に無
償で取得する。また、対象取締役等に非違行為があった場合やその他の一定の事由に該当した場合、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において覚書を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼
務しない執行役員の場合には、第 74 期事業年度開始日とする。
）を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第74期事業年度の譲渡制限付株式を付与する
ために支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年６月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における当社の
普通株式の終値である2,926円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ対象取締役等に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上