8038 東都水 2020-11-09 15:00:00
合同会社ASTSホールディングスによる東都水産株式会社普通株式（証券コード8038）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月９日
各 位
上場会社名 東都水産株式会社
代表者名 代表取締役社長 江原 恒
（コード番号 8038 東証第 1 部）
問合せ先 取締役総務部門担当 細野 雅夫
（ＴＥＬ 03-6633-1003）
会 社 名 合同会社ＡＳＴＳホールディングス
代表者名 代表社員 株式会社麻生
職務執行者 麻生 巌
問合せ先 東都水産株式会社
取締役総務部門担当 細野 雅夫
（ＴＥＬ 03-6633-1003）
合同会社ＡＳＴＳホールディングスによる東都水産株式会社普通株式（証券コード 8038）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
合同会社ＡＳＴＳホールディングスは、本日、東都水産株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けによ
り取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、合同会社ＡＳＴＳホールディングス（公開買付者）が、東都水産株式会社（公開買付けの対象者）
に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
東都水産株式会社普通株式（証券コード 8038）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関
するお知らせ
2020 年 11 月９日
各 位
会 社名 合同会社ＡＳＴＳホールディングス
代表者名 代表社員 株式会社麻生
職務執行者 麻生 巌
東都水産株式会社普通株式（証券コード 8038）に対する
公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
合同会社ＡＳＴＳホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年 11 月９日、下記のと
おり、東都水産株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること並びに公開買付者、株式会社麻生（以下
「麻生」といい、公開買付者と総称して「公開買付者ら」といいます。
）及び対象者との間で資本業務提携契
約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決定いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．買付け等の目的等
（１）買付け等の目的
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主な目的として、2020
年８月４日に、麻生の出資（出資比率 100％）により設立された合同会社です。公開買付者は、本日現
在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象
者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社である麻生は、本日現在、対象者株式
64,400 株（所有割合（注）
：1.62％）を所有しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が 2020 年 11 月９日に公表した 2021 年３月期第２四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）（以下「2021 年３月期第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された
2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（4,026,000 株）から、2021 年３月期第２四
半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在対象者が所有する対象者株式に係る自己株式
数（91,120 株）から同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数
（46,420 株）を控除した株式数（3,979,580 株）に対する割合（小数点以下第三位四捨五入）
をいいます。以下同じです。
今般、公開買付者は、対象者への取締役の派遣による経営参画と、麻生グループ（麻生並びに公開
買付者を含む麻生の連結子会社 72 社及び持分法適用会社 19 社（2020 年９月 30 日時点）を含む企業グ
ループをいいます。以下同じです。
）の有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分
野での事業基盤等のリソースの提供を通じて対象者及び公開買付者らの企業価値向上を図るために、
対象者の筆頭株主かつ大株主となることを主たる目的として、公開買付者、麻生及び対象者との間で、
2020 年 11 月９日付で、資本業務提携契約（本資本業務提携契約の概要については、下記「(６)本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）を締結し、対象者株式を対象にした本公
開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、上場会社としての対象者の独立
性を維持しつつ対象者の経営に十分に関与するため、少なくとも単独にて対象者株式の 1,329,180 株
（所有割合：33.40％）を取得して、対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を保有する筆頭株主
かつ大株主となる（なお、公開買付者の完全親会社である麻生が保有する対象者株式は、資本業務提
携に係る対象者との協議よりも前に取得しています。これに対して、公開買付者が本公開買付けの結
果取得する対象者株式は、本資本業務提携契約においても、中長期的に保有し続けることが企図され
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ており、麻生が保有する対象者株式とその保有方針も異なるため、左記の計算においては公開買付者
が保有する対象者株式のみを算出の基礎としております。以下同じです。）ことを目的としており、ま
た、更に本公開買付けの結果として、麻生グループが対象者の総議決権の２分の１を超える議決権に
相当する対象者株式を保有することとなった場合には、対象者を連結子会社化することも想定してお
ります。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり対象者の筆頭株主かつ大株主として対象者の
経営に十分に関与できるよう、少なくとも対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を取得するた
め、買付予定数の下限を 1,329,180 株（所有割合：33.40％）としております。したがって、公開買付
者は本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 1,329,180
株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。公開買付者は、本公開買付けが成
立した場合、麻生から 18,500,000 千円の出資を受けることを予定しており、当該資金をもって、本公
開買付けの決済資金及び付随費用に充当する予定です。また、公開買付者は対象者株式の上場廃止を
企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの結果、東京証券取引所の定める上
場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する
ための措置を講じる予定でありますが、対象者株主の皆様に対して、広く売却の機会を提供する観点
から、買付予定数の上限は定めておりません。本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる見込
み及びその理由については下記「(５)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」をご参照ください。
なお、対象者が 2020 年 11 月９日に公表した「株式会社麻生の完全子会社である合同会社ＡＳＴＳ
ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携契約の締結
に関するお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2020 年 11 月
９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対
象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討
を行った結果、本公開買付けに対する応募状況によって、公開買付者が対象者の総議決権の３分の１
を超える議決権を有する筆頭株主かつ大株主となる場合及び対象者が公開買付者の連結子会社となる
場合のいずれの場合についても、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主
価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに、賛同する旨の決議をするとともに、対象者は
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については、
一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するもの
ではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を
講じる予定であることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象
者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。なお、対象者の取締役会決議の
詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③対象者におけ
る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受け
た説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの背景等
麻生グループは、明治５年（1872 年）に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に
着手したことにより、麻生商店を先駆けとして創業し、戦前は石炭事業を主たる事業とすると同時に、
大正７年（1918 年）に麻生商店の職員また地域の住民への医療の拡充を地域に代り担う目的をもって
飯塚病院を開設しております。昭和８年（1933 年）には国内の産炭事業が国際的な価格競争力を失う
中で、福岡県田川地区でセメント事業を開始し、昭和 14 年（1939 年）には飯塚で現在の専門学校事業
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に繋がる、麻生塾を設立いたしました。このように、時代と共にさまざまな分野に事業領域を拡大し
てまいりました。現在ではセメント及び生コンクリート製造販売事業、民間病院（飯塚病院）を核と
した健康・医療・福祉関連事業、総合専門学校を中心とする教育人材関連事業、人材派遣関連事業、
コンピュータ・ソフト開発関連事業、建設・商社関連事業、地域開発関連事業、環境関連事業など幅
広い分野に事業展開し、グループ 101 法人（※協力提携法人・機関を含む）を傘下に持つ企業グルー
プであります。なお、公開買付者は 2020 年８月４日に、対象者株式の取得を目的として、麻生の出資
（出資比率 100％）により設立されました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者の前身は 1935 年築地市場の開設とともに創設された
東京魚市場株式会社であり、同社は戦時中は国家総動員法に基づく統制会社令による統制会社に統合
され、また戦後は同令の廃止にともない東京水産物株式会社と名称変更されたとのことです。その後
ＧＨＱ指導の下、旧魚類統制会社としての閉鎖機関に指定を受けましたが、安定的な食糧供給という
公共性と重要性のため農林省の再編成示達により、1948 年３月その業務と役職員を継承した形で資本
金７百万円をもって対象者が設立されたとのことです。その後対象者は、1950 年４月、水産物統制の
撤廃に伴い、中央卸売市場法の定める水産物卸売人としての許可を受け、また、2020 年６月 21 日から
は改正卸売市場法とこれに伴う改正東京都中央卸売市場条例の定める市場開設者である東京都による
施設の使用許可を受け、現在に至っているとのことです。対象者及び対象者の関係会社は、本日現在
で国内 11 社、海外２社（連結ベースで国内５社、海外２社）の合計 13 社（同７社）で企業集団を形
成しており、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」こ
とを社会的使命・存在意義（ミッション）と定め、
「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」を
目指すことをビジョンとして水産物卸売事業、冷蔵倉庫事業、不動産事業と３つの事業を展開してお
り、株式公開以前には株式の大半が市場業者によって所有され、僅かに生産者やその他の水産関係者
にその所有が限られていたものを、一般社会に株式を広く公開して経営に参加して貰い、より明朗公
正なガラス張りの堅実な経営に徹していくとの経営判断のもと、東京証券取引所において 1955 年 10
月１日から店頭公開売買が開始され、翌 1956 年９月 10 日に東京証券取引所に上場しているとのこと
です。そのうち水産物卸売事業は主力事業で、豊洲市場の卸売業者として東京都より施設使用許可を
受け、国内全域、そして世界各地から集荷した生鮮・冷凍魚介類及び水産加工品を、仲卸業者や売買
参加者等に販売しています。東京都中央卸売市場における水産物取引の中核として、生産者と消費者
の間に立って、水産物の安定的・効率的な流通を図るという社会インフラとしての重要な機能を担っ
ているとのことです。
麻生及び対象者の資本関係は、東京都中央卸売市場が公表している 2019 年の市場統計情報によると、
豊洲市場における水産物取扱高のシェア 19％を占め、同市場内卸売業者７社中２位である対象者の水
産物卸売業者として有する国内外における商品仕入れネットワーク、また中期的に見た日本国におけ
る食に関わる産業の持つ魅力から、麻生が投資対象として十分に魅力があると感じ、2017 年より有価
証券投資として市場内取引にて対象者株式の取得をいたしました。2017 年に対象者株式 3,400 株（所
有割合：0.09％）を取得したのち、2018 年１月から 2019 年１月にかけて市場の状況を考慮しながら継
続的な市場内売買の結果として 61,000 株（所有割合：1.53％）を追加取得し、本日現在、64,400 株
（所有割合：1.62％）を保有しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者の主力事業である水産物卸売事業を取り巻く環境につきま
しては、人口減少や消費形態の変化などによる魚食の減少により、長期的に需要が減少している状況
にあるとのことです。また、2020 年６月には改正卸売市場法が施行され、流通の効率化や民間資本の
参入拡大が進む中で、市場内のみならず市場外の業者も含めた競争の激化が進んでいるとのことです。
さらに、今年度においては新型コロナウイルス感染症の影響により、寿司種や国産生マグロ等の高単
価商材を中心に取り扱い額が落ち込むなど、厳しい状況に直面しているとのことです。対象者はこの
ような厳しい経営環境の中、今後の日本の水産業活性化を図りながら成長を遂げるべく、一次事業者
から消費者までのバリューチェーンの効率化を目標とし、同時に国内中心からグローバルな視野を持
ち、卸売市場法改正などの規制緩和にも柔軟に対応しながら、既存の国内水産事業者との協働によっ
て、縮小から成長への転換を図ることを目指しているとのことです。そこで、2019 年７月中旬より検
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討を進めていた①地方の水揚げ地での生産加工基地建設による商材確保と品質改善、②海外での冷凍
倉庫建設による海外輸出拠点の構築といった新規事業の遂行のための業務面での支援、及び中長期的
な対象者株式の保有を通じて、短期的な業績の変化に左右されない中長期的な企業価値の向上に賛同
いただける安定株主としての資本面の両面を満たすパートナーを検討していたとのことです。
このような状況において、対象者が 2020 年６月上旬に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社から麻生を紹介されたことがきっかけとなり、同年６月下旬に両社経営陣の面談が実現し、本資本
業務提携契約の協議を開始しました。その後、麻生は対象者との間で、本資本業務提携契約の内容、
公開買付けや第三者割当増資による資本業務提携の実現の方法、資本業務提携により取得する対象者
株式の数等に関して複数回の協議を行い、また、対象者に対して 2020 年７月下旬から 10 月下旬にか
けてデュー・ディリジェンスを実施するなど資本業務提携の可能性について検討を実施してまいりま
した。具体的には、麻生グループの有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野
での事業基盤等のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方に
おける事業開始時の支援やビジネス機会の創出等、対象者の新規投資事業への麻生グループの投資経
験を活かしたサポートや、魚の自動選別装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サポートを含め
た施策を通じて、対象者の事業基盤の強化や収益力向上が可能となり、その結果として対象者の持続
的な成長が見込めると判断するに至りました。
一方で、麻生グループにとっても、医療や教育に加えて、食という新たな事業領域への拡大が図ら
れます。対象者は、水産物関連事業において、これまでの約 72 年の実績とそれに裏打ちされた取引先
からの厚い信頼があります。その信頼は、対象者の取引先から水産物を購入する消費者の生活を支え
てきたという実績に基づくものです。一方、麻生グループは、医療や教育の事業において人々の生活
を支え、同時に、建築・土木関連の事業ではセメントやコンクリート二次製品を通じて、生活に必要
な社会インフラの整備を支えてきました。それらは全て、産業や生活の基盤となる施設及び仕組みを
充実させることがグループの社会的な役割と考えて、事業展開を行った結果です。対象者の事業は食
を通じて消費者の生活を支えることと認識しており、社会資本の基盤の一つとして考えた結果、麻生
グループのこれまで歩んできた歴史との親和性が高いと考えました。そして、麻生は、上場会社とし
ての対象者の独立性を維持しつつ対象者の経営に十分に関与するという目的を実現するため、対象者
の上場維持を前提としつつ、対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を保有する筆頭株主かつ大
株主となり、本公開買付けの成立を効力発生条件とする下記「(６)本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」に記載される本資本業務提携契約に基づく各施策を実行することによって医療や教育に
加えて、新たに食を通じて人々の生活を支えることが、麻生グループの企業価値向上にも資すると判
断しました。具体的には、本資本業務提携契約に基づき、今後公開買付者らは対象者へ社外取締役の
指名とオブザーバーの派遣を行うことで、対象者の事業計画や予算の作成といった重要事項に関する
協議を通じて経営に参画し、麻生グループの経営資源のうち対象者の事業展開に資するものを適時適
切に対象者に提案する等、新規事業計画の更なる緻密化と投資実現や事業の成長に向けてサポートを
行う予定です。本資本業務提携契約の概要については、下記「(６)本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」をご参照ください。なお、本公開買付けの結果として、対象者を連結子会社化した場合
についても、麻生は、当該各施策を実行する予定です。以上の検討を踏まえ、麻生は、2020 年 10 月下
旬に、本公開買付けにより資本業務提携を実現することを決定しました。
また、本資本業務提携を構築するための方法については、2020 年６月下旬の対象者の提案を端緒と
して、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が対象者の総議決権の３分の１を超える議決権
を保有することが検討されたものの、麻生及び対象者の協議の結果、麻生は、2020 年９月上旬、第三
者割当増資に伴う株式価値の希薄化により対象者の重要な取引先を含む対象者の既存株主の利益に悪
影響を及ぼすよりは、対象者における資金需要については対象者自身が手元資金の利用・借入れその
他の方法により対応することを前提に、公開買付けの方法により対象者の既存株主より対象者株式を
取得することが合理的であるとの判断に至りました。
更に、株主の皆様に広く売却の機会を提供する観点から、買付予定数の上限は付さないこととしま
した。その上で、公開買付者は、2020 年７月下旬から 10 月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェ
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ンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向等を勘案した上で、2020 年 11 月６日、対象者に対
して本公開買付価格を 4,550 円とする予定であることを通知し、同日には対象者から通知受領の返答
を受領したのち、2020 年 11 月９日、対象者から通知に対する異論がない旨の返答があったため、本公
開買付価格を 4,550 円とする本公開買付けの実施並びに本資本業務提携契約の締結を決定いたしまし
た。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、本資本業務提携契約の締結に向けた公開買付者らとの間の、対象者の企業価値・株主価
値の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバ
イザーであるＯＭＭ法律事務所からの助言及び法律意見書並びに同じく独立した第三者算定機関であ
る山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサルティング」といいます。
）からの株式
価値算定書を踏まえたうえで、本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化するこ
とで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー、具体的には麻生グループの有する九州地
区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤のリソースを活用することによる、
生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支援やビジネス機会の創出、対
象者の新規投資事業への麻生グループの投資経験を活かしたサポートや、魚の自動選別装置並びに商
品管理自動化等のシステム開発サポートを含めた施策等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を
行ったとのことです。その結果、麻生グループ及び対象者の関係が深化することにより、生産加工基
地建設並びに魚の自動選別装置及び商品管理自動化のシステム開発等において、対象者単独での取組
みに比べ、早期の事業立ち上げ、円滑な事業展開が可能となり、経営資源の効率化による収益力向上
のシナジーが見込まれ、企業価値向上に資すると 2020 年 10 月中旬に判断したとのことです。
なお、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＯＭＭ法律事務所は、
本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、
対象者が法的な助言を受けた経験のある弁護士事務所の中から会社法に詳しく、Ｍ&Ａ等の実務経験が
豊富であるとの理由で 2020 年８月上旬に選定したものであり、また独立した第三者算定機関である山
田コンサルティングは、対象者が本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者株式の株式
価値の算定を依頼するため、企業価値の評価実績が豊富であるとの理由で 2020 年９月下旬に選定を
行ったものであるとのことです。
上記の結果、本公開買付けに対する応募状況によって、公開買付者が対象者の総議決権の３分の１
を超える議決権を有する筆頭株主かつ大株主となる場合及び対象者が公開買付者の連結子会社となる
場合のいずれの場合についても、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主
価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付価格は、対象者株式の市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対
象者から独立した第三者算定機関である山田コンサルティングから提出を受けた株式価値算定書に照
らせば、一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図
するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するため
の措置を講じる予定であることに鑑み、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場を
とり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆
様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(３)本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の
「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
対象者の経営方針として、公開買付者は、上場維持を前提とした現状の対象者の経営を尊重しつつ、
麻生グループ及び対象者の連携を深め、両社の協力関係による麻生グループ及び対象者の収益力の拡
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大に繋げ、企業価値向上を図ってまいります。また、麻生は、本公開買付けの成立後、対象者の社外
取締役１名を指名する予定であるほか、対象者の取締役会その他の重要会議体にオブザーバーを派遣
する予定です。
なお、対象者としても、上場会社として経営の自主性・機動性・強固なガバナンス体制を維持する
ことが、収益性・成長性の向上や人材確保、更には企業価値の最大化に資するものと考えているとのこ
とです。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性等を担保するための措置
本日現在において対象者は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買
付けには該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る
意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以
下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ⅰ 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者らとの関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、
公開買付者らから独立した第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、対象者株式の株式価
値の算定を依頼し、2020 年 11 月６日付で株式価値算定書を取得したとのことです。山田コンサルティン
グは、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利
害関係を有していないとのことです。
ⅱ 算定の概要
対象者プレスリリースによれば、山田コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者
株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提の下、対
象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引
所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、また、将来の事業活動の状
況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいま
す。）を採用して対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、山田コンサル
ティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないと
のことです。
上記手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価分析 ：3,343～4,045 円
ＤＣＦ分析 ：3,922～4,997 円
市場株価分析では、2020 年 11 月６日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部に
おける基準日終値 4,045 円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均 3,809 円（小数点以下四捨五入、
以下、終値単純平均値の計算について同様です。、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均 3,480 円
）
及び基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均 3,343 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の
範囲は、3,343 円から 4,045 円までと分析したとのことです。
ＤＣＦ分析では、対象者の 2021 年３月期から 2027 年３月期を対象とする事業計画における収益や投
資計画、2021 年３月期第２四半期までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、
対象者が 2021 年３月期第２四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割
引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値
の範囲を 3,922 円から 4,997 円までと分析しているとのことです。なお、当該ＤＣＦ分析の算定の基礎
となる事業計画については大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本公開買付けが実行さ
れることにより実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点においては具体的に見
積もることが困難であるため、当該事業計画には、反映していないとのことです。
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（注）山田コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及
び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っ
ていないとのことです。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶
発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の
経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として
いるとのことです。山田コンサルティングの算定は、2020 年９月 30 日までの上記情報を反映した
ものであるとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過
程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・ア
ドバイザーであるＯＭＭ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締
役会の意思決定の方法及び過程について必要な法的助言を受けるとともに、法律意見書を取得したと
のことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年 11 月９日開催の取締役会において、対象者取締
役７名（うち２名は社外取締役）の全員一致により、上記「(２)本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同
する旨の意見を表明するとともに、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり
判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様の
ご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
なお、対象者は、麻生グループの有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野
での事業基盤等のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方に
おける事業開始時の支援やビジネス機会の創出等、対象者の新規投資事業への麻生グループの投資経
験を活かしたサポートや、魚の自動選別装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サポートを含め
た施策を通じて、対象者の事業基盤の強化や収益力向上が可能となり、その結果として対象者の持続
的な成長に資するものになると考え、また、上場会社として経営の自主性・機動性・強固なガバナン
ス体制を維持することが、収益性・成長性の向上や人材確保、更には企業価値の最大化に資するもの
と考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資す
るとの認識に至ったとのことです。そして、対象者は、以上のような対象者の企業価値・株主価値の
向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
ザーであるＯＭＭ法律事務所からの助言及び法律意見書並びに同じく独立した第三者算定機関である
山田コンサルティングからの株式価値算定書を踏まえたうえで、2020 年 11 月９日開催の対象者取締役
会において、本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビ
ジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本
公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、
本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付価格は、対象者株
式の市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対象者から独立した第三者算定機関であ
る山田コンサルティングから提出を受けた株式価値算定書に照らせば、一定の合理性が認められると
判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対
象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を講じる予定であることに鑑み、
対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が
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本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議し
たとのことです。
また、上記取締役会には、対象者監査役４名（うち２名は社外監査役）全員が出席し、いずれも、
本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者監
査役は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本
公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異
議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのこと
です。
④ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）につい
て、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。このように、公
開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主の皆様において、本
公開買付けに対する応募について適切な判断の時間と機会を確保しています。
（４）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者の筆頭株主かつ大株主となることを主たる目的として
おります。なお、本公開買付けの結果、買付予定数の下限である 1,329,180 株（所有割合：33.40％）
を取得することとなった場合には、現時点で、対象者株式の追加取得を行う予定はありません。
（５）上場廃止となる見込みの有無及びその事由
本日現在、対象者株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されております。本公開買付けは対象
者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数
の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める以下の上場廃
止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主が 400 人未満である場合において、１年以内に 400 人以
上とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場
合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株
式の数をいいます。以下同じです。）が 2,000 単位未満である場合において、１年以内に 2,000
単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会におけ
る最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が５億円
未満である場合において、１年以内に５億円以上とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の５％未満である場合におい
て、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。そ
の後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 24 条第１項に定める期間の末日のうちい
ずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出し
ないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時
点において決定している事項はなく、対象者との間で具体的な協議を開始しておりませんが、本公開
買付けの結果、万が一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者
らは、上場廃止までの猶予期間として定められている１年以内に、立会外分売や売出し等の対象者株
式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力の下、対象者との間で
合意した方策を実行する所存です。
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（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者らは、対象者との間で、2020 年 11 月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。
本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。なお、本業務提携契約の各条項は、原則として、
本公開買付けの成立を効力発生条件としております。
（ⅰ） 目的
公開買付者ら及び対象者は、以下に掲げる目的をもって本資本業務提携契約に基づく資本業務提
携を行うものとする。
・ 対象者の中長期的な事業の拡大及び企業価値の増大に向けて、公開買付者ら及び対象者は協
力し合う。
・ 公開買付者らは、対象者の安定株主となることで、対象者の中長期的な企業価値の拡大を支
援し、相応の投資リターンを確保する。
・ 対象者は、公開買付者らとの協議の上で、合理的な投資や事業基盤の強化を行うことにより、
中長期的な企業価値の拡大に努める。
（ii） 資本業務提携の内容
公開買付者ら及び対象者は、本資本業務提携契約における業務提携として、現時点において以下
が想定されていることを確認し、その詳細及び更なる提携の可否について今後誠実に協議の上定め
るものとする。
・ 九州地方において事業基盤を有する麻生グループ（麻生並びにその子会社及び関連会社）の
強みを活用することによる、対象者グループの九州での事業開始時の支援やビジネス機会の
創出、新規投資事業へのサポート
・ 魚の自動選別装置、商品管理自動化のシステム開発サポート等をはじめとした麻生グループ
各社との連携による対象者グループの事業基盤の強化・収益力向上
（iii） 対象者の経営体制
・ 本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者の社外取締役１名を指名する権利を有するほ
か、対象者の取締役会その他の重要会議体にオブザーバーを派遣する権利を有する。
・ 対象者は、取締役会規程その他の重要な社内規程の変更、事業計画及び予算の作成・変更、
組織再編行為、株主総会の決議事項その他の重要な事項につき決定又は実施する場合、事前
に公開買付者らと誠実に協議を行うものとする。
（iv） 株主還元政策
対象者は、本公開買付けの成立後、各事業年度につき、対象者の普通株式１株あたり 65 円以上を
基本とし、かつ、配当性向 40％（なお、自己株式取得を加味しないものとする。
）を早期に（但し、
遅くとも 2024 年３月期までに）実現するものとする。
（v） 対象者株式の取扱い
・ 対象者は、公開買付者の議決権比率を 33.4％（但し、本公開買付けにより公開買付者らによ
る対象者に対する議決権比率が 50.1％以上となった場合には、50.1％とする。）以下に低下
させる可能性のある行為（新株の発行及び自己株式の処分を含むがこれに限られない。
）を行
う場合には、原則として、公開買付者の事前の書面による承諾を要するものとする。
・ 公開買付者らは、原則として、公開買付者が本公開買付けにより取得した対象者株式を譲渡
しようとする場合（但し、ToSTNeT-1 以外の市場内取引を除く。）等には、その旨を、対象者
に対して事前に通知するものとし、対象者が協議を求めたときはこれに応じるものとする。
（vi） その他
上記（iii）乃至（v）の規定は、本公開買付け又は将来的な追加取得により、公開買付者による
対象者に対する議決権比率が 50％を超えた場合には、議決権比率に応じて合理的に見直される。
（７）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 東都水産株式会社
② 所 在 地 東京都江東区豊洲六丁目６番２号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 江原 恒
④ 事 業 内 容 1. 水産物及びその製品の購入、販売ならびに販売の受託
2. 製氷、冷蔵、凍結並びにその製品の販売
3. 水産物の製造加工、漁撈並びに貿易
4. 不動産の所有並びに賃貸
5. 前各号に附帯又は関連する事業並びに投資
⑤ 資 本 金 2,376 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1948 年３月９日
⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社三陽 12.32％
（2020 年３月 31 日現在）
（注） 株式会社ヨンキュウ 10.00％
マルハニチロ株式会社 8.09％
松岡冷蔵株式会社 8.02％
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みず
ほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信 4.82％
託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託
3.13％
口)
株式会社魚力 2.90％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.69％
株式会社海昇 2.30％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.84％
(信託口)
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
（注）
「⑦大株主及び持株比率（2020 年３月 31 日現在）
」は、対象者が 2020 年６月 17 日に提出した第 72 期
有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に基づいております。
（２）日程等
① 日程
2020 年 11 月 10 日（火曜日）
公 開 買 付 開 始 公 告 日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公 開 買 付 届 出 書 提 出 日 2020 年 11 月 10 日（火曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 10 日（火曜日）から 2020 年 12 月 22 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
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（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、4,550 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資料、対
象者に対して2020年７月下旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏ま
え、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象
者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日
（2020年11月９日）の前営業日である2020年11月６日の東京証券取引所市場第一部における対象者株
式の終値（4,045円）並びに過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間及び過去12ヶ月間の終値単純
平均値（3,809円、3,480円、3,343円及び3,025円）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者に
よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、2020年11月６
日、対象者に対して本公開買付価格を4,550円とする予定であることを通知し、同日には対象者から通
知受領の返答を受領したのち、2020年11月９日、対象者から通知に対する異論がない旨の返答があっ
たため、本公開買付価格を4,550円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、
本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
ピニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格4,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月６日の対象者
株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,045円に対して12.48％、同日までの過去１ヶ月間の
終値単純平均値3,809円に対して19.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,480円に対して
30.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,343円に対して36.11％、同日までの過去12ヶ月
間の終値単純平均値3,025円に対して50.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、公開買付者の親会社である麻生は、2017 年から 2019 年にかけて、対象者株式 64,400 株（所
有割合：1.62％）を、取得時の市場価格（平均取得価格：１株あたり金 1,989 円）で、市場内取引の
方法により、取得しております。本公開買付価格（１株当たり金 4,550 円）と当該平均取得価格（１
株当たり金 1,989 円）との間には差異が生じております。これは、当該取得の時点以降の対象者株式
の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。
② 算定の経緯
麻生と対象者は、対象者が2020年６月上旬に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から麻
生を紹介されたことがきっかけとなり、同年６月下旬に両社経営陣の面談が実現し、本資本業務提携
契約の協議を開始しました。
その後、麻生は対象者との間で、本資本業務提携契約の内容、公開買付けや第三者割当増資による
資本業務提携の実現の方法、資本業務提携により取得する対象者株式の数等に関して複数回の協議を
行い、また、対象者に対して2020年７月下旬から10月下旬にかけてデュー・ディリジェンスを実施す
るなど資本業務提携の可能性について検討を実施してまいりました。具体的には、麻生グループの有
する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤等のリソースを活用する
ことによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支援やビジネス機
会の創出等、対象者の新規投資事業への麻生グループの投資経験を活かしたサポートや、魚の自動選
別装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サポートを含めた施策を通じて、対象者の事業基盤の
強化や収益力向上が可能となり、その結果として対象者の持続的な成長が見込めると判断するに至り
ました。
一方で、麻生グループにとっても、医療や教育に加えて、食という新たな事業領域への拡大が図ら
れます。対象者は、水産物関連事業において、これまでの約72年の実績とそれに裏打ちされた取引先
からの厚い信頼があります。その信頼は、対象者の取引先から水産物を購入する消費者の生活を支え
たという実績に基づくものです。一方、麻生グループは、医療や教育の事業において人々の生活を支
え、同時に、建築・土木関連の事業ではセメントやコンクリート二次製品を通じて、生活に必要な社
会インフラの整備を支えてきました。それらは全て、産業や生活の基盤となる施設及び仕組みを充実
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させることがグループの社会的な役割と考えて、事業展開を行った結果です。対象者の事業は食を通
じて消費者の生活を支えることと認識しており、社会資本の基盤の一つとして考えた結果、麻生グ
ループのこれまでの歴史との親和性が高いと考えました。そして、麻生は、上場会社としての対象者
の独立性を維持しつつ対象者の経営に十分に関与するという目的を実現するため、対象者の上場維持
を前提としつつ、対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を保有する筆頭株主かつ大株主となり、
本公開買付けの成立を効力発生条件とする上記「１ 買付け等の目的等」の「(６)本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」に記載される本資本業務提携契約に基づく各施策を実行することによっ
て医療や教育に加えて、新たに食を通じて人々の生活を支えることが、麻生グループの企業価値向上
にも資すると判断しました。
具体的には、本資本業務提携契約に基づき、今後公開買付者らは対象者へ社外取締役の指名とオブ
ザーバーの派遣を行うことで、対象者の事業計画や予算の作成といった重要事項に関する協議を通じ
て経営に参画し、麻生グループの経営資源のうち対象者の事業展開に資するものを適時適切に対象者
に提案する等、新規事業計画の更なる緻密化と投資実現や事業の成長に向けてサポートを行う予定で
す。なお、本公開買付けの結果として、対象者を連結子会社化した場合についても、麻生は、当該各
施策を実行する予定です。以上の検討を踏まえ、麻生は、2020年10月下旬に、本公開買付けにより資
本業務提携を実現することを決定しました。
また、本資本業務提携を構築するための方法については、2020 年６月下旬の対象者の提案を端緒と
して、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が対象者の総議決権の３分の１を超える議決権
を保有することが検討されたものの、麻生及び対象者の協議の結果、麻生は、2020 年９月上旬、第三
者割当増資に伴う株式価値の希薄化により対象者の重要な取引先を含む対象者の既存株主の利益に悪
影響を及ぼすよりは、対象者における資金需要については対象者自身が手元資金の利用・借入れその
他の方法により対応することを前提に、公開買付けの方法により対象者の既存株主より対象者株式を
取得することが合理的であるとの判断に至りました。更に、株主の皆様に広く売却の機会を提供する
観点から、買付予定数の上限は付さないこととしました。その上で、公開買付者は、2020 年７月下旬
から 10 月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動
向等を勘案した上で、2020 年 11 月６日、対象者に対して本公開買付価格を 4,550 円とする予定である
ことを通知し、同日には対象者から通知受領の返答を受領したのち、2020 年 11 月９日、対象者から通
知に対する異論がない旨の返答があったため、本公開買付価格を 4,550 円とする本公開買付けの実施
並びに本資本業務提携契約の締結を決定いたしました。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,979,580（株） 1,329,180（株） ―（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180 株）以上となった場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付
者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 3,979,580 株を記載しております。
なお、当該最大数は、対象者の 2021 年３月期第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日
現在の対象者株式の発行済株式総数（4,026,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式
数（91,120 株）から同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数
（46,420 株）を控除した株式数（3,979,580 株）です。
（注４） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による
単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己
の株式を買い取ることがあります。
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（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買 付 け 等 前 に お ける 公 開 買 付者 の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買 付 け 等 前 に お ける 特 別 関 係者 の
644 個 （買付け等前における株券等所有割合 1.62％）
所有株券等に係る議決権の数
買 付 け 等 後 に お ける 公 開 買 付者 の
39,795 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買 付 け 等 後 に お ける 特 別 関 係者 の
―個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 39,566 個
（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別
関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の
合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2020 年３月 31 日現在の
総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買
付けの対象としているため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における
株券等所有割合」の計算においては、2021 年３月期第２四半期決算短信に記載された 2020 年９
月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（4,026,000 株）から、2021 年３月期第２四半期決算短
信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（91,120 株）から同日現在
の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数（46,420 株）を控除した株式数
（3,979,580 株）に係る議決権の数（39,795 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計
算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以
下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 18,107,089,000 円
（注）買付予定数（3,979,580 株）に１株当たりの買付価格（4,550 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020 年 12 月 21 日付で、東京都千
代田区大手町一丁目９番２号となります。）
au カブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
② 決済の開始日
2020 年 12 月 29 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画
面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の
場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人か
ら応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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④ 株券等の返還方法
下記「(９)その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の
条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日
（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が
行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180 株）以上の場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいま
す。）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号
乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ず
る事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があ
り、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会
社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当
該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により
公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行
為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
ことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経
済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、
府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが
なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格によ
り買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することがで
きます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに、
応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開
買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。
契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、
送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時 00 分までに以下に指定する者に到達することを
条件とします。復代理人である au カブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、
同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）（https://kabu.com/item/tob/）
」
に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の 16 時 00 分までに解除手続を行って
下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
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（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020 年 12 月 21 日付で、東京
都千代田区大手町一丁目９番２号となります。）
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金
の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買
付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、
買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、
府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を
行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場
合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係
るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して
訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後
の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に
規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものでは
なく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内
から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うこと
はできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は
復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米
国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の
州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付け
等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
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（10）公開買付開始公告日
2020 年 11 月 10 日（火曜日）
（11）公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020 年 12 月 21 日付で、東京都千
代田区大手町一丁目９番２号となります。）
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
au カブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、
「１ 買付け等の目的等」の「(２)本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、理由及び意思決定の過程」をご参照ください。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
①本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年 11 月９日開催の取締役会において、本公開買付け
に関して、本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネ
ス機会創出等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けに対する応募状況に
よって、公開買付者が対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を有する筆頭株主かつ大株主となる
場合及び対象者が公開買付者の連結子会社となる場合のいずれの場合についても、本公開買付けが今後
の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに、
賛同する旨の決議をするとともに、対象者は本公開買付価格の妥当性については、一定の合理性が認め
られると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者
及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を講じる予定であることに
鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委
ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「１ 買付け等の目的等」の
「(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性等を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び
利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
②本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2020 年 11 月９日付で、本資本業務提携契約を締結しております。
なお、本資本業務提携契約の概要については、上記「１ 買付け等の目的等」の「(６)本公開買付けに
係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
①対象者の「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2020 年 11 月９日付で 2021 年３月期第２四半期決算短信を公表しており、当該公表の概
要は以下のとおりです。なお、2021 年３月期第２四半期決算短信の内容につきましては、法第 193 条
の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表
内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご
参照ください。
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I 損益の状況（連結）
決算年月 2021 年３月期 第２四半期
売上高 48,437 百万円
売上原価 45,763 百万円
販売費及び一般管理費 2,182 百万円
営業外収益 245 百万円
営業外費用 20 百万円
四半期純利益 532 百万円
Ⅱ １株当たりの状況（連結）
決算年月 2021 年３月期 第２四半期
１株当たり四半期純利益 135.42 円
１株当たり配当額 －
１株当たり純資産額 4,292.55 円
以 上
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