8035 東エレク 2019-05-10 18:30:00
株式報酬として新株予約権を発行する件 [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名:東京エレクトロン株式会社
代表者名:代表取締役社長 河合 利樹
（コード番号: 8035 東証第 1 部）
問合せ先:総務部長 阿曽 達也
（ＴＥＬ 03－5561－7000）
株式報酬として新株予約権を発行する件
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、
株式報酬の実施を目的として発行する、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する議案
を、2019 年 6 月 18 日開催予定の当社第 56 期定時株主総会（以下、「本総会」という。
）に付議する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及びストックオプションなどのインセン
ティブ報酬制度を積極的に導入し、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとと
もに企業競争力強化 経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しておりま
・
す。
当社グループの役員報酬制度は、
「固定基本報酬」
「年次業績連動報酬」
「中期業績連動報酬」によ
り構成します。年次業績連動報酬に関しましては、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結 ROE
（連
結自己資本利益率）との相関性を明確にもたせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引
き上げを図っております。
業績向上による株価向上インセンティブを持たせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と
共有するため、この年次業績連動報酬のうち一部を現金以外の報酬（株式報酬）としており、株式報
酬として「権利行使価額を 1 株につき 1 円に設定した新株予約権」を 2019 年 3 月期の連結業績に基
づき、以下のとおり発行するものであります。
なお、当社取締役につきましては、年次業績連動報酬のうち現金賞与と株式報酬の構成割合を概ね
1 対 1 とし、当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役及び執行役員、幹部社員の年次業
績連動報酬につきましては、当社取締役との職責の違いを勘案して、概ね 2 対 1 としております。
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２．本総会の決議に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
当社取締役に対する株式報酬としての新株予約権
〔新株予約権発行の要領〕
（1） 新株予約権割当の対象者
当社取締役（社外取締役を除く。）
（2） 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 115,800 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的たる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない新株予約権の目的となる株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる 1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決
議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
（3） 新株予約権の総数
1,158 個を上限とする。
（新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は 100 株。ただし、上記（2）に定める株式
の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう。）
（4） 新株予約権の払込金額
無償とする。
（5） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 株当たりの払込金額を 1 円とし、
1
これに上記 に定める新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（3）
（6） 新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から 3 年を経過する日
の翌月 1 日から、新株予約権の割当日から 20 年を経過する日の前月末日までとする。
（7） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額と
し、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
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（8） 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の分割行使はできないものとする。
（新株予約権 1 個を最低行使単位とする。）
② 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の
取締役、監査役または従業員等の地位にあることを要する。
③ 上記②にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始
日の前日以前のときには権利行使期間の開始日から 1 年以内、その死亡日が権利行
使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より 1 年以内（ただし、権利行使
期間の末日までとする。
）に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をする
ことができる。
④ 上記②にかかわらず、対象者が当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監
査役または従業員等の地位を退任（または退職）した場合（対象者が同時にまたは
連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を退任（または退職）した場合。
以下同じ。
）には、その退任（または退職）日が権利行使期間の開始日の前日以前の
ときには権利行使期間の開始日より 1 年以内、その退任（または退職）日が権利行
使期間の開始日以降のときには当該退任（または退職）日より 1 年以内（ただし、
権利行使期間の末日までとする。）に限り、対象者は新株予約権の権利行使をするこ
とができる。
⑤ その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決
議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9） 新株予約権の取得
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承
認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める
日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(10） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する
決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割もしくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、または株式交換もしくは株式移転（それぞ
）
れ当社が完全子会社となる場合に限る。 以上を総称して以下、 組織再編行為」
）
（ 「 という。
）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生
日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生
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日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 の直前において残存
）
する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再
編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対
象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整
することを妨げないものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使
することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（6）に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記（7）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するも
のとする。
⑧ 新株予約権についての行使条件及び取得
上記（8）及び（9）に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたそ
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の他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。
（注）会社法第 361 条の規定に基づき、当社取締役に対する金銭でない報酬を年額 16 億 3,830
万円の範囲内、新株予約権の総数 1,158 個（115,800 株）を上限として設定する旨につい
ても併せて付議する予定です。
（注）上記の内容については、本総会において、｢当社取締役に対し株式報酬として新株予約権
を発行する件｣が承認可決されることを条件とします。
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当社執行役員及び当社子会社の役員等に対する株式報酬としての新株予約権
〔新株予約権発行の要領〕
（1） 新株予約権割当の対象者
・第 56 期末日時点の当社執行役員、幹部社員（割当日時点で当社取締役と兼務する者を除
く。）及び本総会終結の時をもって退任となる当社取締役のうち、必要と認められる者
・第 56 期末日時点の当社国内子会社の取締役及び執行役員、幹部社員並びに当社海外子会
社の取締役及び執行役員、幹部社員のうち、必要と認められる者（持分法適用関連会社
である東京エレクトロン デバイス㈱の取締役及び執行役員は含まない。）
（2） 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 244,600 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的たる株式の
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない新株予約権の目的となる株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる 1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決
議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
（3） 新株予約権の総数
2,446 個を上限とする。
（新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数は 100 株。ただし、上記（2）に定める株式
の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう。）
（4） 新株予約権の払込金額
無償とする。
（5） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 株当たりの払込金額を 1 円とし、
1
これに上記 に定める新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（3）
（6） 新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から 3 年を経過する日
の翌月 1 日から、新株予約権の割当日から 20 年を経過する日の前月末日までとする。
（7） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額と
し、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
る。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額と
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する。
（8） 新株予約権の行使条件
① 新株予約権の分割行使はできないものとする。
（新株予約権 1 個を最低行使単位とする。）
② 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の
取締役、監査役または従業員等の地位にあることを要する。
③ 上記②にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始
日の前日以前のときには権利行使期間の開始日から 1 年以内、その死亡日が権利
行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より 1 年以内（ただし、権利
行使期間の末日までとする。
）に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使
をすることができる。
④ 上記②にかかわらず、対象者が当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監
査役または従業員等の地位を退任（または退職）した場合には、その退任（また
は退職）日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日
より 1 年以内、その退任（または退職）日が権利行使期間の開始日以降のときに
は当該退任（または退職）日より 1 年以内（ただし、権利行使期間の末日までと
する。
）に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる。
⑤ その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決
議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9） 新株予約権の取得
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承
認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める
日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（11） 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する
決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割もしくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、または株式交換もしくは株式移転（それぞ
）
れ当社が完全子会社となる場合に限る。 以上を総称して以下、 組織再編行為」
）
（ 「 という。
）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生
日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生
日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
7
日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 の直前において残存
）
する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再
編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
る。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対
象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整
することを妨げないものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使
することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（6）に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記（7）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するもの
とする。
⑧ 新株予約権についての行使条件及び取得
上記（8）及び（9）に準じて決定する。
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（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたそ
の他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。
以 上
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