8029 ルックＨＤ 2020-02-27 15:30:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年２月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 ルックホールディングス
代表者名 取締役社長 多田 和洋
（コード番号 ８０２９ 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 高山 英二
（ＴＥＬ ０３-６４３９-１７０１）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2017 年３月 30 日開催の第 55 回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策
（買収防衛策）
」の更新（以下、更新後の対応策を「現プラン」といいます。
）に関する議案を株主の皆様にご
承認いただきましたが、現プランの有効期間は 2020 年３月 27 日開催予定の第 58 回定時株主総会（以下、
「本
総会」といいます。
）終結の時までとされております。
そこで、現プランの有効期間満了を迎えるにあたり、当社では現プラン導入後の社会・経済情勢の変化、買
収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確
保・向上させるための取組みの一つとして、現プランの更新の是非を含め、その在り方について検討してまい
りました。その結果、本日開催の当社取締役会において、本総会におけるご承認を効力発生の条件として、現
プランを更新（以下、更新する「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
」を「本プラン」と
いいます。
）することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
当該決議は、社外取締役２名を含む全ての取締役の賛成により、本総会に付議することが決定されたもので
あり、社外監査役２名を含む全ての監査役が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われ
ることを条件として、同意しております。
なお、本プランでは、資本市場からの更なる要請等も踏まえ、現プランから主に以下の点を変更しておりま
す。
① 当社取締役会が買収者側に対して延々と情報提供を求めて手続を遅らせること等ができないよう当社取
締役会が買収者側に対して必要な情報を求めることができる期間（いわゆる情報提供期間。原則 60 日
間）を設定しました。
② 株主の皆様の意思が直接反映される機会を増やすべく、独立委員会は、本プランに基づく対抗措置を発
動するか否かについて株主意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役会に対して株主意思確認
のための株主総会を招集することを勧告することができるものとし、当社取締役会は当該勧告に従い株
主総会を招集し、株主意思の確認を行うものとしました。
その他、一部字句の修正・整理等形式的な文言の修正を行っております。
Ⅰ．当社の財務および事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企
業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると
考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当
社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、
株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行わ
れるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役
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会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な
時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者
との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、
「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、
1962 年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや
価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人
達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、
「Spirit of“Challenge”「Spirit of“Creativity”
」 」
「Spirit of“Craftsmanship”
」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫
して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿
勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応
できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このよ
うな経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと
経営体制の強化を進めてまいりました。
当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案
することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビ
ジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、
取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経
営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責
任であると認識しております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といっ
た当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるお
それが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切で
あると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方
針といたします。
Ⅱ．当社基本方針の実現に資する取組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、
安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続してすすめてまいります。また、今後も市場に対して新
たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
Ⅲ. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み）
１. 本プラン更新の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的とし
て、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、上記Ⅰに記載した基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さ
ない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え
ております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを
防止するため、当社株式の大量買付等が行われる場合に、不適切な買付等でないかどうかを株主の皆様がご
判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とするこ
とにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止する為の枠組みが必要であると考え、
当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が実
施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討、買付者との交渉
に必要な期間の確保を求めるための合理的な枠組みとして、現プランを更新することを決定いたしました。
なお、当社は現時点において、当社株式等の大量買付等の対象とされている、または、対象とする旨の
提案を受けているとの認識はございません。また、2019 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、
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別紙１「当社大株主の状況」のとおりです。
２．本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、ま
たは行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開
示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株
式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続
に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共
同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警
告することをもって、当社の買収防衛策といたします。
３．本プランの内容
(ｲ) 本プランに係る手続
(a) 対象となる大規模買付等
本プランは以下の①または②に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（但し、当社
取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます｡）がなさ
れる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいま
す｡）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
① 当社が発行者である株券等【1】について、保有者【2】の株券等保有割合【3】が 20％以上となる買
付け
② 当社が発行者である株券等【4】について、公開買付け【5】に係る株券等の株券等所有割合【6】お
よびその特別関係者【7】の株券等所有者割合の合計が 20％以上となる公開買付け
(b) ｢意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に
先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守
する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます｡）を当社の定める書
式により提出していただきます。
具体的には､「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
① 氏名または名称および住所または所在地
② 代表者の氏名
③ 会社等の目的および事業の内容
④ 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要
⑤ 国内連絡先
⑥ 設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および、意向表明書提出前の 60 日間における買
付者等の当社の株券等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社
の株券等の種類および数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資も
しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等
【8】
その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべ
【1】
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
【2】
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
【3】
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。以下同じとします。
【4】
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。以下②において同じとします。
【5】
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
【6】
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
【7】
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
【8】
金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況
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てを記載していただきます｡）を含みます｡)
(ⅳ)本プランに定める手続を遵守する旨の誓約
(c)「本必要情報」の提供
上記(b)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社
に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情
報（以下「本必要情報」といいます｡）を提供していただきます。
当社は、買付者等に対して､「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業日【9】(初日不算
入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(b)(ⅰ)⑤の国内連絡
先に発送いたします。
当社取締役会は、
「情報リスト」の発送後 60 日間（初日不算入）を、当社取締役会が買付者等に対
して本必要情報の提供を要請し、買付者等が本必要情報の提供を行う期間（以下「情報提供期間」と
いいます。
）として設定し、情報提供期間が満了した場合には、直ちに当社取締役会による評価、検
討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます｡）を開
始するものとします。ただし、買付者等から情報提供期間について合理的な理由に基づく延長要請が
あったものと当社取締役会が認める場合には、当社取締役会は、情報提供期間を必要に応じて最長
30 日間（初日不算入）延長することができるものといたします。なお、当社取締役会は、買付者等
より当初提供していただいた情報だけでは本必要情報として不足していると判断した場合、情報提供
期間内に限り追加的に情報提供を求めることがあります。
他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場
合には、情報提供期間満了前であっても、本必要情報の提供が完了した旨の通知（以下「情報提供完
了通知」といいます｡）を買付者等に対し行うとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたし
ます。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要
情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、
適切と判断する時点でその全部または一部を開示いたします。
因みに、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則とし
て「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者【10】
、特別関係者およびファンドの場合は各組合員
その他の構成員を含みます｡）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、損益状況、
役員の氏名、職歴および所有株式の数等を含みます｡)
② 大規模買付等の目的、方法および内容（大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等
の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付等の方法の適法性、ならびに大規模買付等の実行
の実現可能性を含みます｡）
③ 大規模買付等の対価の算定の根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および
大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数
株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当
該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みま
す｡）
④ 大規模買付等に要する資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます｡）
⑤ 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約そ
の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
【9】
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
【10】
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
を含みます。以下同じとします。
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の他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます｡）がある場合、または買付者
等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定が
ある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約対象の株券等の数量等の担保契約等
の具体的内容
⑥ 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はそ
の内容および当該第三者の概要
⑦ 大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内
容
⑧ 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配
当政策
⑨ 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当
社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(d) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供期間が満了した後、大規模買付等の
評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日または情報提供期間満了日から起算して以下の①また
は②の期間（いずれも初日不算入）を、取締役会評価期間として設定します。
① 対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長 60 日間
② その他の大規模買付等の場合には最長 90 日間
なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員
会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記①および②の期間をそれぞれ最大 30 日間を限度
として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。
取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やか
に開示いたします。
買付者等は、この取締役会評価期間の経過後（ただし、当社取締役会が、後記(f)の対抗措置発動
に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の
終結後）においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助
言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共
同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を
慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。ま
た、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社
取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(e) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、
当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、
有識者等で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。現時点の独立委
員会の委員は別紙２に記載の３氏が就任されております。また、独立委員会規則の概要については別
紙３をご参照下さい。
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、取締役会評価期間内（ただし、買付者等が上記
(b)～(d) までに規定する手続を遵守しなかった場合には適宜。以下(e)および(f)において同じ。
）に
おいて当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問を受け、取締役会評価期間内に所定の手
続に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委
員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保す
るために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀
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行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家を含みます｡）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対し
て以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役
会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)から(d)までに規定する手続を遵守しなかった場合、または例
えば以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断されもしくは該当すると合理的に疑われる事情
が存在することなどにより、結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、
当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(1) 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で
当社の株券等を当社関係者に引き取りを要求する行為またはこれに類似する行為を行う目的で
当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）で
あると判断される場合
(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の重要な資産（事業経営上必
要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グルー
プ会社の資産が含まれるが、これらに限られません｡）を当該買付者等またはそのグループ会社
に移転させる行為目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそ
のグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っ
ていると判断される場合
(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に
高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券
等の高価売り抜けをする行為またはこれに類似する行為を行う目的で当社の株券等の取得を
行っていると判断される場合
(5) 買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます｡)、違法性の有無なら
びに実現可能性等を含むがこれらに限られません｡）が、当社の企業価値に照らして著しく不十
分または不適切なものであると判断される場合
(6) 買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当
社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます｡）等の、株主の皆様の
判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがある
と判断される場合
(7) 買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、取引先、地域社会
その他の利害関係者の利益が著しく損なわれ、これにより当社の企業価値・株主共同の利益の
著しい毀損が予想されると判断される場合
(8) 買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
① に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告しま
す。
また、独立委員会は、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の
意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役会に対して、株主意思確認のための株主総会を招
集することを勧告することができるものとします。
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(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、買付者等が出現した場合において、対抗措置の発動の是非に関する判断の公正さ
を担保するため、対抗措置の発動の是非について、上記(e)に記載のとおり、取締役会評価期間内に
独立委員会に対して諮問を行うものとします。
当社取締役会は、この諮問に基づく独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏
まえて、対抗措置の発動に関する決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認のための株主総会を招
集することを勧告した場合、または、対抗措置の発動に関して独立委員会の勧告に従うことが当社取
締役の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合その他当社取締役会が本プランに基づく
対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主の
皆様の意思を確認するために実務的に可能な範囲で速やかに株主総会招集の決議をいたします。この
場合、当社取締役会は、当該株主総会における決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行
うものといたします。なお、当社取締役会が対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を
招集することを決議した場合においては、速やかに当該事実を開示いたします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を踏まえて（上記の対抗措置発動に関する株主意思確認の
ための株主総会が開催された場合には当該株主総会の決議の結果に従って）取締役会決議を行った場
合には、その内容が対抗措置の発動であると不発動であるとを問わず、当該決議の概要その他当社取
締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ﾛ) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役が上記(ｲ)(f)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます｡）の無償割当を行うこととします。ただし、会社法その他の法令
および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断された場合には当該その
他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割当の概要は、別紙４「新株予約権無償割当の概要」に記載のとおりといたしま
す。
また、当社は、本新株予約権の発行による対抗措置の発動の機動性を確保するために、本新株予約権
の発行登録を行うことがあります。
(ﾊ) 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が上記(ｲ)(f)の手続に従い対抗措置の発動を決議した場合であっても、①買付者等が大
規模買付等を中止もしくは撤回した場合または②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実
関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対
抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措
置を維持することの是非について、改めて独立委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等
の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、
当該対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。なお、当
社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても、上記(ｲ)(e)の勧告に準じて、速やかに情報開示い
たします。
当社取締役会は、上記独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえ当社取締役
会が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でな
いと判断するに至った場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、通常の決議により、本新株予
約権の無償割当に係る権利落ち日前日までにおいては新株予約権の無償割当を中止し、新株予約権の無
償割当の効力発生日以降新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては無償で当社が取得する等
の方法で中止または撤回し、速やかにその旨を開示いたします。
４．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとします。
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ただし、当該有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案
が承認された場合、または②当社の取締役会において独立委員会の勧告を踏まえた上で本プランを廃止
する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを変更す
る場合があります。当該変更が本プランの内容に関するものである場合には、形式的な事項を除き、独
立委員会の勧告を踏まえた上で行うものとし、また変更の内容が本プランの内容の重大な変更を伴う場
合には、変更後のプランにつき再度株主総会の承認を得るものといたします。
当社は本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実およびその内容その他
当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および証券取引所規則に従って速やかに開示
いたします。なお、本プランで引用する法令の規定は、本日現在施行されている規定を前提としている
ものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、本プラン中の条項・用語の意義等に修正を加え
る必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、当該条項・用語の意義等を適宜合理
的な範囲内で読み替えることができるものとします。
５．本プランの合理性
(ｲ) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同利益の確
保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向
上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省
の企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した「コー
ポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における
買収防衛策に関する内容（
【原則１－５.いわゆる買収防衛策】等）を踏まえた内容となっております。
(ﾛ) 当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記 1.「本プラン更新の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がな
された際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等
を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入さ
れるものです。
(ﾊ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本総会において本プラン更新の承認可決の決議がなされた場合に更新されるものです。
加えて、本プランの更新が可決された場合には、本プランの有効期間は、本総会終結後、３年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなり、かつ、上記 4. ｢本
プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当
社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止さ
れるものとされており、本プランの更新および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組み
となっています。
更に、上記 3.(ｲ).(f)「取締役会の決議」に記載したとおり、本プランに基づく対抗措置を発動する
か否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当
該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には
本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。
(ﾆ) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を
含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置
します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から
選任される委員３名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととして
- 8 -
います。
これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われると
ともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが
確保されております。
(ﾎ) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 3.(ｲ).(e)および(f)に記載のとおり、合理的に客観的な発動要件が充足されなけ
れば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを
確保しています。
(ﾍ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 4.「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で
選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は 1 年であることから、本プラ
ンは、スローハンド型買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、
その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。
６．株主の皆様への影響
(ｲ) 本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその更新時に
株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響
を与えることはありません。
(ﾛ) 本新株予約権の無償割当時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割当
期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株
予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権
の無償割当時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈
化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの
議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および
経済的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当の決議をした場合であっても、上記 3.(ﾊ)「対抗措
置の中止または撤回」に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回を決定
した場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じな
いことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご注意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、
当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場
合であっても、買付者等以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的
利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(ﾊ) 本新株予約権の無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議を行った場合には、当社取締役会において割当期日を
定め、これを公告します。割当期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様に本株新株予
約権が無償にて割り当てられますが、割当期日における株主名簿は証券保管振替機構から当社株主名簿
管理人に対してなされる総株主通知に基づき作成されますので、株主の皆様におかれましては、名義書
換の手続は不要です。
割当期日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当の効力発
生日において、当然に新株予約権者となるため、申込手続は不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく（その
際には一定の金銭の払込を行っていただきます｡）必要が生じる可能性があります。
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以上のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については本新株予約権の
無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令
および証券取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の
内容をご確認下さい。
以 上
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別紙１（当社大株主の状況）
2019 年 12 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株主名 持株数 持株比率
千株 ％
八木通商株式会社 700 9.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 573 7.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 281 3.66
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 210 2.74
住友生命保険相互会社 154 2.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 137 1.79
株式会社三越伊勢丹 134 1.75
株式会社三井住友銀行 130 1.70
ルックホールディングス役員持株会 115 1.51
頴川欽和 108 1.42
（注）持株比率は、自己株式（10,367 株）を控除して計算しております。
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別紙２（独立委員会委員略歴）
服部 秀一（はっとり しゅういち）
1984 年 ４月 弁護士登録（東京弁護士会)
1988 年 ７月 服部法律事務所（現服部総合法律事務所）設立（現任）
2004 年 ６月 ウシオ電機株式会社 社外監査役
2007 年 ４月 慶應義塾大学法科大学院講師 金融商品取引法担当 (現任）
2007 年 ６月 株式会社ポッカコーポレーション 社外監査役
2009 年 ３月 当社 社外監査役
2012 年 11 月 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 社外監査役
2015 年 ３月 東京建物株式会社 社外監査役
2016 年 ６月 ウシオ電機株式会社 社外取締役
2019 年 ３月 東京建物株式会社 社外取締役（現任）
※ 服部氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
根本 千映子（ねもと ちえこ）
1981 年 10 月 監査法人中央会計事務所 入所
1985 年 ３月 公認会計士登録
1994 年 ９月 税理士登録、根本公認会計士事務所設立（現任）
2011 年 ２月 税理士法人キュアノスサポート 代表社員（現任）
※ 根本氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
稲川 由太郎（いながわ ゆうたろう）
1986 年 ４月 大日本印刷株式会社 入社
2002 年 ６月 ニチモウ株式会社 社外取締役
2003 年 ６月 同社 代表取締役兼専務執行役員
2011 年 ３月 株式会社コーチ・エィ 執行役員
2020 年 ２月 同社 取締役副社長執行役員（現任）
※ 稲川氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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別紙３（独立委員会規則の概要）
独立委員会規則の概要
１ 独立委員会は、当社取締役会の決議により、取締役会の諮問機関として設置される。
２ 独立委員会の委員は３名とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から
独立している社外監査役、社外取締役または社外有識者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
３ 独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の日または別途当該委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議によ
り別段の定めをした場合はこの限りではない。
４ 独立委員会は、当社代表取締役または各委員が招集する。
５ 独立委員会の議長は、各委員の互選により選定される。
６ 独立委員会決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいず
れかに事故があるときその他特段の事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを
行う。
７ 独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議の上決議し、
原則としてその決議の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 本プランに係る対抗措置の発動の是非
② 本プランに係る対抗措置の中止または撤回
③ 本プランの廃止および変更（形式的な事項を除く）
④ その他本プランに関連して当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
なお、独立委員会の各委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
８ 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独
立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９ 独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用にて、投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、
コンサルタントその他外部の専門家より、助言を受けることができる。
以 上
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別紙４（新株予約権無償割当の概要）
新株予約権無償割当の概要
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１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当に関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割
当決議」といいます｡）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終
の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます｡）と同数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただ
し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割
当をします。
３．本新株予約権の無償割当の効力発生日
本新株予約権の無償割当決議において別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の
数は１株（以下「対象株式数」といいます｡）とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を
行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
当社普通株式１株当たりの金額は、１円以上で新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
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７．本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者【11】
、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者【12】
、④特定大量買付者の特別
関係者、もしくは⑤これら①から④までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け
もしくは承継した者、または、⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者【13】
（これらの者を総称して、
以下「非適格者」といいます｡）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株
予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、こ
れと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。
なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとし
ます。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合その他本新株予約権無償割当決議に
おいて当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる
ものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるも
のとします。
以 上
【11】
当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式保有割合が 20％以上である者、または、これに該当す
ることとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業
価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別
途定める者は、これに該当しないこととします。
【12】
公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意味しま
す。以下本注において同じとします｡）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付け等を意味しま
す。以下同じとします｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとし
て金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の
株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認
めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
【13】
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当
社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡）またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。なお、｢支配」とは、他の会社等の ｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施行規則第
３条第３項に定義される場合をいいます｡）をいいます。
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別紙５
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