8029 ルックＨＤ 2019-04-26 16:30:00
簡易株式交換による連結子会社（株式会社レッセ・パッセ）の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ルックホールディングス
代表者名 代表取締役社長 多田 和洋
（コード番号 8029 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 髙山 英二
（TEL 03－3794－9148）
簡易株式交換による連結子会社（株式会社レッセ・パッセ）の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全
親会社、当社の連結子会社である株式会社レッセ・パッセ（以下「レッセ・パッセ」といいます。）を
株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、両
社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるた
め、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１. 本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループの意思決定の更なる迅速化、効率的かつ機動的な経営体制を確立することを目的とし
て、株式会社レッセ・パッセを完全子会社とすることといたしました。
２. 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議 （両社） 2019 年４月 26 日
本株式交換契約締結日 （両社） 2019 年４月 26 日
本株式交換契約承認臨時株主総会決議日（レッセ・パッセ） 2019 年５月 10 日（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2019 年６月１日（予定）
（注１）当社は、会社法第 796 条第２項に基づく、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに
本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性、その他の事由により、両社の合意に基づき変更さ
れることがあります。
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（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、レッセ・パッセを株式交換完全子会社とする株式
交換です。当社は、会社法 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会
の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。レッセ・パッセは、2019 年５月
10 日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けて本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 レッセ・パッセ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 7.5
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：6,000 株（予定）
（注１）株式の割当比率
レッセ・パッセの普通株式１株に対して、当社普通株式 7.5 株を割当て交付いたします。ただし、当社が
保有するレッセ・パッセの普通株式 3,200 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式 6,000 株を割当て交付いたします。割当て交付する当社普通株
式には当社が保有する自己株式 6,000 株を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社及びレッセ・パッセは、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）
の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関にその根拠と
なる株式価値評価を依頼いたしました。
上場会社である当社の株式価値については、市場株価平均法（2019 年３月 29 日を基準日とし、
東京証券取引所における当社株式の基準日までの直近２週間の終値の単純平均値及び基準日まで
の直近１ヵ月間の終値の単純平均値）を採用し算定を行いました。一方、非上場会社であるレッセ・
パッセの株式価値については、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテ
ッド・キャッシュ・フロー法を採用し算定を行いました。
当社及びレッセ・パッセは、係る算定結果及び両当事者間での慎重な協議・交渉を踏まえて決定
した本株式交換比率は、前提となる株式価値が上記算定結果のレンジ内にあって妥当であり、それ
ぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締
役会の決議に基づき、両者間で本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換比率は、本
株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者間で協議の上
変更することがあります。
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４. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社ルックホールディングス 株式会社レッセ・パッセ
（２） 所 在 地 東京都目黒区中目黒二丁目７番７号 東京都渋谷区元代々木町４番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 多田 和洋 代表取締役社長 菊谷 文夫
（４） 事 業 内 容 グループ会社の経営管理等 婦人服等の企画・製造・販売
（５） 資 本 金 6,361 百万円 50 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1962 年 10 月 29 日 1986 年９月９日
（７） 発 行 済 株 式 数 7,670,613 株 4,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日 12 月 31 日
八木通商株式会社 8.49％ 株式会社ルックホール 80.00％
日本トラスティ・サービス信 6.65％ ディングス
託銀行株式会社 針生成樹 20.00％
大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀 3.40％
（９）
（2018 年 12 月 31 日現在） 行株式会社
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 3.06％
DFA INTL SMALL CAP VALUE 2.63%
PORTFOLIO
（10） 直近事業年度の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
㈱ルックホールディングス（連結） ㈱レッセ・パッセ（単体）
決算期
2018 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 23,235 △396
総 資 産 33,194 642
１株当たり純資産(円) 2,987.59 △99,415.55
売 上 高 44,015 2,201
営 業 利 益 1,657 △281
経 常 利 益 1,821 △265
親会社株主に帰属する当期純利益 2,166 △357
１株当たり当期純利益（円） 283.34 △89,332.97
（注）当社は、2018 年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、
2018 年 12 月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益
を算定しております。
５. 本株式交換後の状況
本株式交換後における当社の名称、所在地、代表者の役職･氏名、事業内容、資本金及び決算期
につきましては変更ありません。
６. 今後の見通し
本株式交換による当社の 2019 年 12 月期の連結業績への影響は軽微であります。
以上
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