8025 ツカモト 2021-01-20 16:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について [pdf]
2021 年１月 20 日
各 位
上場会社名 株式会社ツカモトコーポレーション
代 表 者 名 代表取締役社長 百瀬 二郎
（コード番号：8025 東証第一部）
問 合 せ 先 代表取締役本部統括 田中 文人
（TEL. 03-3279-1330）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上
させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下、 「基本方針」といいま
す。 ）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(２)）の一つとして、
下記のとおり、 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）
を導入することに関して決議を行いましたのでお知らせします。
本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、後述のとおり、株主総会の決
議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、
株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が
2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に
関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。さらに、株主のみなさまのご意思
をより反映させるという観点から、2021 年６月開催予定の当社定時株主総会（以下、 「本定時
株主総会」といいます。 ）において議案（普通決議）としてお諮りさせていただくことを予定し
ております。
また、本プランは、本日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記
議案につき、株主のみなさまのご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとし
ます。
なお、本プランを決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席
し、本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨
の意見を表明しております。
1
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主のみなさまの
決定に委ねられるべきだと考えています。
一方で、当社は、株主のみなさまをはじめ、お客様、お取引様及び従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、衣類を核とした事業領域で当社が長年培った
「信頼ある製品」「ブランド」
「提案力」に対する信用こそが強みであり、これらを維持し促進
することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。
大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社に固有の企業価値の源泉
を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を
著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主のみなさ
まに強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とな
らないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、
公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付
者に対する質問については意見表明報告書に質問を附すこともできますが、当該質問への対応
についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を
行うとは限らない上、理由を附して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制
度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家のみなさまに対して十分な情報開
示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができな
いままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
そこで、当社取締役会は、株主や投資家のみなさまが買付者による大規模買付行為を評価す
る際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性
を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、
適時・適切に株主のみなさまへ提供されることが極めて重要になるものと考えております。ま
た、付託された者の責務として、株主のみなさまのために、必要な時間や情報の確保、株式の
大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
１．企業価値向上への取組み
①当社の経営理念
当社は、経営理念として“社訓”及び“私たちの信条（Credo）
”を掲げております。
《 社訓 》
道義を重んじる
2
共存同栄を旨とする
自立し協力する
社訓は永遠に変わらないツカモトグループの根本理念を表しています。
“道義”と“共存同栄”は創業時からの不滅の哲学・精神であります。
“道義を重んじる” とは、 ただ法律を守るだけでなく、 人として商売人として行うべき正し
い道、倫理感を大切にすることであり、 “共存同栄を旨とする”とは、お取引先様との関係の
みならず、時代や環境の変化に応じてどう共存同栄するかであります。近江商人の「三方よ
し」にも繋がる考え方であり、現在はまさに地域や社会との共存同栄も重要であります。ま
た、“自立し協力する”は、 事業体それぞれが切磋琢磨し競い合いながらも協力すべき時は協
力して全社一体感を醸成していくものであります。
《 私たちの信条（Credo） 》
ツカモトグループは、
培った商人魂と
フロンティア精神のもと、
美しさと快適を求める生活者に応え、
和文化の継承と
流通革新の進展のため、
前進する。
私たちの信条（Credo）は、文字通り、クレド（Credo＝信条・信念）として中長期的視野
に立ったツカモトグループのあるべき姿、 共通認識と決意を表しています。 創業から 210 年、
その中で培ってきた商人魂とフロンティア精神をこれからも活かして、和装、洋装のみなら
ずライフスタイル全般を通してお客さまに美しくて快適な生活空間を提案し、和文化の継承
と流通革新の進展に寄与することを使命とします。
その経営理念を元に、 我々のあるべき姿を表したのがツカモトグループの企業スローガン
「美しい生活がいい」の言葉です。そこには、和装・洋装のみならずライフスタイル全般を
通し、お客さまに美しい生活空間を提案する企業であるべきという思いをこめております。
②当社の沿革・事業内容
当社の事業は 1812 年(文化９年)、近江商人の初代塚本定右衛門が小間物問屋『紅屋』を甲
府柳町にて創業し、その後、京都、東京、年号が昭和に変わってからは小樽へと店舗を開設
して、
「薄利広商」を信条とし事業を継続しました。時代の変化にいち早く対応し、和装事業
で培ったノウハウを水平展開した当社は、アパレルや、企業様向けユニフォームを行う洋装
事業、健康器具、空調器具、浄水器を販売する健康・生活事業、ホームファニシング事業、
建物の賃貸事業を展開しております。現在では、他の事業が成長したため祖業の和装事業は
当社グループ売上の 15％程度となっておりますが、 引き続き新商品を提案し続けており、業
界での確固たる地位を確保しております。
また、近江商人のモットー「三方よし」
買手よし
売手よし
世間よし
の精神を大切にし、 自らの利益のみを求めるのでなく、 多くの皆様に喜ばれる商品を提供し、
利益が残ると社会に還元してまいりました。
3
1876 年(明治 ９年) 滋賀県に学校建築費として 260 円の寄付
1907 年(明治 40 年) 創業の地山梨県に大洪水が発生したため県に 200 円を寄付
1911 年(明治 44 年) 山梨県に再び大洪水が発生したため治山治水の植林事業に１万円を
寄付、のちにこの植林をした山は『塚本山』と呼ばれる。
1919 年(大正 ８年) 女子学校を設立、女子教育にいち早く取り組みました。
1992 年(平成 ４年) 滋賀県東近江市五箇荘川並の業祖発祥地に資料館 『聚心庵』 を開庵し、
現在でも社会貢献、地域貢献の一端を担っております。
③当社の強み
当社の強みは、経営理念として掲げる“社訓”及び“私たちの信条（Credo）
”に表わされて
いるように、自らの利益だけではなく、社会全般に目を配り、本当に必要な事業を行うという
精神にあり、その精神は２世紀を超えてもなお、ぶれることはありません。和装事業から洋装
事業、そして近年は生活雑貨や健康機器などの生活関連事業へと時代の変化にあわせ事業を多
様化し、現在はお客さまのライフスタイル全般を提案する企業体へと進化を遂げてきました。
社員一人一人が「商売の原点とは何か」を考え、失敗を恐れず新たな事業へと立ち向かい、自
立し協力する企業風土として息づいています。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、移動制限に伴う商業施設等の営業時間の短縮
や外出自粛による消費マインドの低下と消費動向の変化、さらにインバウンド需要が急減する
などの環境下にあって、和装事業やホームファニシング事業におきましては、緊急事態宣言の
発令により主力販路先である百貨店・専門店等の多数がおよそ ２ヶ月間店舗を休業した影響
を受けて売上が減少しましたが、洋装事業におきましては、セールスプロモーション向け商品
の受注獲得に注力して売上を増加させ、健康・生活事業におきましては、EC 販路や TV 通販
における巣ごもり需要の増加等により堅調に推移している状況は、まさしくその精神、企業風
土が息づいている証ともいえます。
２．企業の更なる維持・強化のための施策
当社グループは、上記の企業価値源泉をさらに維持・強化するために、基本的施策として
以下の事項に取組んでおります。
4
中期経営計画「START UP！ NEW TSUKAMOTO －これからの新しいツカモト－」
コスト削減 経営資源の有効活用
効率経営の実践 生産性の向上
収益の維持拡大
企業価値の向上
業務改革 意識改革 風土改革
当社グループは、2019～2021 年度を計画期間とする中期経営計画を「START UP！
NEW TSUKAMOTO －これからの新しいツカモト－」のキャッチフレーズのもと、企業価
値の向上の基礎をつくる３ヵ年として経営基盤の強化に取り組んでおります。
営業部門におきましては、全営業部門の黒字化を達成するとともに、新しい事業領域の開
発を進めて、 収益の安定化を図ります。 それらを達成するために社内の業務改革、 意識改革、
風土改革を推進して、活力のある集団として働きがいのある会社となって企業価値の向上に
つなげております。
既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経
営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。和装事業は事業構造を再検証
し、営業体制・組織を見直すとともに、催事管理・経費管理を徹底して、黒字化を目指しま
す。洋装事業におけるアパレル事業は、 提案型 OEM 事業への転換を図り、黒字体制の確立
に取り組みます。また、ユニフォーム事業では販売先の選択と集中による既存事業の効率化
を図るとともに、新商材開発のための企画提案力の強化並びに生産背景の再構築を推進し、
新規販路先の開拓に努め、持続可能な高収益体制の確立を図ります。健康・生活事業は販路
の選択と集中を行い、商品開発力の強化による利益率の向上で事業基盤の安定化を図るとと
もに、WEB 販路などの新規販路開拓による成長を目指します。ホームファニシング事業は
採算の良い店舗への絞込みを行うとともに、計画的な発注、仕入、販売の体制を確立して、
POS（販売時点情報管理）の徹底により、店頭販売力を強化させて黒字化に取り組みます。
新規事業領域の開発につきましても積極的にチャレンジし、経営基盤の強化に取り組んで
まいります。
また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事
業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。
5
上記の通り、当社及び当社のビジネスモデルは、日本の社会に対応した、高い品質と顧客
のニーズに応えていく各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得できたもので
す。これらは 200 年を超える歴史に裏打ちされたものであります。
３．コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
企業倫理を重視し、かつ経営の健全化を図り、すべてのステークホルダーに対し、企業の社
会的責任を果たすべく、上記１．①「当社の経営理念」のグループ経営理念、社訓を定めてお
ります。
当社は、グループ経営理念の実践を通じて企業価値を向上していくことが、企業経営の基本
であると認識しております。この実現のためにコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は
経営の重要課題であります。当社は、 この認識に基づき、東京証券取引所の独立役員の要件を
満たす、社外取締役・社外監査役の選任や、社外取締役を過半数とする、指名委員会及び報酬
委員会を設置するとともに、 執行役員制度の導入による、意思決定及び業務遂行のスピードア
ップを図るなど経営の監視・監督機能の強化に努めてまいります。
なお、現在当社は、社外取締役、社外監査役をそれぞれ２名ずつ選任しており、その全員に
ついて東京証券取引所に対して「独立役員」として届け出ております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み
１．本プランの目的
当社は、上記Ⅰ．「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針」のとおり、特定の者による当社株式等の大規模買付行為に対しては、何らかの対応が必要
と考えますが、上場会社である以上、大規模買付行為を行おうとする者に対して株式を売却す
るか否かの判断や、大規模買付行為を行おうとする者に対して会社の経営を委ねることの是非
に関する最終的な判断は、株主のみなさまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主や投資家のみなさまに適切な判断を行っていただくためには、その前提
として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえてい
ただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉について適切に把握をしてい
ただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付行為を行おうとする者による当社の
支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るか
を把握するためには、大規模買付行為を行おうとする者から提供される情報だけでは不十分な
場合も容易に想定され、株主のみなさまに適切な判断を行っていただくためには、当社固有の
事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに、大規模買付行為を行
おうとする者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によって
は当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主のみなさまに対して、これらの多角的な情報
を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えてお
ります。
6
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対
して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求
めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主や投資家のみなさまが適切
に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記２．「本プランの概要」に定義されま
す。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行
為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」
といいます。）を株主のみなさまに対して提示すること、あるいは、株主のみなさまのために
大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして
不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際
しましては、株主のみなさまのご意思を確認することが望ましいことは言うまでもありません。
そのため、当社といたしましては、本日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、
本定時株主総会において、本プランの導入につき株主のみなさまのご意思を確認させていただ
く予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承
認議案を付議することを通じて、株主のみなさまのご意思を確認させていただくことを条件と
して、本プランの導入を決定いたしました。
２．本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって、大規模
買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に
開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模
買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいて当社取締役会は、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣
意的判断を排除し、会社の経営事項を理解できる者が、株主や投資家のみなさまには入手困難
な企業秘密等の情報を入手したうえで買収提案等を評価するため、独立委員会規程（その概要
については別紙 1「独立委員会規程の概要」をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、
社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士も
しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者の
みから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、その勧告を最
大限尊重するとともに、株主及び投資家のみなさまに適時に情報開示を行うことにより透明性
を確保することとしています。本プラン導入時における独立委員会の委員には、別紙２「独立
委員会委員の略歴」に記載の４氏が就任する予定です。
なお、2020 年９月 30 日現在における当社の大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の状況」
のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式等の大規模買付行為
を行う旨の提案を受けている事実はありません。
３．本プランの内容
(１)本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似す
7
る行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規
模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又
は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手
続に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割合 6
及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の
株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとし
ます。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特
定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、 又は当該特定の株
主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が
共同ないし協調して行動する関係 8を樹立する行為 9（ただし、当社が発行者である株
式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20%以上となる
ような場合に限ります。）
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該
買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法
令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が
別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み
替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。以下同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じ
とします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとしま
す。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者
については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除き
ます。以下同じとします。
8
「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし
協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、
役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害
関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うもの
とします。
9
本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うも
のとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当
社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
8
載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提
出していただきます。
「意向表明書」に、具体的には以下の事項を記載していただくとともに、買付者等が会
社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当する
もの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表並びに損益計算
書を、併せて提出していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに
相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去 10 年間の経歴
(ﾊ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口
出資者（持ち株割合又は出資割合上位 10 名）及び実質株主（出資者）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対す
る持株割合ないし出資割合
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における
買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要 （買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経
営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲
渡等、又は重要提案行為等 10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、
目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家のみなさまのご判断
並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、
「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、 「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業
11
日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を
上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」
に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家のみなさまのご判断並びに当社取締
役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会
が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を
10
金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有
の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される「重要提案行為等」をいいます。以下同じとします。
11
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
9
買付者等から提供していただきます。但し、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等に
対して合理的な範囲を超える本必要情報の開示を要求し、又は大規模買付等を断念させる
ことを目的として、買付者等に対して延々と本必要情報の提供を求めるなど、本プランの
主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原
則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか間接であるかは問
いません。以下同じ）、重要な子会社・関連会社、共同保有者 12、特別関係者及びフ
ァンドの場合は各組合員その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行ってい
る者を含みます。以下同じ）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務
内容、及び過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合には
その概要）、並びに役員の氏名、職歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそ
れが在する場合にはその概要）等を含みます。）
(ⅱ)買付者等及びそのグループの内部統制システム （グループ内部統制システムを含みま
す。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(ⅲ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方
法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買
付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後に
おける株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取
引の実現可能性、 並びに大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがあ
る場合にはその旨及び理由を含みます。なお、大規模買付等の方法の適法性について
は資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
(ⅳ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、
算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、 意見の概要及び
当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅴ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であ
るかは問いません）を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容
（資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、 資金提供後の担保ないし誓約事
項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容）等を含みます。）
(ⅵ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為
等を行うことに関する意思連絡を含みます。 以下同じ）の有無及び意思連絡がある場合
はその内容及び当該第三者の概要
(ⅶ)買付者等及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社
若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の
金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り
等の状況
(ⅷ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある
12
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有
者」とみなされる者を含みます。以下同じとします。
10
場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量
等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅸ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅹ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策（大規模買付等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関
する計画を含みます。）
(ⅺ)大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、
顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇
等の方針
(ⅻ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xⅲ)大規模買付等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内
外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、
外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性
（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出して
いただきます。）
(xⅳ)大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく
許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無 （直接的であるか間接的であるかを
問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細
当社取締役会は、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された「意
向表明書」「情報リスト」については、速やかに独立委員会に提供します。独立委員会は、
下記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に従い、買付者等が本プランに規定
する手続きを遵守しているか否かの判断、さらに、遵守した場合において、対抗措置の発
動の是非又は対抗措置の発動のための株主総会招集について諮問することといたします。
また、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された本必要情報は、
株主のみなさまの判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の遵守を前提
に独立委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を
公表いたします。
なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合、また、当社取締役会又は独立委員会が追加的に情報提供を求めたのに対し、買付者等
から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情
報がすべて揃わない場合でも、買付者等との情報提供に関する交渉を終了し、その旨を買
付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速や
かに開示し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付
等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、
11
検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といい
ます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大
60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であ
ると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、
延長の期間は最大 30 日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必
要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家のみなさまに開示い
たします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、 買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を
行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当
社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適
切に株主及び投資家のみなさまに開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間
で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及
び投資家のみなさまに代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期
間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになさ
れることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した第三者 （投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含みます。）の助言を得ることが
できるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定
める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役
会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合（買付者等か
ら提出された情報が株主のみなさまの判断並びに独立委員会の検討、 評価及び意見形成
のために必要な本必要情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場
合並びに独立委員会が定めた回答期限までに買付者等から追加情報が提出されなかっ
た場合を含みます。）で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して
要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な
買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守
ることを目的として、 対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動につい
て速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
12
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守したと認める場合には、
原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、
代替案の提示又は株主のみなさまへの説得等を行う可能性はありますが、原則として、
大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。 買付者等の買付提案に応じるか否
かは、株主のみなさまにおいて、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の
意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、独立委員会は、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、
当該大規模買付等が、別紙４「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認め
られる類型」に掲げる事由により、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう
ものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、取締役会評価期間中
に、当社取締役会に対し判断の内容及び根拠を説明した上で、対抗措置発動の勧告、又
は対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告（以下、 「株主総
会招集勧告」といいます。 ）を行います。独立委員会が株主総会招集勧告を行う場合に
は、取締役会は、下記⑥．「取締役会の決議、株主意思の確認」に従って手続きを進める
ものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委
員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確
保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が株主総会招集勧告を行った場合、当社取締役会は、実務上開催が著
しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会
（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を
付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場
合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締
役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗
措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会におけ
る決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該
株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取
締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、
当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及
び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、
投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示い
たします。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」の手続に従い対抗措置の発
動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は
(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当
13
社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でない
と考えられる状況に至った場合には、独立委員会に諮問したうえで、当社取締役会は対抗
措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置
の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないもの
とします。
(２) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(１)⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に記載の決議に基づき発
動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとし
ます。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のと
おりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１)⑦「対抗
措置発動の停止」 に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、
対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者
等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の決
議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日
の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株
予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(３) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2021 年１月 20 日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時
株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から 2024 年６月開催予定の
定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又
は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止さ
れるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により
本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更
が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は
変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社
株主のみなさまに実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催され
る株主総会に付議し株主のみなさまのご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主のみなさまに実質的な影響
を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変
14
更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
４．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえており、2018 年６月１日に改訂を行っ
た「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5．いわゆる買収防衛策」その他の買収
防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．
「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付
等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまがご判断し、あ
るいは当社取締役会が提示した代替案を株主のみなさまに周知する機会を確保し、株主のみ
なさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・
株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(２)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主のみなさまの予見可能性を高め、
適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開
示させていただいております。また、上記３．(３)「本プランの有効期限、廃止及び変更」
に記載した通り、本プランの有効期限は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会
においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の
決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主のみなさまのご意思が十分反映される仕組
みとなっています。
(３)必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．
「本プランの概要」に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等へ
の対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客
観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗
措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家のみなさまに情報開示
を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が
行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３．
「本プランの内容」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客
観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会に
よる恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
15
③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３．(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、当
社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが
できるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会
の構成員の過半数を交代させても、 なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止
するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主及び投資家のみなさまへの影響
(１) 本プランの導入時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがそ
の導入時に株主のみなさまの有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接
具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の３．(１)⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に記載のとおり、
買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異な
りますので、株主及び投資家のみなさまにおかれましては、買付者等の動向にご注意くださ
い。
(２) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別
途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主のみなさまに対し、その保有する株
式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられま
す。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主のみなさまが保有
する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希
釈化は生じないことから、株主のみなさまの有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益
に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記３．
(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を
決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新
株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停
止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主のみなさまが保有
する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当
たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家のみな
さまは、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取
得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この
場合であっても、買付者等以外の株主のみなさまの有する当社株式に係る法的権利及び経済
的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
16
(３) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主のみなさまの手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主のみなさまは、
当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株
主のみなさまにおかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当
社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権
に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳
細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社
は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適
切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上
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別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取
締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを
目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監
査役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経
験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づ
き選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する
規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただ
し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、独立委員の過半
数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の
上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是
非を含む）
(２)本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(３)本プランの廃止及び変更
(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人
的利益を図ることを目的としてはならない。
18
８．独立委員会は、必要に応じて当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独
立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から
独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタント、学識経験者その他の専門家を含む。）から助言を得ることができ
る。
以 上
19
別紙２
独立委員会委員の略歴
独立委員会委員の略歴（五十音順）
大友 純 （おおとも じゅん）
（1951 年６月 28 日生）
2000 年 ４月 明治大学商学部教授/大学院商学研究科教授(現任)
2004 年 ４月 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼担教授(現任)
2015 年 ６月 当社取締役(現任)
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
西郷 正実 （さいごう まさみ）
（1961 年５月 12 日生）
2009 年 ３月 山梨県警察本部長
2014 年 ４月 科学警察研究所副所長
2018 年 １月 関東管区警察局長
2018 年 11 月 日新火災海上保険株式会社顧問(現任)
2019 年 ６月 当社監査役(現任)
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
下道 敏実 （したみち としみ）
（1958 年 12 月 16 日生）
1993 年 ５月 税理士登録
2010 年 ２月 株式会社中央会計事務所代表取締役
2014 年 10 月 税理士法人中央会計事務所設立・代表社員(現任)
2018 年 ６月 当社監査役(現任)
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
田中 利和 （たなか としかず）
（1960 年２月 20 日生）
1998 年 ２月 いちはら病院整形外科部長
2004 年 ６月 Mayo Clinic Orthopedics Biomechanics Laboratory Research Fellow
2011 年 ６月 キッコーマン総合病院副院長 整形外科部長
2019 年 ６月 当社取締役(現任)
2020 年 ３月 柏 Hand クリニック院長、医学博士(現任)
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
※上記４氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
以 上
20
別紙３
当社の大株主の状況（2020 年９月 30 日現在）
順位 株主名 持株数 持株比率
（株） （％）
１ フ リ ー ジ ア ・ マ ク ロ ス 株 式 会 社 224,800 5.65
２ 明 治 安 田 生 命 相 互 会 社 200,033 5.02
３ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 196,200 4.93
４ 株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 170,838 4.29
５ ツ カ モ ト 共 栄 会 131,108 3.29
６ 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 116,136 2.92
７ 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 112,984 2.84
８ 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社 100,900 2.53
９ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 100,200 2.52
10 東 京 海 上 日 動 火 災 株 式 会 社 83,383 2.09
（注）持株比率は自己株式（87,599 株）を控除して計算しております。
以 上
21
別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は
行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を
当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っている
と判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っ
ていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的
に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当
社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合
５． 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。 等の、
） 株
主のみなさまの判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。、違法性の有無並び
）
に実現可能性等を含むがこれらに限られません。 が、
） 当社の企業価値に照らして著しく不十
分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧
客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の
利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著
しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較
において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後す
ると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
と判断される場合
以 上
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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議 （以下、
「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。 において当社取締役会が別途定める一定の日
） （以下、
「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において
当社の有する当社株式の数を除きます。 と同数を上限として、
） 当社取締役会が本新株予約権無
償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 １株につき１個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株
式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(１)特定大量保有者 13、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者 14、(４)特
13
当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これ
に該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有する
ことが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決
議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
14
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意
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定大量買付者の特別関係者、もしくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予約権を当
社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(６)これら(１)から(５)
までに該当する者の関連者 15（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、
本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細
については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引き替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付するこ
とができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等
の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
味します。以下本注において同じとします。 ）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付
け等を意味します。以下同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所
有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。 ）に係る株式等の株
式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企
業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にあ
る者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社
）
取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している
場合」 （会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
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