8023 大興電通 2021-05-14 15:10:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
東 京都新 宿区 揚場町 2番1号
大 興 電 子 通 信 株 式 会 社
代表取締役社長 松山 晃一郎
（コード番号８０２３ 東証第二部）
問合せ先
執行役員コーポレート本部長 大西 浩
（ＴＥＬ０３－３２６６－８１１１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を2021年６月25日開催予
定の第68回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年３月 12 日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関する
お知らせ」にて別途お知らせいたしましたとおり、経営の監督と業務執行をより明確に分離
し、取締役会の軸足をマネジメントボードからモニタリングモデルへ移すとともに、取締役
の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の議決権を保有することでコーポレー
ト・ガバナンスの更なる向上を図り、また重要な業務執行の決定を取締役へ委任し、社内執
行部門における意思決定の強化および迅速化する基盤を構築するために、監査等委員会設置
会社へ移行することといたしました。これに伴い監査等委員会および監査等委員に関する規
定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであ
ります。
また、会社法の一部を改正する法律（平成 26 年法律第 90 号）により、責任限定契約の締
結をすることができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役が
期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、現行定款第 24 条（社外取締役と
の責任限定契約）の一部を変更するものであります。
（２）その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2021年６月25日
定款変更の効力発生予定日 2021年６月25日
以上
別紙（変更の内容）
（下線部は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条（省略） 第１条～第４条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第11条（省略） 第５条～第11条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第17条（省略） 第12条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第18条（省略） 第18条（現行どおり）
第19条（取締役の員数） 第19条（取締役の員数）
当会社の取締役は10名以内を置く。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は、10名以内を置く。
（新設） 2．当会社の監査等委員である取締役は、３
名以上を置く。
第20条（取締役の選任） 第20条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任す 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
る。 外の取締役とを区別して、株主総会の決議に
よって選任する。
2．（省略） 2．（現行どおり）
3．（省略） 3．（現行どおり）
第21条（取締役の任期） 第21条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（新設） 2．監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
現行定款 変更案
2．補欠により選任された取締役の任期は、 3．補欠により選任された監査等委員である取
退任した取締役の残任期間と同一とする。 締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の残任期間と同一とする。
第22条（代表取締役および役付取締役） 第22条（代表取締役および役付取締役）
当会社は、取締役会の決議によって、代表取 当会社は、取締役会の決議によって、取締役
締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の中か
ら代表取締役を選定する。
2．（省略） 2．（現行どおり）
3．取締役会は、その決議によって、取締役 3．取締役会は、その決議によって、取締役
社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の中か
会長１名および取締役副会長、取締役副社 ら取締役社長１名を選定し、また必要に応
長、専務取締役、常務取締役若干名を選定す じ、取締役会長１名および取締役副会長、取
ることができる。 締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名
を選定することができる。
第23条（取締役の報酬等） 第23条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役
定める。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
第24条（社外取締役との責任限定契約） 第24条（取締役との責任限定契約）
当社は、会社法第427条第１項の定めにより、 当社は、会社法第427条第１項の定めにより、
社外取締役との間で、当該社外取締役の会社 取締役(業務執行取締役等であるものを除
法第423条第１項の責任につき、善意でかつ く。)との間で、当該取締役の会社法第423条
重大な過失がないときは、法令が定める額を 第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失
限度として責任を負担する契約を締結する がないときは、法令が定める額を限度として
ことができる。 責任を負担する契約を締結することができ
る。
第25条（取締役会の招集手続き） 第25条（取締役会の招集手続き）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会
査役に対し、会日の３日前までに発する。た 日の３日前までに発する。ただし、緊急の場
だし、緊急の場合はこれを短縮することがで 合はこれを短縮することができる。
きる。
現行定款 変更案
第26条（取締役会の決議） 第26条（取締役会の決議）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席 取締役会の決議は、議決に加わることができ
し、出席した取締役の過半数をもって行う。 る取締役の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。
(新設) 2．前項の決議について特別の利害関係を有
する取締役は議決に加わることができない。
第27条（取締役会の決議の省略） 第27条（取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面または電磁的記録により同 項について書面または電磁的記録により同
意した場合には、当該決議事項を可決する旨 意した場合には、当該決議事項を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。 の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限
りでない。
第28条（取締役会の議事録) 第28条（取締役会の議事録)
取締役会の議事録には、議事の経過の要領お 取締役会の議事録には、議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令で定める よびその結果ならびにその他法令で定める
事項を記載または記録し、議長ならびに出席 事項を記載または記録し、議長ならびに出席
した取締役および監査役がこれに記名押印 した取締役がこれに記名押印または電子署
または電子署名を行う。 名を行う。
2．（省略） 2．（現行どおり）
第29条（省略） 第29条（現行どおり）
(新設) 第30条（業務執行の決定の取締役への委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の定め
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。)
の決定の全部または一部を取締役に委任す
ることができる。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
第30条（監査役および監査役会の設置） 第31条（監査等委員会の設置）
当会社は監査役および監査役会を置く。 当会社は監査等委員会を置く。
第31条（監査役の員数） （削除）
当会社の監査役は、３名以上を置く。
現行定款 変更案
第32条（監査役の選任） （削除）
監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
2．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもってこれを行う。
第33条（監査役の任期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
2．補欠により選任された監査役の任期は、
前任者の残任期間と同一とする。
3．会社法第329条第３項に基づき選任された
補欠監査役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後４年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
4．前項の補欠監査役が監査役に就任した場
合の任期は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。ただし、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時を超えることはで
きない。
第34条（常勤監査役） 第32条（常勤の監査等委員）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の
選定する。 監査等委員を選定することができる。
第35条（監査役の報酬等） (削除)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
第36条（社外監査役との責任限定契約） (削除)
当社は、会社法第427条第１項の定めにより、
社外監査役との間で、当該社外監査役の会社
法第423条第１項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がないときは、法令が定める額を
限度として責任を負担する契約を締結する
ことができる。
現行定款 変更案
第37条（監査役会の招集手続き） 第33条（監査等委員会の招集手続き）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に
日の３日前までに発する。 対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合はこれを短縮することが ただし、緊急の場合はこれを短縮することが
できる。 できる。
(新設) 2．監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催
することができる。
第38条（監査役会の決議） 第34条（監査等委員会の決議）
監査役会の決議は、法令および「監査役会規 監査等委員会の決議は、法令および「監査等
程」に別段の定めがある場合を除き、監査役 委員会規程」に別段の定めがある場合を除
の過半数をもって行う。 き、議決に加わることができる監査等委員の
過半数が出席し、出席した監査等委員の過半
数をもって行う。
第39条（監査役会の議事録） 第35条（監査等委員会の議事録）
監査役会の議事録には、議事の経過の要領お 監査等委員会の議事録には、議事の経過の要
よびその結果ならびにその他法令で定める 領およびその結果ならびにその他法令で定
事項を記載または記録し、出席した監査役が める事項を記載または記録し、出席した監査
これに記名押印または電子署名を行う。 等委員がこれに記名押印または電子署名を
行う。
2．監査役会の議事録は、決議の日より10年 2．監査等委員会の議事録は、決議の日より
間本店に備え置く。 10年間本店に備え置く。
第40条（監査役会規程） 第36条（監査等委員会規程）
監査役会に関する事項については、法令また 監査等委員会に関する事項については、法令
は定款に別段の定めがある場合を除き、監査 または定款に別段の定めがある場合を除き、
役会の定める「監査役会規程」による。 監査等委員会の定める「監査等委員会規程」
による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条～第43条（省略） 第37条～第39条（現行どおり）
第44条（会計監査人の報酬等） 第40条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
現行定款 変更案
第７章 計 算 第７章 計 算
第45条～第48条（省略） 第41条～第44条（現行どおり）
（新設） 附 則（社外監査役の責任免除に関する経過
措置)
第68回定時株主総会終結前に生じた社外監
査役（社外監査役であった者を含む。）の行
為に関する会社法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約については、なお、同定
時株主総会の決議による変更前の定款第36
条の定めるところによる。