8020 兼松 2019-11-12 16:00:00
カネヨウ株式会社株式（証券コード3209）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2019年11月12日
各 位
会社名 兼松株式会社
代表者名 代表取締役社長 谷川 薫
コード番号 8020（東証第１部）
問合せ先 財務部長 海野 太郎
（TEL 03-5440-8000）
カネヨウ株式会社株式（証券コード3209）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
兼松株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019年11月11日開催の取締役会決議に基づき一任
された公開買付者代表取締役社長の谷川薫において、本日、カネヨウ株式会社（コード番号：3209、株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部、以下「対象者」といいます。）の
普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含
みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得
することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式432,461株（所有割合
（注）：30.83％）を所有する筆頭株主であり、対象者を持分法適用会社としておりますが、この度、
2019年11月11日開催の公開買付者取締役会の取締役会決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社
長の谷川薫において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有す
る自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目
的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いた
しました。
（注）「所有割合」とは、対象者が2019年11月12日に公表した「令和２年３月期 第２四半期決算短信
〔日本基準〕（非連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年９月
30日現在の対象者の発行済株式総数（1,406,620株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式
数（3,802株）を控除した株式数（1,402,818株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を
四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、完全子会社化を目的としているため、買付予定数の上限を
設定しておりません。また、本公開買付けにおいては、下限を設定しておらず、本公開買付けに応募さ
れた対象者株式の全ての買付け等を行います。これは、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者としては対象者の完全
子会社化を目的としているものの、一方で、対象者は、現在、上場廃止基準の猶予期間（2019年８月31
日から2020年５月31日。ただし、2019年11月30日までに事業改善報告書（有価証券上場規程第601条第１
項第４号a本文に定める書類）を提出できない場合を除く。）に入っており、公開買付者は、このような
状況においては、対象者の株主に対してプレミアムを付けて売却する機会を確実に提供することが重要
であると考えているためです。本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいま
す。）の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）
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本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買
付けの成立後いかなる場合であっても、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社
とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定して
おります。また、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本スクイーズア
ウト手続が完了した場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、公開買付
者は、株主総会決議において当該スクイーズアウト手続が否決され、本スクイーズアウト手続が完了せ
ず、対象者を公開買付者の完全子会社化することができなかった場合であっても、引き続き対象者の完
全子会社化に向け、第三者割当や市場での買付け等を含めたあらゆる手法を対象者とも協議し、合意の
上、対象者の上場廃止基準の猶予期間末日（2020年５月31日。ただし、2019年11月30日までに事業改善
報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文に定める書類）を提出できない場合を除く。）ま
でに、対象者の完全子会社化に向けた施策を講じる予定ですが、現時点で具体的な手法について決定し
ているものはございません。
また、対象者が2019年11月12日に公表した「兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けに関す
る賛同の意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、
下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載の根拠及び理由に基づき、2019年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の
意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をし
たとのことです。
上記対象者の意思決定の過程に係る詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のと
おりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表
した情報に基づくものです。
公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社からなる兼松グループ（以下「兼松グループ」
といいます。）は、1889年に創業者である兼松房治郎氏が日豪貿易の先駆けとして創業し、時代と共
にさまざまな分野に事業領域を拡大してきました。今日では、兼松グループは国内外のネットワーク、
各事業分野で培ってきた、専門性、商取引、情報収集、市場開拓、事業開発・組成、リスクマネジメ
ント、物流等の商社機能を有機的に結合し、電子・デバイスセグメント、食料セグメント、鉄鋼・素
材・プラントセグメント及び車両・航空セグメントの４つのセグメントからなる幅広い事業領域で、
安定的な収益基盤及び財務基盤を武器としたユニークな総合商社像を目指し、多種多様な商品・サー
ビスを提供しています。また、公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しており
ます。
公開 買 付 者は 、 2018 年 ５ 月、 2019 年 ３ 月 期か ら 2024 年３ 月 期ま で を 対象 と した 中 期 ビジ ョ ン
「future135」を策定し、強い事業をさらに伸ばし、安定した収益基盤の事業分野において持続的成長
を実現し、効果的な事業投資により規模の拡大や付加価値の獲得を追求しています。中期ビジョン
「future135」においては、兼松グループ全体としての連結経営を強化するとともに、IoT（注１）や
AI（注２）等の先進技術を軸とした新規事業の推進と拡大を図り、また、兼松グループ内の各部門や
顧客及び取引先との事業提携による事業規模の拡大を進めています。
（注１）IoT（Internet of Things）とは、モノのインターネット化のことをいいます。
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（注２）AI（Artificial Intelligence）とは、人工知能のことをいいます。
一方、対象者は、1935年11月に公開買付者の羊毛研究所として創業し、1939年３月に公開買付者か
ら分社して独立した法人となり、1940年代には公開買付者の子会社から外れ持分法適用会社になりま
した。その後、1951年２月に対象者株式を大阪証券取引所（当時）に上場し、2000年10月に現在の商
号である「カネヨウ株式会社」に商号変更しました。なお、公開買付者は、持分法適用会社になって
以降、対象者の株式を取得又は売買等しておらず、対象者の株式発行、自己株式取得等を通じた保有
割合の変動を除き、保有割合に変動はありません。また、2013年７月の大阪証券取引所と東京証券取
引所の市場統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場することになり、本日現在も、同市場に上
場しています。
対象者は、創業当初から羊毛を取り扱う事業を営み、その後、兼松グループの他の部門及び顧客や
取引先等の事業を吸収すること等により事業範囲を拡大し、現在は、(i)羽毛原料取引の付加価値化と
川下展開を推進し、産業資材・不織布用原料の国内販売を行うライフマテリアル部、(ii)伝統的商品
である寝具の販売と紙面通販やTV・ネット通販の活用及び快適・健康をテーマとした商材販売を行う
寝装・インテリア部、(iii)中近東や欧米向け衣料生地輸出取引及びグローバルな機能性素材の調達と
販売を行う原料・テキスタイル貿易部の主要３部門を中心として次の事業を展開しています。
(ⅰ) ライフマテリアル事業
世界各国にサプライソースを持ち、高品質の原料（羽毛、羊毛、獣毛、合繊等）を国内の取引
先へ安定的に提供しています。特に、羽毛原料においては、欧州の生産農家や自治体との連携を
強化することでトレーサビリティを確保し、良質且つ安心・安全な羽毛を提供しています。
(ⅱ) 寝装・インテリア事業
寝装事業では、世界各国から調達した良質な羽毛原料を用い、信頼のおける国内メーカーで高
品質な羽毛布団を製造するとともに、国内外の協力工場では、機能性素材を用いたマットレス等
の寝具、枕やガーゼケット等、高品質で安心・安全な寝装品を製造しており、これらの寝装品を
中心に消費者の皆様の健康で豊かな生活のサポートを目指した商材の販売を行っています。
インテリア事業では、洗練されたデザインと品質を追求したベルギー製カーペットをはじめ、
欧州各国からインテリア製品の輸入を行っています。また、国内メーカーと共同で、抗菌・抗ダ
ニ・抗ウイルス加工のカーペットやラグ等の開発も手掛けています。eコマースを得意とする取引
先への販売等、販売チャネルの多様化や、ルームデコレーションへの関心の高まりを受け、伝統
的なものからカジュアルなものまで、幅広いアイテムの取扱いを行っています。
(ⅲ) 原料・テキスタイル貿易事業
日本から中近東諸国向けに、現地の人々が日常着用している民族衣装用のテキスタイル（トー
ブ）を輸出し、また東南アジアから中近東諸国向けに同商品の三国間貿易も行っています。
また、欧米諸国の有名アパレルメーカー向けにテキスタイルの輸出を行っており、対象者のミ
ラノ店の機能を活かし、取引先が必要とするハイセンスで高品質な商品をJust in timeで提供す
る体制を整えています。
対象者と公開買付者との関係について、上記のとおり、対象者は公開買付者の羊毛研究所として創
業し、1951年に大阪証券取引所（当時）に上場した後、本日現在まで、対象者は公開買付者の持分法
適用会社です。また、公開買付者は対象者に対して、取締役２名、監査役２名を派遣しています。
このような状況の中、公開買付者は、兼松グループとして中期ビジョン「future135」を実現するた
めに、主要関係会社をはじめとする兼松グループ全体の経営資源を再評価し、各グループ会社の強み
や事業機会を分析して、将来の事業規模拡大及び付加価値獲得による収益伸長について、各グループ
会社単体及び各グループ会社と公開買付者の事業シナジーも十分に考慮して、検討を進めてきました。
その取組みの中で、公開買付者は、対象者についても上記の検討を実施しました。
公開買付者は、公開買付者の持分法適用会社として対象者に役員を派遣してきましたが、公開買付
者が1999年に繊維事業から撤退した経緯もあり、経営方針や経営計画に関しては対象者の独立性を尊
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重し、兼松グループとしての一体的な経営は実施してきませんでした。
しかし、その後の20年間で、繊維メーカーは、事業の多角化を積極的に進め、素材の高度化も推進
し、衣料品又は寝装品メーカーへの原材料供給を中心とするビジネスから幅広い事業領域のメーカー
に素材を提供するサプライヤーへと変貌しました。一例としては、カーボン繊維が航空機や自動車部
品の素材として採用されているように、航空機や自動車等の様々な産業・業界との連携を進め、それ
に伴い、繊維事業を取り巻く事業環境は大きく変化し、また、繊維メーカーの収益構造も変化しまし
た。
このような変化がある事業環境において、対象者は、従来の羽毛原料、寝装・インテリア製品、衣
料生地取引を中心とした事業にとどまっている状況です。一方で、対象者は、長年の伝統的な繊維事
業の中で構築した大手から中小規模までの複数の繊維メーカーとの取引関係による多彩なサプライ
ソースという無形資産を有しております。そこで、これを新しい事業が萌芽する潜在的なシーズとし
てさらに有効活用することにより、変化した繊維事業の環境において、ビジネスを多角化し、より多
くの収益機会を獲得することが、対象者の将来の事業規模拡大及び付加価値獲得による収益伸長のた
めに適切であると考えられます。
そして、その実現のためには、対象者が独立した経営を継続し、既存のポートフォリオを維持する
よりも、兼松グループの事業と対象者の事業を融合させることにより対象者の経営資源を有効に活用
し、早期に繊維事業を多角化することが適切であるとの結論に至りました。
この対象者の事業と公開買付者の事業の融合という観点では、主として、公開買付者の車両・航空
セグメントの経営資源及び海外拠点網・海外販売チャネルを活用して、対象者の事業規模を拡大する
ことができると考えています。
公開買付者の車両・航空セグメントは、長年の取引を通じて蓄積された顧客基盤という資産を有し
ており、業界を代表する顧客及びメーカーとのネットワークを有し、これまでのビジネスを通じて獲
得した専門性や豊富な情報量を武器に、顧客への商品提案力や課題解決力を磨き、高い評価を得てい
るものと自負しております。公開買付者は、近年は航空宇宙産業と自動車産業との関わりが広がって
おり、このような変化を捉えて新規事業に結びつけるべく、必要な投資を積極的に行い、並行して新
たな事業を創造できる人材の育成にも注力しています。
かかる車両・航空セグメントの事業成長に伴い、対象者の多彩なサプライソースという資産を大い
に活用する機会が増加し、公開買付者の車両・航空セグメントにとっても、対象者の事業にとっても、
次のとおり事業拡大や収益伸長を期待できます。
(ⅰ)対象者のサプライソースの保有する先端技術を駆使したハイスペック素材を車両・航空セグメン
トに展開し、公開買付者の車両・航空セグメントがハイスペック素材において優位性を獲得する
とともに、対象者の販売網を海外へ拡大する。
(ⅱ)ESG（注３）の観点がビジネスに浸透し、SDGs（注４）の認知効果も高まりを見せる中、環境配慮
型・再生可能素材を親和性の高い車両・航空セグメントに展開することにより、公開買付者の収
益機会の増加のみならず、兼松グループとしてESG 経営の推進に寄与できる。
（注３）環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文字を取った
ものです。
（注４）持続可能な開発目標（SDGs）とは、2015年９月の国連サミットにおいて採択された持続
可能で多様性と包摂性のある社会の実現を目的として掲げられた2030年までの国際目標
です。
(ⅲ)公開買付者の車両・航空セグメントの取引先の中には、対象者の合繊原料の販売先でもあるメー
カーが多数いるところ、対象者が公開買付者の車両・航空セグメントと連携し、当該販売先に対
して、合繊原料のみならず、長期的で安定的な収益基盤の確保につながる不織布をベースとする
素材を吸音材や内装材として販売することにより、不織布をベースとする素材の販売機会が増大
する。
また、車両・航空セグメントの他にも、電子・デバイスセグメントや鉄鋼・素材・プラントセグメ
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ントの海外拠点網や海外販売チャネルを活用した取引、及び公開買付者の顧客や取引先との共同製品
開発等を実施し、対象者の経営資源を最大限に活用することで、対象者の既存事業を拡大するととも
に、対象者の未活用の経営資源の可能性を最大限に引き出すことができ、公開買付者及び対象者の収
益拡大が期待されます。
このように対象者の事業と公開買付者の事業を融合させる際に、単に提携関係を強化するのみなら
ず、公開買付者の効率的かつ効果的な事業運営や営業のノウハウを対象者に最大限に注入するために
は、兼松グループ全体の経営資源を対象者に再配分し、かつ、海外展開の強化を含めた事業展開につ
いて迅速な意思決定が必要となります。また、公開買付者から独立した経営を継続するよりも、公開
買付者の財源を基礎とし、公開買付者が公開買付者の子会社に対して金銭の貸付けを行う金融プーリ
ングシステムを活用し、金利のメリットを得るとともに資金調達の手続を大幅に軽減し、これにより
得られた資金を新たな投資に活用することができるようにすることが経営資源の有効活用や費用削減
の観点からも効果的であると考えられます。
もっとも、対象者株式が引き続き上場している場合には、公開買付者及び対象者は、株主の皆様の
利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、上記の各施
策を実行するためには、一定の制約が生じ、公開買付者が現在想定している施策が十分に実行できな
い可能性があります。
上記の検討を踏まえ、公開買付者は、2019年９月初旬、公開買付者のノウハウを外部に流出させる
ことなく対象者に注入するとともに、海外展開の強化を含めた事業展開に関する意思決定の迅速化を
図り、かつ兼松グループの経営資源を最大限に活用するためには、対象者を連結子会社化するにとど
まらず、公開買付者の完全子会社とすることが最適との判断に至りました。
なお、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資
産額を下回っておりますが、公開買付者は、対象者株式の時価総額が、2018年12月末時点で10億円未
満となり、東京証券取引所の上場廃止基準の猶予期間に入り、その後、2019年６月末時点で上場廃止
基準への該当は一旦回避したものの、2019年８月末時点で10億円未満となり、再度上場廃止基準の猶
予期間となっていることを考慮すると、対象者株式の上場を維持する又は猶予期間内に上場廃止基準
への該当性の回避が出来ず上場廃止となるよりも、対象者株式にプレミアムを付けて売却する機会を
確実に提供することが、対象者の株主にとって利益が大きいと判断しました。
以上を総合的に考慮した結果、公開買付者は、2019年９月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社
とすることが、対象者の企業価値を一層高めるのに資するとの考えに至りました。そこで、公開買付
者は、2019年９月17日、本公開買付けを含む本取引の実行について対象者に協議及び交渉を申し入れ、
それ以降、複数回にわたり協議・検討を重ねた上で、2019年10月18日、本公開買付けを含む本取引の
具体的提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株
式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の条件等につ
いて、さらに協議・交渉を重ねました。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2019年11月12日、本取引の一環として、本公
開買付価格を900円として本公開買付けを実施することを決定しました。
他方、対象者は、2019年９月17日に公開買付者からの本取引の提案を受けたことを契機として、下
記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本
公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担
保すべく、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）コーポレート情報営業部財務開
発室（以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事
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務所・外国法共同事業（以下「北浜法律事務所」といいます。）を選任するとともに、第三者算定機
関である三菱UFJ銀行財務開発室に対し、対象者株式の株式価値算定の提出を依頼したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による対象者の事業の強化
や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経
営体制・方針、本取引の諸条件等について、2019年９月下旬以降、複数回にわたり協議・検討を重ね
てきたとのことです。
また、当該協議・検討に並行して、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所の法的助言を受
け、対象者は、本取引に関する提案を検討するために、特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体
的な活動内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者による独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置したとのこ
とです。
さらに、対象者は、北浜法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思
決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言
を受けるとともに、特別委員会から2019年11月12日付けで答申書（以下「本答申書」といいます。）
の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。）。対象者は、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言並びに
第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室から2019年11月11日付けで取得した対象者株式に係る株
式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえた上で、特別委員会か
ら提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引によ
り対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥
当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。
その結果、対象者は、本取引が実行された場合には、公開買付者との連携強化が図られることによ
り、(i)公開買付者の車両・航空セグメントにおいて、対象者のサプライソースが保有する先端技術を
駆使したハイスペック素材を公開買付者の顧客基盤に展開することにより、これまで対象者単独では
取り組むことが困難であった海外での対象者の顧客ネットワーク拡大に積極的に取り組むことが可能
になる、(ii)公開買付者の車両・航空セグメント以外の電子・デバイスセグメント、食料セグメント、
鉄鋼・素材・プラントセグメントを含む公開買付者の幅広い事業領域における海外拠点網・海外販売
チャネルを活用し、対象者の既存の事業を拡大するとともに、対象者の商材調達機能等の経営資源の
可能性を余すことなく発揮することで新しいバリューチェーン（注５）の構築を推進する、(iii)公開
買付者の財務資源の活用による金融費用削減、兼松グループの研修制度を利用した人材の育成等のグ
ループメリットを享受するなどのシナジーを実現することができると認識し、このようなシナジーを
実現するためには、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載の繊維産業における事業環境の変化を踏まえると、公開買付者が対象者を完全子会社化するこ
とにより相互に意思決定の緊密化・迅速化を図ることが、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込
まれる最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
（注５）原材料や部品の調達活動、商品製造や商品加工、出荷配送、マーケティング、顧客への販売、
アフターサービスまでの一連の事業活動を個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉
える考え方をいいます。
また、(i)本公開買付価格が下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJ銀行財務開発室による
対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の上限を上回るものであ
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り、また、DCF分析に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ii)本公開買付けの
公表日の前営業日である2019年11月11日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引
終値の716円に対して25.70％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じ。）、
直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値702円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算
において同じです。）に対して28.21％、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値693円に対して
29.87％、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値708円に対して27.12％のプレミアムをそれぞれ加
えた金額となっていること、(iii)下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付
けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認めら
れること、(iv)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、
対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、よ
り具体的には三菱UFJ銀行財務開発室による対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会
との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行
われた結果として提案された価格であることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して合理的なプレミアムを付した
価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことで
す。
なお、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資
産額を下回っていますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、
簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれるとのことです。
対象者は、本公開買付価格の検討にあたっては、市場株価分析に加え、対象者の将来の事業活動の状
況を算定に反映するためのDCF分析による分析結果を勘案して検討した結果、上記「①本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり対象者株式の上場を維持する又は
猶予期間内に上場廃止基準への該当性の回避が出来ず上場廃止となるよりも、対象者株式にプレミア
ムを付けて売却する機会を提供することが、対象者の株主にとって利益が大きく、妥当であるものと
判断しているとのことです。
以上より、対象者は、2019年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見
を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をした
とのことです。
なお、上記対象者の取締役会における決議の方法は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見」に記載のとおり、二段階に分けて行われているとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者としては、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で具体的な変更内容
は決定しておりませんが、本取引の完了後に、対象者と改めて協議の上決定することを想定しており
ます。公開買付者は上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載の施策を講じることを考えており、対象者を含む兼松グループの経営資源をこれまで以上に集
約することにより、兼松グループが一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属
会社の買収には該当しません。もっとも、①公開買付者は対象者株式を432,461株（所有割合30.83％）
所有することにより、対象者を持分法適用会社としていること、及び②対象者の取締役が公開買付者の
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役職員を兼任し又は公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の
価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明及び対象者
が公表した情報に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公
開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである株
式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼い
たしました。
なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要
な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和総研から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式
価値算定書」といいます。）の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の
価格」の「① 算定の基礎」及び同「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象
者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱
UFJ銀行財務開発室に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、法人としての三菱UFJ銀行は、対象者及び公開買付者の株主たる地位（2019年３月31日現在に
おいて対象者の第三位株主（持株比率3.50%）であり、また、公開買付者の第八位株主（持株比率
1.68%））を有しているほか、対象者及び公開買付者に対して融資（2019年３月31日現在における対象
者の借入額は100百万円、公開買付者の借入額は28,299百万円です。）を行っており、法人としての三
菱UFJ銀行は対象者及び公開買付者と重要な利害関係を有しているとされているものの（東京証券取引
所が作成する会社情報適時開示ガイドブックにおいて、算定機関又はその関係会社から当事会社が投
融資を受けている場合には、重要な利害関係を有するものとされています。）、同行は、銀行法第13
条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行
内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナン
シャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同行の別部署とは独立
した立場から、対象者株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられ
るので、対象者は、対象者株式の株式価値の分析にあたっては、三菱UFJ銀行において適切な弊害防止
措置が講じられているものと判断し、三菱UFJ銀行財務開発室による過去の同種事案の第三者算定機関
としての実績等を踏まえ、三菱UFJ銀行財務開発室を対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機
関に選定したとのことです。また、三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者及び公開買付者の関連当事者に
は該当しないとのことです。
三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたっ
て採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業の前提の下、対象者株式の価値について多面的
に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場して
おり市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反
映するためにDCF分析を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2019年11
月11日付けで三菱UFJ銀行財務開発室より対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、三菱
UFJ銀行財務開発室は、対象者株式の価値評価の算定手法として、事業内容や収益性の対象者との類似
性における制約に鑑み、類似会社比較分析は採用しておらず、また、対象者が継続企業としてその事
業を継続していることを企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。なお、対
象者は、三菱UFJ銀行財務開発室から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
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ン）を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこ
とです。
市場株価分析 ：693円から717円
DCF分析 ：653円から1,061円
市場株価分析においては、2019年11月８日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対
象者株式の基準日終値717円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値700円、直近３ヶ月間の普通
取引終値の単純平均値693円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値708円を基に、対象者株式の
１株当たりの株式価値の範囲を693円から717円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、対象者へのマネジ
メント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者
の将来の収益予想に基づき、対象者が2020年３月期第２四半期以降生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、
対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を653円から1,061円までと算定しているとのことです。な
お、割引率は5.75％から6.25％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、
永久成長率を-0.25％から0.25％としてとして算定しているとのことです。
三菱UFJ銀行財務開発室がDCF分析の前提とした対象者の事業計画においては大幅な増減益を見込ん
でいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される
各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反
映していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するた
めに、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公
開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決
定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、北浜法律事務所は、対象
者及び公開買付者から独立しており、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していない
とのことです。
④ 対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の
恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年10
月１日、対象者及び公開買付者から独立性の高い、社外有識者でありM&A取引を含めた企業法務に関す
る知見が豊富な大川治氏（弁護士、堂島法律事務所）及び岩本文男氏（弁護士、弁護士法人淀屋橋・
山上合同）、並びに、社外有識者でありM&A取引及び企業価値評価に関する知見が豊富な三村淳司氏
（公認会計士、三村公認会計士・税理士事務所）の３名から構成される特別委員会を設置したとのこ
とです。なお、対象者の社外取締役である宮部佳也氏は公開買付者の取締役の地位にあり、社外監査
役である小川荘平氏、石井周二氏はそれぞれ公開買付者の監査役、従業員の地位にあることに鑑み、
公開買付者からの独立性を確保するため、特別委員会の委員は、その設置当初から上記３名の社外有
識者のみとし、その設置当初から変更していないとのことです。特別委員会の委員の報酬は、M&Aの成
否にかかわらず支払う報酬体系であり、互選により特別委員会の委員長として、大川治氏を選定した
とのことです。また、対象者は、特別委員会の設置に際し、特別委員会が取引条件を妥当でないと判
断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しているとのこと
です。
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対象者は、特別委員会に対し、(i) 本取引について取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、取締役会に勧告を行うこと、
(ii)取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを
検討し、取締役会に意見を述べること、また、これらの検討に際しては、①対象者の企業価値の向上
に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の
利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断すること（以下、これ
らを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出す
ることを嘱託したとのことです。
特別委員会は、2019年10月９日より同年11月11日までの間に合計６回開催され、本諮問事項につい
ての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引に
ついての考え方、対象者の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが
見込まれるシナジーの具体的内容並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としな
い場合の企業継続に関する見通しについて対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応
答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行った
とのことです。また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的、本取引によって実現すること
が見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本取引以外の施策によ
るシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとの
ことです。さらに、特別委員会は、三菱UFJ銀行財務開発室から、本取引の条件等についての交渉経緯
及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続面
における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過
程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を
行っているとのことです。
以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本日、対象
者の取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
(i) 本取引の目的の正当性・合理性
繊維メーカーが事業多角化・素材の高度化を積極的に推進するなど繊維産業を取り巻く事業環
境が大きく変化している一方で、対象者の中心的な事業領域は、従来の羽毛原料、寝装・インテ
リア製品、衣料生地取引にとどまり、また、販売チャネルが限定されている。対象者の仕入先で
ある繊維メーカーの有する高度な素材を最大限に活用するためには、対象者単独の経営資源では
不十分と思われるところ、公開買付者のグローバルなチャネルその他の経営資源を活用すること
ができれば、相応のシナジーを発揮することが見込まれる。そのためには、公開買付者と対象者
が相互に連携できることが必要となり、少なくとも、対象者が公開買付者の子会社となる必要が
あるとする点は十分に理解可能である。
そして、上記の目的を達成するために子会社であるに留まらず、完全子会社化する必要がある
かどうか、という点に関し、公開買付者及び対象者からは、公開買付者の効率的かつ効果的な事
業運営や営業のノウハウを対象者に最大限に注入するために、兼松グループ全体の経営資源を対
象者に再配分し、かつ、海外展開の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必要であり、
それを実現するためには対象者が公開買付者の完全子会社となることが必要であるとの見解が示
されている。また、公開買付者の完全子会社となることで、対象者が、公開買付者の金融プーリ
ングシステムを活用し、金利メリットを得るとともに資金調達の手続を軽減し、資金を新たな投
資に活用できるようになるとの指摘もある。これらの見解、指摘について、特に不合理な点は認
められない。対象者を取り巻く経営環境に鑑みれば、現状の経営資源で従前どおりの企業経営を
継続した場合、本取引を実施した場合との比較で、中長期的に対象者の企業価値がかえって損な
われる可能性もあると考えられる。
なお、本取引を実施することで対象者は非上場化されることになり、知名度の向上による優れ
た人材の確保や社会的な信用力の向上等の一般的な上場メリットが失われる可能性がある。しか
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し、上記のとおり、公開買付者の完全子会社となることによる信用補完等により、これらのデメ
リットを低減することが可能であると考えられる。しかも、対象者の時価総額は、2018年12月末
時点で10億円未満となって東京証券取引所の上場廃止基準の猶予期間に入り、その後、2019年６
月末時点で上場廃止基準への該当を一旦回避できたものの、2019年８月末時点で10億円未満と
なっており、あらためて上場廃止基準の猶予期間に入っている。これらを考慮すると、本取引を
通じた非上場化を行うことには、対象者にも、その一般株主にとっても利益があるものと考えら
れる。
以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、目的において正当で
あり、合理性があると判断する。
(ii) 本取引に係る取引条件の公正性・妥当性
(a)(ｱ)対象者の第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者及び公開買付者の株主
であり、かつそれぞれに融資を行っているものの、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行
規則第14条の11の３の３等の適用法令に基づく適切な利益相反管理体制の構築及び実施が義務付
けられ、金融庁検査等を通じてその実効性の確保がなされていると考えられ、出資、融資業務を
担当する事業部門と財務開発室との間には実効的な情報隔壁が存在していることが合理的に推認
されること等からすると、三菱UFJ銀行財務開発室の独立性に疑義を挟む事情は認められないこと、
(ｲ)対象者は、取引条件の決定に至る過程において、M&A等について高度の専門性を有し、独立性
を有する北浜法律事務所及び三菱UFJ銀行財務開発室から助言を受けて、かつ、重要な局面におい
ては、当委員会の意見や助言を受けながら、三菱UFJ銀行財務開発室を通じて、公開買付者の選任
したファイナンシャル・アドバイザーである大和総研と交渉していること等からすると、本取引
の条件に係る交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を
高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的
な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。
(b)三菱UFJ銀行財務開発室の株式価値評価に用いられた評価手法の選定に不合理な点は見受け
られない。三菱UFJ銀行財務開発室のDCF分析で採用された事業計画は、対象者が単独で策定した
ものであり、その過程において公開買付者の関係者の関与や、本取引の実現を企図しての意図的
な操作等がなされた形跡は確認できず、過度に保守的なものでもない。その他三菱UFJ銀行財務開
発室による株式価値算定の内容、その前提とされた財務予測や前提条件等について、不合理な点
は認められず、適切と判断する。
(c)本公開買付価格（900円）は、三菱UFJ銀行財務開発室のDCF分析による株式価値の範囲内に
あり、市場株価分析による上限価格717円に200円弱を上乗せした価格であって、2019年に入って
からの対象者の株価（700円前後）に30％弱程度のプレミアムを付するもので、同種の他社事例に
おける平均的なプレミアム水準と大きく見劣りのあるものとはいえず、また、本件においては、
対象者が上場廃止の猶予期間中であること、このまま上場廃止となった場合、対象者の一般株主
の不利益が大きいことを考慮に入れると、本公開買付価格におけるプレミアムは、一般株主、少
数株主にとって不利益とはいえない水準であると判断する。
(d)下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の
とおり本スクイーズアウト手続の方法等からすると、対象者の一般株主にとり、本公開買付けに
応募しなくとも、本公開買付に応募した場合と等しい経済的価値を保障されると考えられ、本公
開買付けに応募するよう不当な圧力が課されることにはならないと認められること、公開買付期
間は30営業日とされており、法令に定められた最短期間である20営業日に比較すると相応に長い
期間であって、一般株主に十分な判断機会が確保されていると考えられること、公開買付者と対
象者が、対象者において対抗的買収提案者と接触することを禁止する等の取引保護条項を含む合
意など、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意
をしていないこと、その他少数株主に不利益となる条件が設定されているともいえないこと等を
考慮すると、本取引において少数株主に特段の不利益はないものと判断する。
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(iii) 本取引に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。）の公正性
(a)対象者は、公開買付者及び対象者から独立した三菱UFJ銀行財務開発室及び北浜法律事務所
をそれぞれ財務アドバイザー及び法務アドバイザーに選任したうえで、これらのアドバイザーか
ら助言等を受けて本取引の一連の手続の公正性を図るべく慎重な検討をしていること、(b)特別委
員会は、特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないこと
を対象者の取締役会においてあらかじめ決定した上で設置され、買収者との交渉を担当する三菱
UFJ銀行財務開発室との間で、交渉についての方針を確認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付
価格の決定などの重要な局面で、意見を述べたり、指示や要請を行い、その結果、公開買付者か
ら当初の提案よりも公開買付価格を引き上げる提案がなされるなどしていることを考えると、特
別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えうる状況が確保されていたと評価で
き、対象者の公開買付者との交渉過程において、公正性を疑わしめる事情は見当たらないこと、
(c)対象者は、独立した第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に株式価値の算定を依頼し、
提出された株式価値算定書を踏まえて検討をしていること、(d)対象者の取締役会における意思決
定においても公開買付者との利益相反の疑いを回避し、公正性を担保するための配慮をしている
こと等を考慮すると、本取引に係る手続には公正性が認められると判断する。
(iv) 本取引及び本取引に対して賛同意見表明を行うことについての決定が対象者の少数株主に
とって不利益であるか否か
上記(i)から(iii)を総合考慮すると、本取引は、本公開買付け及びその後に予定されている公
開買付者による対象者の完全子会社化を通じて、取引条件の公正性、妥当性が確保されており、
本取引及び本取引に対して賛同意見表明を行うことについての決定が対象者の少数株主にとって
不利益なものではないと考える。
(v) 上記(i)から(iv)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明するこ
と、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(i)から(iv)を考慮すると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明するこ
と、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考える。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算
定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な
協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容に
ついて慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月12日開催の対象者取締役会にお
いて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役４名のうち、宮部佳也氏については、公開買付
者の取締役としての地位を有しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、また、保坂和孝
氏については、公開買付者の業務に従事していないものの、公開買付者の従業員としての地位を有し
ているため、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、(i)宮部佳也氏及び保坂和孝氏を除く２名の
取締役全員において審議の上、その全員一致で上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保
する観点から、(ii)保坂和孝氏を加えた３名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で上記
の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
また、上記の取締役会に出席した対象者の監査役大田幸一氏が上記決議につき異議はない旨の意見
を述べているとのことです。
なお、対象者の監査役である小川荘平氏及び石井周二氏は、公開買付者の役職員の地位にあるため、
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利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締
役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。
また、対象者の取締役のうち、宮部佳也氏は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取
引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉
に参加していないとのことです。一方、西野幸信氏及び川辺保司氏は、公開買付者の出身者であるも
のの、過去10年以内に公開買付者又は公開買付者の子会社の役職員であったことはなく、また、保坂
和孝氏は、公開買付者の従業員としての地位を有しているものの、対象者の管理部門を統括する役員
であって、いずれも対象者の企業価値向上の観点から本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で
代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加す
ることとしていたとのことです。但し、利益相反の可能性を排除する観点から、保坂和孝氏の役割は、
社外アドバイザーとの調整・連携等、意思決定の前提となる作業を行うに留めることとしていたとの
ことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、
比較的長期間である30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、
対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本
公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引
保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容
の合意は一切行っておりません。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会
社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合に
は、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的として、本スクイーズア
ウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象
者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付
けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り
渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対
象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付するこ
とを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡
請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令
の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求に
おいて定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。
そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主
に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、
対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項に
ついて通知を受けた場合には、対価その他の条件が本公開買付けと同等であることを条件として、取
締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８
13
その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売
買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場
合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権
の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株
式併合」といいます。）を2020年３月末日までに行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要
請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定ですが、
本公開買付け後の公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３
分の２未満となった場合には、本臨時株主総会において当該スクイーズアウト手続が否決される可能
性があります。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効
力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に
満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令
の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端
数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却する
こと等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式
の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者
及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対
象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを
行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定で
すが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有するこ
ととなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及
び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数と
なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株
式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併
合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の
株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行
うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所
が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所
有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、そ
の場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、そ
の場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所
14
有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、
対象者が速やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、株主総会決議において当該スクイーズアウ
ト手続が否決され、本スクイーズアウト手続が完了せず、対象者を公開買付者の完全子会社化すること
ができなかった場合であっても、引き続き対象者の完全子会社化に向け、第三者割当や市場での買付け
等を含めたあらゆる手法を対象者とも協議し、合意の上、対象者の上場廃止基準の猶予期間末日（2020
年５月31日。ただし、2019年11月30日までに事業改善報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号a
本文に定める書類）を提出できない場合を除く。）までに、対象者の完全子会社化に向けた施策を講じ
る予定ですが、現時点で具体的な手法について決定しているものはございません。公開買付者は、完全
子会社化に向けたいずれの施策の場合でも、市場での買付けの場合を除き、対象者の株主に交付される
金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と
同一となるよう算定する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切
ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象
者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、
東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能
性があります。また、本公開買付けの成立時点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの
成立後に、対象者において、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
する事項)」に記載の各手続が完了した場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を
経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができな
くなります。なお、公開買付者は、本臨時株主総会決議において当該スクイーズアウト手続が否決され、
本スクイーズアウト手続が完了せず、対象者を公開買付者の完全子会社化することができなかった場合
であっても、引き続き対象者の完全子会社化に向け、第三者割当や市場での買付け等を含めたあらゆる
手法を対象者とも協議し、合意の上、対象者の上場廃止基準の猶予期間末日（2020年５月31日。ただし、
2019年11月30日までに事業改善報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文に定める書類）を
提出できない場合を除く。）までに、対象者の完全子会社化に向けた施策を講じる予定ですが、現時点
で具体的な手法について決定しているものはございません。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者株式は、2019年９月１日付けで、2019年８月の月間平
均時価総額及び月末時価総額が有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文に定める所要額（10億円）
未満となったことから上場廃止に係る猶予期間（2019年９月１日から2020年５月31日まで（９ヶ月間）。
ただし、2019年11月30日までに事業改善報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文に定める
書面）を提出しなかった場合には2019年９月１日から2019年11月30日まで（３ヶ月間）。なお、対象会
社は、本日事業改善報告書を提出する予定であり、猶予期間は2020年５月31日までとなる見込みです。）
に入っており、当該期間において、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上にならない
ときは上場廃止となるとのことです。
いずれの場合も、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 カネヨウ株式会社
② 所 在 地 大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西野 幸信
④ 事 業 内 容 寝装用原料、寝装製品、リビング・インテリア用品、生地反物等繊維
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製品、生活関連用品等の国内販売及び繊維素材の輸出等
⑤ 資 本 金 ７億 331 万円
⑥ 設 立 年 月 日 昭和 10 年 11 月 11 日
⑦ 大株主及び持株比率 兼松株式会社 30.83％
（2019 年３月 31 日現在）
守国 綾一 3.59％
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.50％
三井住友海上火災保険株式会社 3.01％
東京海上日動火災保険株式会社 3.01％
徳島合同証券株式会社 2.28％
福島 和幸 2.14％
小谷野 正己 1.93％
株式会社オーノ 1.85％
森 紘夫 1.84％
⑧ 公開買付者と対象者の関係
資 本 関 係 公 開 買 付 者 は 、 本 日 現 在 、 対 象 者 株 式 432,461 株 （ 所 有 割 合 ：
30.83％）を所有しています。
人 的 関 係 対象者の取締役のうち１名が公開買付者の取締役の地位を、１名が公
開買付者の従業員の地位を有しており、２名が公開買付者の出身者で
す。また、対象者の監査役のうち１名が公開買付者の社外監査役の地
位を、１名が公開買付者の従業員の地位を有しております。
取 引 関 係 対象者は、公開買付者の完全子会社である兼松ロジスティクスアンド
インシュアランス株式会社との間で保険代理取引を行っています。
関連当事者への 対象者は、公開買付者の持分法適用会社であり、関連当事者に該当し
該 当 状 況 ます。
（２）日程等
① 日程
公開買付実施決定日 2019年11月12日（火曜日）
公開 買 付開 始 公告 予 定 日 2019年11月13日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出予定日 2019年11月13日（水曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2019年11月13日（水曜日）から2019年12月24日（火曜日）まで（30営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金900円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
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公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、公
開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大
和総研に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和総研は公開買付者及
び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値にあたり採用すべき算定手法
を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法、
対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能
であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象
者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年11月11日付けで大和総研から株式価値算定書
（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和総研か
ら本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 693円～716円
類似会社比較法 482円～898円
DCF法 690円～981円
市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者
株式の基準日終値716円、直近１ヶ月間の終値単純平均値702円（小数点以下四捨五入。本項において
以下終値単純平均値の計算について同じです。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値693円及び直近６ヶ
月間の終値単純平均値708円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を693円から716円までと
算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財
務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を482
円から898円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者の2020年３月期から2022年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計
画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期以降に対象者が将来創出すると見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や
株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を690円から981円と算定しているとのこ
とです。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益
に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、大和総研から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、持分法適用会社の完全
子会社化に対する公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、
対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付
けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に
2019年11月11日開催の公開買付者取締役会の取締役会決議に基づき一任された公開買付者代表取締役
社長の谷川薫において、2019年11月12日に本公開買付価格を１株当たり900円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり900円は、本公開買付けの公表日である本日の前営業日であ
る2019年11月11日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値716円に対して25.70％（小
数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値（％）について同じです。）、2019
年10月15日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値702円に対して28.21％、2019年８月13日までの直近
３ヶ月間の終値単純平均値693円に対して29.87％、2019年５月13日までの直近６ヶ月間の終値単純平
均値708円に対して27.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
② 算定の経緯
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
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意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、2019年９月上旬、公開
買付者が対象者を完全子会社化することで、対象者及び兼松グループ全体の企業価値向上のために極
めて有益であるとの考えに至り、2019年９月上旬頃に、本取引の検討を開始し、2019年９月中旬、公
開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和総
研を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初
期的な検討・協議を開始し、2019年9月17日に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨
の申し入れを行いました。
他方、対象者は、2019年９月17日の公開買付者からの申し入れを契機として、本取引の公正性を担
保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として三菱UFJ銀行財務開発室を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして
北浜法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した特別委員会を設置し、本取引
に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に
亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その後、公開買付者は、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2019年11月11日開催の公開買付
者取締役会の取締役会決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長の谷川薫において、2019年
11月12日に本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。
（ⅰ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、
公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーで
ある大和総研に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有しておりません。
また、公開買付者は、大和総研から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
大和総研は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の
算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以
下のとおりです。
市場株価平均法 693円～716円
類似会社比較法 482円～898円
DCF法 690円～981円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、大和総研から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、持分法適用会社の
完全子会社化に対する公開買付けの事例の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応
募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年11月
11日開催の公開買付者取締役会の取締役会決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長の
谷川薫において、2019年11月12日に本公開買付価格を１株当たり900円と決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である大和総研は、公開買付者及び対
象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しており
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ません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
970,357（株） ―（株） ―（株）
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券
等の全部の買付等を行います。買付予定数は本公開買付けにおける公開買付者が取得する可
能性のある最大数を記載しております。これは、本四半期決算短信に記載された 2019 年９月
30 日現在の発行済株式数（1,406,620 株）から、本日現在の公開買付者が所有する株式数
（432,461 株）及び本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者が所有す
る自己株式数（3,802 株）を控除したものになります。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に
自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者
4,324個 （買付け等前における株券等所有割合30.83％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者
０個 （買付け等前における株券等所有割合0.00％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者
14,028個 （買付け等後における株券等所有割合100.00％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者
０個 （買付け等後における株券等所有割合0.00％）
の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 14,028個
（注１）「買付け前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には、各特別関係者（但し、
特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以
外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その
後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者
から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 87 期有価証券
報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株
として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算
においては、本四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総
数（1,406,620 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,802 株）を控除した株
式数（1,402,818 株）に係る議決権の数（14,028 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 873,321,300円
（注）「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数（970,357株）に本公開買付価格（900円）を乗じ
た金額です。
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（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020年１月６日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在
地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、
決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）
の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付
をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の
条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券
等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降
遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還
します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）
第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６
号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14
条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出し
た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該
公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為
を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うこ
とがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済
新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条
に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場
合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等
20
を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することがで
きます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人
の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開
買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除
書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求す
ることはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申
し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返
還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を
除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の
買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第
11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開
始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公
開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した
公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、
訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法によ
り訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に
規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるもの
でもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段によ
り、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできませ
ん。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付への応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対
し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
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応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していな
いこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国
内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州
際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこ
と。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け
に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
（10）公開買付開始公告日
2019年11月13日（水曜日）
（11）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公
開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見
込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、軽微であります。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対
象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者は、2019年11月12日に「令和２年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお
知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開
買付けが成立することを条件に、2019年５月13日に公表いたしました2020年３月期の配当予想を修正
し、2020年３月期の期末配当を行わないこと、及び2020年３月期より株主優待制度を廃止することを
決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目
的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する
公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリ
リースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部
を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買
付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することは
できないものとします。
【将来予測】
公開買付者は「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買
付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものでは
ありません。
【米国規制】
公開買付者は、本公開買付けが、適応される米国の法令及び各種規制を遵守するものとして実施でき
ない限り、本公開買付けを、米国において若しくは米国に向けて又はいかなる米国人（米国 1933 年証
券法（Securities Act of 1933）レギュレーション S に規定される「米国人」を意味します。以下、本項
において同じです。）に対しても行いません。その場合、米国から若しくは米国内における、若しく
は米国内に存在若しくは居住する者による、又は米国人の計算において若しくはその利益のために活
動するいかなる者による、本公開買付けに対する対象者の株券等の応募は、いかなる用法、方法若し
くは手段による又はいかなる施設を通じて行われるものであっても行うことはできません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場
合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券
の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布
とみなされるものとします。
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