8013 ナイガイ 2021-05-28 15:00:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ナイガイ
代表者名 代表取締役社⻑ 今泉 賢治
（コード番号：8013 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部門統括 市原 聡
（Tel 03-6230-1654）
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての
自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり譲渡制限付株式として自己株式処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）払込期日 2021 年６月 28 日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,500 株
（３）処分価額 １株につき 326 円
（４）処分価額の総額 2,445,000 円
（５）割当予定先 当社の取締役（※）４名 5,500 株
当社の執行役員 ４名 2,000 株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社
の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し
て、当社の中⻑期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役への新
たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入する
ことを決議しました。
また、2021 年４月 28 日開催の第 124 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡
制限付株式の付与に係る現物出資財産として、金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して
年額 4,000 万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間
は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他取締役会が定める地位を喪失するまで
の期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本制度等の概要については、以下のとおりです。
（１）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 80,000
株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける
対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事
項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様の
譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の
当社の取締役会にて決議しております。
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対
象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役４名及び当社の執行役員４名（以
下「割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計 2,445,000 円（以下「本金銭報
酬債権」といいます。）を付与し、そのうえで本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募
集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金 326 円）、当社の普通株式合計 7,500 株
（以下「本割当株式」といいます。
）を付与することを決議いたしました。
（２）譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は執行役員との間でも、同
様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年６月 28 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、
執行役員、従業員又はその他これらに準ずる地位のいずれの地位も喪失する日まで
の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021 年６月 28 日（払込期日）から 2022 年１月期に係る定時株主
総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。、継続して当社の取締役
）
又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時に
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役
務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の
取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時におい
て、2021 年６月から当該喪失の日を含む月までの月数を 11 で除した数（ただし、１
を超える場合は１とみなす。 に、
） 本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡
制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の
全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産と
して行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年 5
月 27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で
ある 326 円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特
段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、
割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上