8013 ナイガイ 2021-03-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の改定に関するお知らせ [pdf]
2021年３月26日
各位
会 社 名 株式会社ナイガイ
代表者名 代表取締役社長 今泉 賢治
（コード番号：8013 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部門統括 市原 聡
（Tel 03-6230-1654）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の改定に関するお知らせ
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関連する議案（以下「本議案」とい
います。）は、2021年４月28日に開催予定の第124回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象
取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、
株主の皆様と一層の価値共有を進め、コーポレートガバナンス・コードに従ってガバナンス体制を
強化することを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬額は2016年４月27日開催の第119回定時株主総会において、対象取締
役の報酬額について月額2,000万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とご承認いただい
ておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠
を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額である月額2,000万円の12倍の額
（24,000万円）から振り分けた年額4,000万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通
株式の総数は年80,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる
など株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理
的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中⻑期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失
する日までとしております。なお、年度毎の各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．取締役の報酬額の改定
当社の取締役の報酬額は、2016年４月27日開催の第119回定時株主総会において、取締役（監査等
委員である取締役を除く。）の報酬額について月額2,000万円以内（ただし、使用人分の給与は含まな
い。）とご承認いただいております。
このたび、役員報酬制度の見直しの一環として、対象取締役の報酬額を月額による定めから年額に
よる定めに改めることとし、従前ご承認いただいている月額2,000万円の12倍の額（24,000万円）の
うち、4,000万円を本制度に係る報酬に振り分け、年額20,000万円以内（ただし、使用人分の給与は含
みません。）と改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本議案をご承認いただいた場合、現行の月額2,000万円の12倍の額（24,000万円）から、本制度に
係る報酬に振り分けた報酬額（年額4,000万円）を減額することになるため、本制度に係る報酬額（年
額4,000万円）と合わせた改定後の対象取締役の報酬の限度額は、現行の月額2,000万円（年額換算し
て24,000万円）と同額となります。
４．当社の執行役員への適用
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対し
ても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以上