8011 三陽商 2020-04-23 12:00:00
株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 三 陽 商 会
代 表 者 名 代表取締役社長兼社長執行役員
中山 雅之
（コード番号：8011 東証第一部）
問 合 せ 先 経営統轄本部
企業コミュニケーション部長
岩崎 麻佐子
TEL（03）6380-5055
株主提案に関する書面の受領及び
当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主であるアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー（以下
「提案株主」といいます。
）より、2020 年５月 26 日開催予定の当社第 77 期定時株主総会（以下「本総会」と
いいます。
）における議題について株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の 2020 年３月 28 日
付の書面（以下「本株主提案書面」といいます。
）を受領しておりましたが、本日の当社取締役会において、本
株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本総会における当社提案の取締役選任議案については、別紙１に記載するとおりですので、併せてご
参照ください。
記
１.提案株主
株主名 アールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー
２.提案された内容の概要
（1）議題
取締役７名選任の件
（2）議案の内容
本株主提案の議案の要領及び提案理由等は、別紙２「本株主提案書面」に記載のとおりです。
なお、別紙２「本株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま
掲載したものです。
1
３.本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の(1)から(3)の理由により、本株主提案は全体として問題があると考えて
おり、本株主提案に「反対」します。
（1）会社提案の取締役候補者による経営体制が、事業改革を断行し、当社の再生をより確実かつ早期に実現し
ていくために最適であること
当社は、2019 年 12 月 31 日、代表取締役社長であった岩田功氏が代表権を返上し、2020 年３月１日に
は、アパレル事業を営む上場会社の株式会社ゴールドウインで取締役副社長等を歴任し同社の再建を主導
した大江伸治氏（以下「大江氏」といいます。
）を副社長執行役員として招聘して、当社事業の再建に向
け動き出しました。また、当社は、2020 年４月 14 日には、本総会終了後において、大江氏が代表取締役
社長に、現在の代表取締役社長中山雅之氏（以下「中山氏」といいます。
）が代表取締役副社長に就任す
ることを決定し、経営執行体制の強化と当社事業の再建の加速化を決めております。
そして、本総会における当社提案の取締役選任議案（別紙１に記載するとおりです。 が承認されると、
）
当社取締役会は大江氏及び中山氏を含む社内取締役３名（新任２名）と、企業経営経験を有する独立社外
取締役６名（すべて新任）で構成されることとなります（以下「会社提案取締役候補者チーム」といいま
す）
。また、本総会の第２号議案（定款一部変更の件）が承認されると、取締役会の議長につき、業務執
行から独立した社外取締役がこれを務めることが可能となることから、当社のガバナンス体制は飛躍的に
向上することとなります。
加えて、６名全ての独立社外取締役候補者は企業経営の経験とともに小売業に対する高い知見を有する
ばかりか、別紙１の「スキルマトリックス」に記載するとおり、その他多様な専門的スキルを有している
ことから、当社再生プラン（2020 年４月 14 日に公表した当社の再生プランをいいます。
）の迅速かつ確
実な実行と一般株主保護とを両立させることのできる最適な取締役会が誕生することになるものと自負
しております。
なお、会社提案取締役候補者チームは、社内取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、独立社外
取締役が委員長を務める指名・報酬委員会によって提案され、当社取締役会が全会一致により決定したも
のです。
以上のことから、当社としては、会社提案取締役候補者チームによる経営体制こそが、優れたコーポレ
ートガバナンス体制の下で一般株主保護に留意しつつ、果断に事業改革を遂行し、再生プランをより確実
かつ迅速に完遂するための最適な経営体制であると確信しております。
（2）本株主提案の取締役候補者による経営体制が、当社の事業再建を図るためには不適切であること
① 本株主提案の取締役候補者に取締役就任の意思がないこと
他方、提案株主は、本株主提案において小森哲郎氏（以下「小森氏」といいます。
）及び大江氏を取締
役候補者としており、両名が当社の経営を主導する体制を提案しているものと考えられます。また小森氏
及び大江氏に加え、現在の当社社外取締役２名を含む５名の社外取締役候補者を提案してきております
（以下「株主提案取締役候補者チーム」といいます）
。
しかし、提案株主が社外取締役候補者とする２名（松田清人氏、矢野雅英氏（以下それぞれ「松田氏」
「矢野氏」といいます。）は、本株主提案の取締役候補者とすることについて提案株主から事前に一切説
）
明を受けておらず、本総会終了後において当社の取締役として就任する意思はないと明言しております。
また、当社提案の取締役候補者でもある大江氏は、本株主提案の取締役候補者とすることについて提案
株主から事前に一切説明を受けておらず、また、経営プランも共有していない株主提案取締役候補者チー
ムと共に、再生プランを確実かつ迅速に実現することは非常に困難であるとの認識を有しております。
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以上から、本株主提案における取締役候補者の構成は、当社の喫緊の課題である事業改革を断行して早
期の事業再建を図る観点から、適切ではないと考えております。
② 本株主提案の取締役候補者による経営体制には当社の事業再建に向けた経営プランがないこと
提案株主は、本株主提案の取締役候補者により構成される経営体制でどのように事業再建を図るのか、
ということに関し、実現可能性のある具体的な経営プランを示しておりません。当社においては、事業改
革を断行し、当社の再生をより確実かつ早期に実現することが喫緊の課題です。かかる状況下、そのため
の経営プランを持たない株主提案取締役候補者チームは、他の反対理由とあいまって、当社の事業再建を
不可能にするか、少なくとも遅らせることになると考えられ、当社及び株主の皆様の利益に反すると考え
ます。
③ 本株主提案の取締役候補者による経営体制は当社の事業再建にとって適材ではないこと
大江氏は、前述のとおり、本株主提案の取締役候補者とすることについて提案株主から事前に一切説明
を受けておらず、また、経営プランも共有していない株主提案取締役候補者チームと共に再生プランを確
実かつ迅速に実現することは非常に困難であるとの認識を有しております。
また、松田氏及び矢野氏は、前述のとおり、本株主提案の取締役候補者とすることについて提案株主か
ら事前に一切説明を受けておらず、仮に本総会で取締役として選任された場合でも、取締役に就任する意
思がないことは明確です。
その他の取締役候補者についても、指名・報酬委員会（前述のとおり、松田氏及び矢野氏が委員を務め
ています。 による面談の際にアパレル業界や上場会社の経営実績を有しているとの説明は受けておらず、
）
アパレル事業を営む上場会社である当社の取締役としては適任とは言い難いと判断せざるを得ません。
以上から、株主提案取締役候補者チームによる経営体制は、当社の喫緊の課題である事業改革を断行し
て早期の事業再建を図る観点から、適切ではないと考えております。
（3）提案株主と当社の一般株主の間に利益相反の可能性が存在すること
提案株主は、当社の株式を 765 千株（議決権保有割合：6.32%）
（2020 年２月 29 日時点）保有する当社
の大株主ですが、提案株主は、当社に送付した書簡において、提案株主のパートナーの地位にある細水政
和氏（以下「細水氏」といいます。
）を社外取締役候補者として推挙する目的について、①戦略的パート
ナーへの当社売却の可能性について検討すること、及び②提案株主そのものを戦略的パートナーとして選
定する可能性を検討することであると説明し、提案株主が自ら当社を買収する可能性を示しております。
また、本株主提案の取締役候補者である松尾明弘氏については、提案株主の株主提案に関して提案株主の
代理人を務める弁護士であり、実質的には、提案株主の利益を代弁する立場にいる可能性があります。
これらのことから、細水氏を始め提案株主によって選ばれた取締役候補者が当社の取締役に就任した場
合、当社の企業価値を向上させることよりも、当社の買収者となる提案株主の利益を図ることを目的とし
て行動するおそれがあり、当社及び当社のその他の株主（一般株主）との間で、利益相反関係が生じる可
能性があります。当社としては、株主提案取締役候補者チームを選任することにより、当社の一般株主の
犠牲において提案株主の利益が図られてしまうリスクが生じてしまい、当社ひいては当社の株主共同の利
益に反する可能性があると考えております。
したがって、提案株主が提案する取締役候補者は、当社の一般株主の利益保護の観点からも、適切では
ないと考えております。
以 上
3
【 別紙１ 】会社提案取締役候補者チーム
議案
取締役９名選任の件
取締役７名全員は、本総会終結のときをもって任期満了となります。つきましては、取締役会のモニ
タリング強化の観点から、２名増員し、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
会社提案取締役候補者チームは、次のとおりであります。
その１
（１）議案の要領
中山雅之氏を当社取締役に選任する。
（２）取締役候補者とした理由
中山雅之氏は、入社以来、企画部門、業務管理部門、人事総務部門を歴任し、各部門において責任者と
して実務に精通し、ブランディング、商品企画、生産、販売、人事総務、ステークホルダー対応等を担
い、当社事業に関する幅広い知見を有しております。また、複数のライセンスブランドに携わり、国際
経験、海外ビジネスに関わり、豊富な知識を有しております。現在、代表取締役社長として、当社の経
営執行責任者の立場で事業を遂行し、経営の重要事項の決定及び業務遂行に対する監督など適切に役割
を果たしており、従業員や取引先との関係の維持・強化を含め当社事業の再建に大いに寄与することが
期待されることに加え、当社事業の継続性を維持する観点からも、今後も業務執行取締役として再任が
必要かつ重要であると判断し、引き続き取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 中山 雅之（なかやま まさゆき）
（生年月日） 1961年６月15日生
（略歴等）
1984年４月 当社入社
2003年７月 当社紳士服第三企画部長
2004年２月 当社第一事業部紳士バーバリーロンドンDIV長
2006年１月 当社事業本部紳士服事業部業務室長
2008年１月 当社事業本部紳士服事業部ポールスチュアートDIV長
2012年７月 当社事業本部企画商品統括事業部紳士服企画部長
2014年７月 当社事業本部紳士服事業部長
2017年１月 当社執行役員人事総務本部長兼総務部長
2018年３月 当社取締役兼常務執行役員人事総務本部長
2020年１月 当社代表取締役社長兼社長執行役員、現在に至る
（所有する当社株式の数） 1,838株
その２
（１）議案の要領
大江伸治氏を当社取締役に選任する。
（２）取締役候補者とした理由
大江伸治氏は、長年にわたる商社勤務にて繊維部門を歴任し、繊維・アパレル業界における上場会社の
事業再建を遂行する等、同業界において豊富な経験を有しております。経営者として財務、税務、会計
等の幅広い知識を持ち合わせ、前述のとおり繊維・アパレル業界における経営実績や知見等も豊富に有
することから、会社提案に係る他の社内取締役候補者とともに当社の事業再建を主導するにふさわしい
資質を有するものと判断し、あらたに取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 大江 伸治（おおえ しんじ）
（生年月日） 1947年８月27日生
（略歴等）
1971年４月 三井物産株式会社入社
1997年７月 同社本店繊維第三部長
2004年４月 同社理事コンシューマーサービス事業第一本部副本部長
2007年６月 株式会社ゴールドウイン取締役専務執行役員総合企画本部長
2010年４月 同社取締役副社長執行役員総合企画本部長兼事業統括本部長
2014年４月 同社取締役副社長執行役員社長補佐
2016年６月 同社取締役相談役
2018年６月 同社相談役
2019年４月 同社顧問
2020年３月 当社入社 副社長執行役員
2020年４月 当社副社長執行役員経営統轄本部長、現在に至る
（重要な兼職の状況） なし
（所有する当社株式の数） ―株
その３
（１）議案の要領
加藤郁郎氏を当社取締役に選任する。
（２）取締役候補者とした理由
加藤郁郎氏は、入社以来、企画部門を歴任し、当社主要ブランドのブランディング、商品企画、生産、
技術に携わり、アパレル企業の経営を担う者として必要な経験と幅広い知識を有しております。現在、
当社の常務執行役員事業本部長として、ブランド事業の推進と多様化するマーケットに対する事業領域
の拡大を図るなど、当社の事業に精通した役割を果たしていることから、当社の事業の再建に貢献でき
る人材であると判断し、あらたに取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 加藤 郁郎（かとう いくろう）
（生年月日） 1961年１月４日生
（略歴等）
1985年４月 当社入社
2008年７月 当社事業本部婦人服第二事業部エヴェックスDIV長
2010年７月 当社事業本部婦人服事業部企画第一DIV長
2012年１月 当社執行役員事業本部企画商品統括事業部婦人服企画部長
2014年７月 当社執行役員事業本部ビジネス開発事業部長
2016年７月 当社執行役員事業本部企画統括事業部婦人服企画部長
2017年１月 当社執行役員事業本部ブランドビジネス部長
2019年１月 当社執行役員第二事業本部長
2020年４月 当社常務執行役員事業本部長、現在に至る
（所有する当社株式の数） 500株
その４
（１）議案の要領
岡澤雄氏を当社社外取締役に選任する。
（２）社外取締役候補者とした理由
岡澤雄氏は、長年にわたる国際経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しておりま
す。その知識に基づき当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、有用なご意見をいただ
ける適切な人材として判断し、あらたに社外取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 岡澤 雄（おかざわ ゆう）
（生年月日） 1957年５月18日生
（略歴等）
1981年４月 株式会社資生堂入社
2001年12月 シセイドードイチュラントGmbH取締役社長
2010年４月 株式会社資生堂執行役員国際営業部長兼シセイドーヨーロッパS.A.S
取締役社長
2012年４月 同社執行役員常務兼中国事業部長兼アジアパシフィック営業部長
2013年６月 同社取締役執行役員常務
2015年４月 東京ベイヒルトン株式会社社外取締役
2015年７月 株式会社資生堂顧問
2017年６月 株式会社海外需要開拓支援機構社外取締役（現任）
2018年３月 日本ペイントホールディングス株式会社社外監査役
2020年３月 日本ペイント株式会社社外監査役、現在に至る
（所有する当社株式の数） ―株
その５
（１）議案の要領
椎名幹芳氏を当社社外取締役に選任する。
（２）社外取締役候補者とした理由
椎名幹芳氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験をもって当社の
経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し、
あらたに社外取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 椎名 幹芳（しいな もとよし）
（生年月日） 1949年８月12日生
（略歴等）
1973年４月 三井物産株式会社入社
1999年５月 同社繊維本部繊維第一部長
2003年３月 イタリア三井物産株式会社社長
2005年10月 三井物産株式会社ライフスタイル事業本部副本部長
2006年４月 同社食料・リテール本部副本部長
2008年４月 三国コカ・コーラボトリング株式会社常務執行役員
2009年３月 同社代表取締役社長
2014年４月 埼玉県立大学理事
2017年３月 当社社外取締役
2019年３月 当社社外取締役 退任
（所有する当社株式の数） ―株
その６
（１）議案の要領
髙橋久男氏を当社社外取締役に選任する。
（２）社外取締役候補者とした理由
髙橋久男氏は、ロジスティクス分野における高い見識を有し、経営者として豊富な経験と幅広い知識を
有しております。その経験をもって当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行
を監督する立場として適切な人材として判断し、あらたに社外取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 髙橋 久男（たかはし ひさお）
（生年月日） 1948年10月５日生
（略歴等）
1972年４月 センコー株式会社入社
2004年６月 同社執行役員東日本営業本部長
2006年４月 同社常務執行役員
2006年10月 ロジファクタリング株式会社代表取締役社長（現任）
2007年６月 センコー株式会社取締役
2008年４月 同社専務執行役員
2011年４月 ロジ・ソリューション株式会社取締役会長
2011年４月 センコーエーラインアマノ株式会社取締役会長
2016年６月 アツギ株式会社社外取締役、現在に至る
（所有する当社株式の数） ―株
その７
（１）議案の要領
二橋千裕氏を当社社外取締役に選任する。
（２）社外取締役候補者とした理由
二橋千裕氏は、小売・百貨店業界での長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有してお
ります。その見識に基づき当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、有用なご意見をい
ただける適切な人材として判断し、あらたに社外取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 二橋 千裕（にはし ちひろ）
（生年月日） 1954年１月26日生
（略歴等）
1976年４月 株式会社伊勢丹入社
2002年６月 同社執行役員営業本部MD統括部婦人営業グループ担当長
2004年６月 同社常務執行役員営業本部MD統括部長
2006年２月 同社専務執行役員営業本部長
2006年６月 同社取締役専務執行役員営業本部長
2008年４月 株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
2008年６月 株式会社伊勢丹代表取締役専務執行役員営業本部長
2010年１月 同社専務執行役員
2010年１月 株式会社東急百貨店代表取締役社長執行役員
2011年４月 株式会社三越伊勢丹ホールディングス専務執行役員
2018年２月 株式会社東急百貨店取締役会長
2019年４月 株式会社東急百貨店取締役相談役
2020年４月 株式会社東急百貨店非常勤顧問、現在に至る
（所有する当社株式の数） ―株
その８
（１）議案の要領
安田育生氏を当社社外取締役に選任する。
（２）社外取締役候補者とした理由
安田育生氏は、財務金融をはじめM&A全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経験と幅広い
知識を有しております。その経験をもって当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業
務執行を監督する立場として適切な人材として判断し、あらたに社外取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 安田 育生（やすだ いくお）
（生年月日） 1953年４月28日生
（略歴等）
1977年４月 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年７月 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社
2000年１月 リーマン・ブラザーズ証券会社在日代表
2003年５月 多摩大学ルネサンスセンター客員教授
2004年９月 ピナクル株式会社設立代表取締役会長
2005年５月 株式会社テイツー取締役
2006年４月 九州大学特任教授
2009年11月 ピナクル株式会社代表取締役会長兼社長（現任）
2012年３月 社団法人東京ニュービジネス協議会理事
2015年９月 株式会社ハウスドゥ社外取締役（現任）
2017年10月 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社顧問（現任）
2018年４月 社団法人東京ニュービジネス協議会特別理事（現任）
2018年４月 公益社団法人経済同友会幹事（現任）
2018年12月 ピナクルTTソリューション株式会社取締役会長（現任）
2019年３月 株式会社ティーケーピー顧問、現在に至る
（所有する当社株式の数） ―株
その９
（１）議案の要領
矢野麻子氏を当社社外取締役に選任する。
（２）社外取締役候補者とした理由
矢野麻子氏は、経営者としての豊富な経験と見識に加え、マーケティング及びブランディングに関す
る幅広い知識と実績を有しております。有用な意見をいただくことにより、当社の経営の更なる活性化
につながる適切な人材と判断し、あらたに社外取締役の候補者といたしました。
（３）候補者の氏名、略歴等
（氏名） 矢野 麻子（やの あさこ）
（生年月日） 1968年１月21日生
（略歴等）
1990年４月 メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
1997年９月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
2000年３月 ルイ・ヴィトン・ジャパン株式会社入社
2002年６月 株式会社セリュックスCOO（最高執行責任者）
2008年10月 株式会社ドラマティック代表取締役社長
2015年６月 株式会社ヤオコー社外取締役（現任）
2015年８月 株式会社コギト・エデュケーション・アンド・マネジメント取締役
2018年６月 ワタベウェディング株式会社社外取締役
2019年３月 三菱鉛筆株式会社社外取締役、現在に至る
（所有する当社株式の数） ―株
(注) １．各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
２．候補者中山雅之氏以外の候補者は新任の取締役候補者であります。
３．候補者中山雅之氏の「所有する当社の株式数」には、役員持株会における持分を含めた実質
的株数を記載しております。
４．岡澤雄氏、椎名幹芳氏、髙橋久男氏、二橋千裕氏、安田育生氏、矢野麻子氏は社外取締役候
補者であります。
５．当社は、候補者岡澤雄氏、椎名幹芳氏、髙橋久男氏、二橋千裕氏、安田育生氏、矢野麻子氏
の選任が本総会において承認された場合には、会社法第427条第１項に基づき、当社と各氏と
の間で、法令の定める限度まで社外取締役の責任を限定する契約を締結する予定であります。
６．当社は、候補者岡澤雄氏、椎名幹芳氏、髙橋久男氏、二橋千裕氏、安田育生氏、矢野麻子氏
の選任が本総会において承認された場合には、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として届け出る予定であります。
７．候補者矢野麻子氏の戸籍上の氏名は、齊藤麻子であります。
当社取締役会は、社内取締役については、企業経営と当社の事業に関する知見を有する候補者を選定
したことに加え、社外取締役については、多様な知識・経験・能力を有する候補者を選定しております。
これにより、当社の経営体制は、事業改革を実現するための最適な構成としています。
会社提案取締役候補者チームのスキルマトリックス
取 締役候 補者 企業経 当社事 M&A・経 ブラ ン 商品企 EC・ ロジス 国際経 ガバナ 財務・
名 営 業に関 営再建 ディ ン 画・ ウェブ ティク 験・ ンス・ 税務・
する知 グ・ 生産・ 全般 ス 海外ビ リスク 会計・
見 マー ケ 技術 ジネス マネジ 金融・
ティ ン メ ン 資本市
グ ト 法務
・ 場
中山 雅之 ○ ○ ○ ○ ○ ○
大江 伸治 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○
加藤 郁郎 ○ ○ ○ ○ ○
岡澤 雄 ○ ○ ○
椎名 幹芳 ○ ○ ○ ○ ○
髙橋 久男 ○ ○ ○
二橋 千裕 ○ ○ ○ ○ ○
安田 育生 ○ ○ ○ ○ ○ ○
矢野 麻子 ○ ○ ○ ○ ○
※上記の内容は、取締役候補者の有する全ての知識・経験・能力を表すものではありません。
以 上
【 別紙２ 】株主提案取締役候補者チーム
提案議案
１． 株主総会の目的事項
取締役７名選任の件
２． 議案の要領及び提案の理由等
その１
（１） 議案の要領
小森哲郎氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
小森哲郎氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、 これまで様々な企業において
経営改善に取り組み改革を実行されました。貴社が直面する課題を解決し企業価値を向上するために適
任であるため、 取締役の候補者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 小森哲郎（こもりてつお）
（生年月日） 昭和３３年１２月１日生
（略歴等）
昭和５９年 ４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
平成１４年 ４月 ユニゾン・メディアパートナーズ株式会社取締役
平成１４年 ６月 株式会社アスキー代表取締役社長CEO
平成１６年 ６月 株式会社巴川製紙所非常勤監査役
ユニゾン・キャピタル株式会社 マネジメントアドバイザー
平成１７年 ６月 株式会社巴川製紙所社外取締役
平成１８年 １月 カネボウ株式会社代表執行役社長
平成１８年 ２月 カネボウ株式会社取締役兼代表執行役社長CEO
平成１８年 ５月 カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社
代表取締役ＣＥＯ兼社長執行役員
平成１９年 ７月 社名変更に伴い クラシエホールディングス株式会社代表取締
役ＣＥＯ兼社長執行役員
平成２１年 ８月 ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメントアドバイザー
平成２４年 ６月 旭テック株式会社社外取締役
平成２７年 ３月 株式会社ニッセンホールディングス社外取締役
平成２８年 ６月 株式会社巴川製紙所監査等委員会委員長社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社巴川製紙所 監査等委員会委員長社外取締役
（所有する貴社株式の数） なし
その２
（１） 議案の要領
大江伸治氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
大江伸治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、 ２０２０年３月より貴社副社
長執行役員として経営改善に取り組まれていることから、 取締役の候補者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 大江伸治（おおえしんじ）
（生年月日） 昭和２２年８月２７日生
（略歴等）
昭和４６年 ４月 三井物産株式会社入社
平成 ９年 ７月 同社本店繊維第三部長
平成１６年 ４月 同社理事コンシューマーサービス事業第一本部副本部長
平成１９年 ６月 株式会社ゴールドウイン取締役専務執行役員 総合企画本部長
平成２２年 ４月 同社取締役副社長執行役員総合企画本部長兼事業統括本部長
平成２６年 ４月 同社取締役副社長執行役員社長補佐
平成３１年 ４月 同社顧問
（重要な兼職の状況） 株式会社ゴールドウイン顧問
（所有する貴社株式の数） なし
その３
（１） 議案の要領
松田清人氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
松田清人氏は、 財務金融をはじめとして経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、そ
の経験をもって２０１０年３月より貴社社外取締役として貴社の経営の透明性、客観性の向上に貢献し
てきたことから、 引き続き社外取締役の候補者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 松田清人（まつだきよと）
（生年月日） 昭和２７年９月６日生
（略歴等）
昭和５０年 ４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
平成１４年 ４月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執
行役員
平成１９年 ４月 みずほ証券株式会社取締役副社長
平成２０年 ４月 ユニゾン・キャピタル株式会社パートナー
平成２２年 ３月 貴社取締役（現任）
平成２９年 ６月 ＳＣＳＫ株式会社社外取締役（現任）
平成３０年 ４月 トパーズ・キャピタル株式会社取締役会長（現任）
令和 １年 ６月 スルガ銀行株式会社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況） ＳＣＳＫ株式会社 社外取締役
トパーズ・キャピタル株式会社 取締役会長
スルガ銀行株式会社 社外取締役
（所有する貴社株式の数） なし
その４
（１） 議案の要領
矢野雅英氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
矢野雅英氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、 ２０１６年３月より貴社取締
役として貴社の経営の透明性、 客観性の向上に貢献されてきたことから、 引き続き社外取締役の候補
者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 矢野雅英（やのまさひで）
（生年月日） 昭和２３年１０月２４日生
（略歴等）
昭和４６年 ４月 三菱商事（株）入社
平成１６年 ４月 同社 執行役員繊維本部長
平成１８年 ４月 同社 常務執行役員生活産業グループCO兼ライフスタイル本
部長
平成２２年 ４月 同社 副社長執行役員生活産業グループCEO兼国内統括
平成２２年 ６月 同社 代表取締役兼副社長執行役員
平成２３年 ４月 同社 取締役兼副社長執行役員東アジア統括兼三菱商事（中国）
有限公司社長兼北京事務所長
平成２５年 ６月 同社 顧問
平成２８年 ３月 貴社 取締役（現任）
（重要な兼職の状況） なし
（所有する貴社株式の数） なし
その５
（１） 議案の要領
細水政和氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
細水政和氏は、 ①日本の株式市場への１ ０数年に渡る調査および投資経験を通じて上場企業に関す
る深い知見を有しており、 貴社の企業価値向上に建設的な意見を述べることができ， ②日本企業にお
けるコーポレート・ガバナンスの向上について積極的に発言・活動を行ってきた実績から， 少数株主の
利益を代弁することができます。 貴社の企業価値の更なる向上を図る上で最適な人材であることから、
貴社社外取締役の候補者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 細水政和（ほそみずまさかず）
（生年月日） 昭和５０年１２月７日生
（略歴等）
平成１０年 ４月 野村證券株式会社入社 仙台支店配属
平成１５年 ６月 米国シカゴ大学MBA修了
平成１５年 ６月 野村證券株式会社復帰 ニューヨーク支店配属
平成１７年 １０月 コッグヒルキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社 日本・アジア株アナリスト
平成２１年 ７月 同社 日本・アジア株ポートフォリオマネジャー
平成２５年 ９月 ＲＭＢキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社 日本株ポートフォリオマネジャー（現任）
平成３０年 ４月 同社 パートナー（現任）
令和 元年 ７月 同社 インターナショナル株ポートフォリオマネジャー（現任）
（重要な兼職の状況） ＲＭＢキャピタル パートナー
インターナショナル株ポートフォリオマネジャー
日本株ポートフォリオマネジャー
（所有する貴社株式の数） なし
その６
（１） 議案の要領
松尾明弘氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
松尾明弘氏は、弁護士としての専門的見地および豊富な経験を持ち、 自身も会社を起業・経営し、経営者
と しての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、 経営の透明性および公平性の向上に寄与してい
ただくため、 貴社社外取締役の候補者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 松尾明弘（まつおあきひろ）
（生年月日） 昭和５０年１月２５日生
（略歴等）
平成１０年 ４月 日本電信電話株式会社（NTT）入社
平成１９年１２月 松尾千代田法律事務所設立
松尾千代田法律事務所 代表弁護士（現任）
（重要な兼職の状況） 松尾千代田法律事務所 代表弁護士
（所有する貴社株式の数） １００株
その７
（１） 議案の要領
河野浩人氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
河野浩人氏は、 公認会計士税理士としての高度な専門知識と監査法人における豊富な経験を貴社経営の監
査・監督に反映し、経営の透明性および公平性の向上に寄与していただくため、 貴社社外取締役の候補者と
して推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 河野浩人（かわのひろと）
（生年月日） 昭和４６年７月４日生
（略歴等）
平成 ９年１０月 太田昭和監査法人(現 EY 新日本有限責任監査法人) 入所
平成１３年１０月 日興コーディアル証券（株） 入社
平成１５年 １月 河野公認会計士事務所 所長就任(現任)
平成２５年 ９月 （株）AMBITION 社外監査役就任
平成２７年 ５月 （株）ベクトル 社外監査役就任(現任)
平成２７年 ９月 （株）AMBITION 社外取締役(監査等委員)就任(現任)
（重要な兼職の状況） 河野浩人公認会計士事務所 所長
（株）ベクトル 社外監査役
（株）AMBITION 社外取締役
（所有する貴社株式の数） なし
以 上