8011 三陽商 2019-02-14 11:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                    2019 年２月 14 日
各 位
                             会   社   名   株式会社 三 陽 商 会
                             代 表 者 名     代表取締役社長兼社長執行役員
                                                          岩田 功
                                     （コード番号：8011 東証第一部）
                             問 合 せ 先     経営統轄本部
                                         企業コミュニケーション部長
                                                       岩崎 麻佐子
                                                  TEL（03）6380-5055




              譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

 当社は、2019 年２月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
              ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年３月 28 日開催予定の第 76
期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
                      ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。


１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
   本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
                                     ）を対象に、当社の企業
  価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
  とを目的とした制度です。


（２）本制度の導入条件
   本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
  るため、本制度の導入は、本株主総会において対象取締役に対してかかる報酬を支給することにつき株主
  の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
   なお、2007 年３月 29 日開催の第 64 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額 450 百
  万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役
  に対して、通常の報酬枠の範囲内で本制度にかかる報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認を
  お願いする予定です。


２．本制度の概要
   対象取締役は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
  て払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
   本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 100 百万円以内（ただし、使
  用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                      ）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期およ
  び配分については、取締役会において決定いたします。
   本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年 50,000 株

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以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割、当社の普
通株式の無償割当て、または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をさ
れる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率
等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
                              ）とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
 また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                              ）の発行または処分に当たっては、
当社と対象取締役との間において、①本株式の割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取
締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式にかかる第三者への譲渡、担保権の設
定その他一切の処分を禁止すること、②対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社の取締役または取締
役を兼務しない執行役員にあったことを条件として、本株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点
をもって譲渡制限を解除すること、③対象取締役が譲渡制限期間満了前に上記②に定める地位のいずれも
退任または退職した場合、その退任につき任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社が本
株式を無償取得すること、④対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満
了する前に上記②に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本株式の数および譲
渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限が解除されない本株式を無償取得する
こと、などをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、
譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象
取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
 なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取
締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに
発行または処分する予定です。


                                              以 上




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