8011 三陽商 2021-11-26 13:00:00
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社三陽商会
代表者名 代表取締役社長 兼 社長執行役員
大江 伸治
（ コ ー ド 番 号 ： 8011 東証第一部）
問合せ先 経理財務本部 経理部長
土田 立司
TEL： 03-6380-5346
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、第三者割当の方法により三井物産株式会社（注１）に対して第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債（注２）を発行すること（注３）について、本日開催の取締役会
において決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
割当予定先との間で、本新株予約権付社債の総数引受契約（注４）を締結する予定です。
(注 １ ) 以 下 「 割 当 予 定 先 」 と い い ま す 。
(注 ２ ) 以 下 「 本 新 株 予 約 権 付 社 債 」 と い い 、 そ の 社 債 部 分 を 「 本 社 債 」 そ の 新 株 予 約 権
、
部分を「本新株予約権」といいます。
(注 ３ ) 以 下 「 本 第 三 者 割 当 」 と い い ま す 。
(注 ４ ) 以 下 「 本 引 受 契 約 」 と い い ま す 。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 12 月 15 日
（２） 新 株 予 約 権 の
１個
総 数
（３） 本 社 債 の 金 額 100 円 に つ き 金 100 円 に て 発 行 し 、 発 行 価 額
の 総 額 は 金 553,550,000 円 と な り ま す 。
社債及び新株予約
他方で、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
権 の
ものとします。
発 行 価 額
また、払込みに代えて、後記（７）記載の割当予定先から
当社に対する債権が給付されますので、実際の金銭の払込
1
みはありません。
（４） 当該発行による
487,709 株
潜 在 株 式 数
（５） 金銭の払込みに代えて割当予定先から当社に対する金銭債
調 達 資 金 の 額
権が給付され、金銭の払込みがないため、該当しません。
（６） 行 使 価 額
（ 又 は 転 換 1,135 円
価 額 ）
（７） 募 集 又 は 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を
割 当 方 法 三井物産株式会社（以下「割当予定先」といいます。 に
）
（割当予定先） 割り当てます。
（８） 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券
届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止
していないことを条件とします。
そ の 他
また、払込期日までに、割当予定先との間で総数及び総
額の引受契約が締結されない場合には、本新株予約権付社
債に係る発行は行われないこととなります。
２．募集の目的及び理由
（１）本新株予約権付社債の発行の目的
① 「 ポ ー ル ・ ス チ ュ ア ー ト （ 英 文 ： Paul Stuart） ブ ラ ン ド の 商 標 権 の 取 得
」
当 社 は 、 1990 年 よ り ラ イ セ ン ス ビ ジ ネ ス と し て 「 ポ ー ル ・ ス チ ュ ア ー ト （ 英
文 ： Paul Stuart ） ブ ラ ン ド の 取 り 扱 い を 開 始 し 、 日 本 国 内 に お け る 百 貨 店 販 路
」
を 中 心 と し た 事 業 を 展 開 し て ま い り ま し た 。 ま た 、 2009 年 に は 日 本 国 内 に お け
る直営店事業についてのライセンスも追加取得し、事業拡大に注力してまいりま
した。
そ し て 、 当 社 は 、 今 後 の 事 業 展 開 を 鑑 み 、 本 件 に つ き 検 討 を 重 ね た 結 果 、 2021
年 ３ 月 31 日 、 米 国 法 人 Paul Stuart， Inc（ 本 社 ： 米 国 、 President & CEO ：
Paulette Garafalo 。 割 当 予 定 先 が MBK USA HOLDINGS, INC.を 通 じ て 100％ 出 資 。
以 下 「 Ｐ Ｓ Ｉ 」 と い い ま す 。 )か ら 、 本 邦 内 の 「 Paul Stuart」 関 連 の 商 標 権 （ 以
下「ＰＳ商標権」といいます。 を譲り受けました。
）
ＰＳ商標権の譲受けによって、ライセンサーであるＰＳＩの許諾の下に行って
いた日本国内での同ブランドのビジネス運営における重要な意思決定を、当社が
単独で行うことが出来るようになるため、ブランディングに資する投資など、よ
り機動的かつダイナミックなブランドビジネスの運用が可能となります。より良
い商品を適時に市場に投入することで、顧客満足度を高め、ブランド価値を向上
2
させ、より一層事業拡大を目指すことが可能になりました。
② ＰＳＩから割当予定先に対する債権譲渡
当社からＰＳＩに対するＰＳ商標権の代金は、ＵＳドル建てであり、３回に分
割 し て 支 払 う こ と と さ れ 、 第 １ 回 支 払 分 の 支 払 期 日 は 2021 年 ３ 月 末 日 、 第 ２ 回
支 払 分 の 支 払 期 日 は 2022 年 ３ 月 末 日 と さ れ 、 第 ３ 回 支 払 分 の 支 払 期 日 は 2023 年
３月末日とされました。
このうち、第１回支払分については、当初の約定通り、上記支払期日に当社か
らＰＳＩに対して支払を完了しています。
他方で、第２回支払分と第３回支払分の債権につきましては、支払期限等の弁
済 条 件 は 当 初 の 約 定 通 り の ま ま 、 2021 年 ３ 月 31 日 に Ｐ Ｓ Ｉ か ら 割 当 予 定 先 に 譲
渡されました。ただし、ＰＳＩから割当予定先に対して債権譲渡がされる際に、
当社と割当予定先との合意によって第 2 回支払分の債権と第３回支払分の債権は
譲渡日の為替レートで日本円に換算された上で、債権額は固定されることとなり、
当社はこれを前提に債権譲渡を承諾しました。この結果、第３回支払分の債権額
は 553,550,000 円 で 固 定 さ れ る こ と に な り ま し た 。 当 社 の Ｐ Ｓ Ｉ に 対 す る 債 務 は
ＵＳドル建てでしたのでＵＳドルと日本円の為替レートによって日本円に換算し
た場合の債権額が変動的でしたが、この債権譲渡によって、為替レートによる変
動を受けず、将来の返済額が固定されることとなりました。
なお、本新株予約権付社債において、払込みに代えて給付される対象は第３回
支払分の債権だけであり、第２回支払分の債権については、割当予定先に対して
金銭にて支払う予定であり、支払期限も当初に当社とＰＳＩとの間で設定したと
お り 2022 年 ３ 月 末 日 で す 。
（２）本新株予約権付社債の発行の理由
当社としましては、割当予定先のグループ会社との間に継続的な商事取引があ
ることに加えて、割当予定先がファッション関係を含む流通小売業態を多角的に
経営していることなどから、当社と割当予定先との間における業務関係の深化を
図ることが、当社の経営基盤及び競争力の強化につながると考え、割当予定先と
の間で、協業機会を模索することといたしました。
また、当社の資金繰りはＰＳ商標権を取得してから本新株予約権付社債の発行
までの間に特段悪化していないものの、折からの新型コロナウイルスによる影響
によってアパレル業界が全般的に芳しくない状況であることや、今後不測の事態
が生じる可能性もあることから、資金調達力についても改善することが望ましく
ありました。この点に関し、本新株予約権付社債は、割当予定先に対して本新株
予約権付社債を割り当て、割当予定先が本新株予約権の行使期間内に、本新株予
約権を行使するか、本新株予約権を行使せずに本社債の償還を受けるかについて
選択する仕組みとなっておりますところ、仮に割当予定先が本新株予約権を行使
3
した場合、デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。 に
）
よって当社の財務が改善され、当社として経営基盤強化及び競争力の強化に繋が
ると判断したものです。
このように資金調達が目的ではないことから、本新株予約権付社債の当初転換
価 額 は 1,135 円 に 設 定 さ れ て お り 、 当 社 の 普 通 株 式 の 併 合 若 し く は 分 割 又 は 新 株
の発行等によって発行株数に変化が生じた場合に、その変化した株数に応じて転
換価額を変更するのみであり、当社普通株式の市場価値の変動に応じた転換価額
の修正を行うことはございません。
他方で、割当予定先にとっても、当社と割当予定先との協業機会の創出がなさ
れればビジネスチャンスを拡大させることが可能となります。また、転換価額が
固定されていますので、当社の成長によって当社普通株式の市場価格が上昇した
場合、当初転換価額が当社普通株式の市場価値を下回る可能性もあり、この場合、
割当予定先としては、当社普通株式を安価に獲得できることになりますので、割
当予定先としては本新株予約権付社債の割当を受けることについてメリットがあ
ります。
とはいえ、割当予定先は、当社との関係強化や協業機会について、アパレル業
界や当社を取り巻く環境を注視しながら検討している状況であり、本新株予約権
の行使期間中に当社との関係強化及び協業機会の模索を検討することとして、支
払日が近い上記第２回支払分の債権は当社から金銭で支払いを受けるものの、支
払日が遅い上記第３回支払分の債権（以下「本給付対象債権」といいます。 を
）
払込みに代えて給付して、本新株予約権付社債の割当を受けることとなりました。
割当予定先による本新株予約権の行使が確約されておらず、当社から割当予定
先に本新株予約権を行使させることができる条項（以下「プットオプション」と
いいます。 も設定されていませんので、割当予定先としては、上記の検討の結
）
果、本新株予約権を行使するか、本新株予約権を行使せずに本社債の償還を受け
るかについて、本新株予約権の行使期間中に選択することとなります。
割当予定先が本新株予約権を行使しなければ、当社が本社債を償還することに
な り ま す が 、 本 給 付 対 象 債 権 と 本 社 債 と は 、 い ず れ も 、 総 額 が 553,550,000 円 で
あ る こ と 、 支 払 期 日 及 び 支 払 方 法 が 2023 年 ３ 月 末 日 に 一 括 払 い で あ る こ と 及 び
利息が無利息であって、弁済条件に違いはありませんので、本社債の償還を行う
ことが本給付対象債権の弁済をするのと比較して当社に不利益となる訳ではあり
ません。
他方で、割当予定先としても、本新株予約権を行使したとしても上述したよう
なメリットを享受できないと判断して本新株予約権を行使しなかった場合には、
本社債について償還を受けることができ、結果的には本給付対象債権を回収に成
功することになりますので、特段の不利益はありません。
なお、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後
4
に、本新株予約権付社債の総数及び総額の引受契約である「無担保転換社債型新
株 予 約 権 付 社 債 引 受 契 約 」 以 下 「 本 引 受 契 約 」 と い い ま す 。 )を 締 結 す る 予 定 で
（
すが、払込期日までに、割当予定先との間で本引受契約が締結されない場合には、
本新株予約権付社債に係る発行は行われないこととなります。
（３）本新株予約権付社債の選択理由
当社としましては、割当予定先のグループ会社との間に継続的な商事取引がある
ことに加えて、割当予定先がアパレル関係を含む流通小売業態を多角的に経営して
いることなどから、当社と割当予定先との間における業務関係の深化を図ることが、
当社の経営基盤及び競争力の強化につながると考え、割当予定先との間で、協業機
会を模索することといたしました。
しかし、現時点では割当予定先との間で具体的な協業機会が決定できていない状
況であり、割当予定先としても、本新株予約権付社債を行使するか決定していない
ため、本新株予約権の行使期間中に協業機会の模索や関係深化について検討するこ
ととして、本新株予約権の行使を確約するような条項や当社からのプットオプショ
ンを付することなく、本新株予約権付社債を発行いたしました。
なお、上記のキャッシュ・フローの拡充及び割当予定先との関係強化等の目的から
すれば、新株予約権付社債ではなく、当初から新株発行又は自己株式の処分によるＤ
ＥＳを行うことがより直接的とも考えられますが、上述のとおり、割当予定先は現時
点では当社との業務関係の強化を決定しておらず、また、協業機会についても模索中
であるため、当初からＤＥＳを行うことはいたしませんでした。
また、本新株予約権付社債を割当予定先に対して第三者割当で発行することのメ
リットとして、割当予定先の本新株予約権の行使によってＤＥＳが行われ、本給付
対象債権の返済のために金融機関から借入れを行うことや普通社債を発行すること
と比較してゼロ・クーポンで発行するため、返済コストを低減することが可能であ
ることに加え、本新株予約権が行使された場合には償還義務が消滅するため、
キャッシュ・フローの拡充も図られます。
加えて、割当予定先が本新株予約権を行使すれば、割当予定先との関係強化によっ
て一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えられることから、市場
競争力の向上に繋がるものと考えております。
他方で、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進
まず、又は、株価が転換価額を上回った場合でも割当予定先の判断により本新株予約
権を行使せず、通常の負債の場合と同様に満期において償還資金が必要になりうる可
能性がありますが、その場合も本給付対象債権を弁済するのと同じことですので、特
段のデメリットはありません。
これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観
点から、最適な手段であると判断しております。
5
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
金銭の払込みに代えて割当予定先から当社に対する本給付対象債権の給付を受けるた
め、該当しません。
なお、本給付対象債権の発生経緯及び割当予定先への債権譲渡の経緯については、上
記２（１） 本新株予約権付社債の発行の目的」をご参照ください。
「
４．資金使途の合理性に関する考え方
金銭の払込みに代えて割当予定先から当社に対する本給付対象債権が給付されるため、
該当しません。
なお、金銭の払込みに代えて本給付対象債権の給付を受けて本新株予約権付社債を発
行することの合理性については、上記２（３） 本新株予約権付社債の選択理由」及び
「
下記６（２） 割当予定先の選定理由」をご参照ください。
「
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独
立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂１丁目１番８号
赤 坂 コ ミ ュ ニ テ ィ ビ ル ４ F、 代 表 取 締 役 黒崎 知岳 ／ 山本 顕三。以下「赤坂国際
会計」といいます。 に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約
）
権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。 を受領いたしました。
）
赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配
当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されて
いる二項モデルを用いて、本新株予約権付社債の価値評価を実施しております。二項
モデルを用いることにより、恣意性の介入する余地を極力排除し、また、本新株予約
権付社債の特徴の一つである、割当予定先が社債償還前に株式転換権を行使すること
が可能なアメリカンオプション型の特性を適切に反映しています。なお、適用したパ
ラメーター等は下表のとおりです。
1. 評 価 基 準 日 2021 年 11 月 25 日
2. 満 期 日 2023 年 ３ 月 31 日
3. 転 換 可 能 期 間 開 始 日 2021 年 12 月 16 日
4. 転 換 可 能 期 間 終 了 日 2023 年 ３ 月 30 日
5. 償 還 価 額 額 面 100 円 あ た り 100 円
6. 社 債 金 利 ０％
7. 算 定 時 点 に お け る 株 価 891 円
6
8. 転 換 価 額 1,135 円
9. ボ ラ テ ィ リ テ ィ 26％ ～ 36％
10. 予 定 配 当 額 ０ 円 /株
11. 無 リ ス ク 利 子 率 0.0％
12. リ ス ク プ レ ミ ア ム 1.8％ ～ 3.1％
13 分割数 100
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑
み 、 割 当 予 定 先 と 協 議 ・ 交 渉 を 経 た う え で 、 1,135 円 と 決 定 い た し ま し た 。 な お 、 こ
の 転 換 価 額 は 、 本 第 三 者 割 当 に 係 る 取 締 役 会 決 議 日 (以 下 「 本 取 締 役 会 決 議 日 」 と い
い ま す 。 )の 直 前 営 業 日 の 終 値 891 円 に 対 し 27.3％ の プ レ ミ ア ム 、 本 取 締 役 会 決 議 日
の 直 前 １ ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 899 円 に 対 し 26.1％ の プ レ ミ ア ム 、 本 取 締 役 会 決
議 日 の 直 前 ３ ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 923 円 に 対 し 22.8％ の プ レ ミ ア ム 、 本 取 締 役
会 決 議 日 の 直 前 ６ ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 926 円 に 対 し 22.4％ の プ レ ミ ア ム に な り
ます。
そ の 上 で 、 当 社 は 、 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の 発 行 価 格 (各 社 債 の 金 額 100 円 に つ き 金
100 円 )を 赤 坂 国 際 会 計 に よ る 評 価 額 (各 社 債 の 金 額 100 円 に つ き 99.0～ 104.3 円 )の 範
囲内の金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ること
のできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価
値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下
回る水準ではなく、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等か
ら、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員は、発行要項の内容の説明を
受けた結果に加え、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、
当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権
付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格算定
方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付
社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算
定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債
に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値を大きく下回る
水準ではないから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発
行には該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本 新 株 予 約 権 付 社 債 が 当 初 転 換 価 額 1,135 円 に よ り す べ て 転 換 さ れ た 場 合 に 発 行 さ
れ る 当 社 普 通 株 式 の 数 の 合 計 数 は 487,709 株 （ 議 決 権 の 数 4,877 個 ） で あ り 、 こ れ は 、
2021 年 ８ 月 31 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 12,622,934 株 （ 当 社 の 総 議 決 権 の 総 数
7
120,776 個 ） の 3.86％ （ 当 社 の 総 議 決 権 の 総 数 の 4.03％ ） に 相 当 し ま す 。
当 社 株 式 の 過 去 ２ 年 間 の １ 日 当 た り の 平 均 出 来 高 は 163,575 株 で あ り 、 直 近 ６ か 月
間 の 同 出 来 高 に お い て も 117,462 株 と な っ て お り 、 一 定 の 流 動 性 を 有 し て お り ま す 。
一 方 、 本 新 株 予 約 権 付 社 債 が 転 換 価 額 1,135 円 に よ り す べ て 転 換 さ れ た 場 合 に 発 行 さ
れ る 当 社 普 通 株 式 の 数 の 合 計 数 487,709 株 を 行 使 期 間 で あ る １ 年 ３ か 月 15 日 間 （ 470
日 ） で 行 使 売 却 す る と し た 場 合 の １ 日 当 た り の 数 量 は 1,037 株 と な り 、 上 記 過 去 ２ 年
間 の １ 日 当 た り の 出 来 高 の 0.6％ 、 過 去 ６ か 月 間 の 同 出 来 高 の 0.8％ 程 度 と な り 、 株
価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に
過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 三井物産株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀 健一
（４） 金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学
品 、 鉄 鋼 製 品 、 食 料 、 流 通 事 業 、 ウ ェ ル ネ ス 事 業 、 ICT 事
業、コーポレートディベロップメントの各分野において、
事 業 内 容 全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを活
かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティク
ス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の
構築など、各種事業を多角的に展開
（５） 資 本 金 342,383,728,984 円 (2021 年 ９ 月 30 日 現 在 )
（６） 設 立 年 月 日 1947 年 （ 昭 和 22 年 ） ７ 月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,642,355,644 株 (自 己 株 式 13,525,854 株 を 含 む )
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 （ 連 結 ） 44,509 名 (2021 年 ３ 月 31 日 現 在 )
（ 10） 主 要 取 引 先 多数
（ 11） 三 井 住 友 銀 行 、 み ず ほ 銀 行 、 三 菱 UFJ 銀 行 、 三 井 住 友 信 託
主 要 取 引 銀 行
銀 行 、 国 際 協 力 銀 行 (2021 年 ３ 月 31 日 現 在 )
（ 12） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
15.39％
大株主及び持株比率 ビーエヌワイエム アズ エージーティ クライアンツ
ノン トリーティー ジャスデック（常任代理人 株式会
社 三 菱 UFJ 銀 行 ） 5.71％
8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.58％
日本生命保険相互会社 2.15％
株式会社三井住友銀行 1.57％
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント
トリーティー 505234（ 常 任 代 理 人 株式会社みずほ銀
行） 1.50％
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 7） 1.32％
JP モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社 1.26％
バークレイズ証券株式会社 1.25％
ジェーピー モルガン チュース バンク 385781（ 常 任
代理人 株式会社みずほ銀行） 1.19％
（ 13） 当事会社間の関係
当 社 が 保 有 し て い る 割 当 予 定 先 の 株 式 の 数 1,603,000 株
（ 2021 年 ８ 月 31 日 現 在 ）
資 本 関 係
割 当 予 定 先 が 保 有 し て い る 当 社 の 株 式 の 数 345,426 株
（ 2021 年 ８ 月 31 日 現 在 ）
当社は割当予定先から従業員出向者を１名受け入れており
人 的 関 係
ます。
当社は、割当予定先グループとの間で製品等の仕入の取引
取 引 関 係
関係があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（ 14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年 ３ 期 2020 年 ３ 期 2021 年 ３ 期
連 結 収 益 8,958,967 8,484,130 8,010,235
連 結 当 期 利 益
（ 親 会 社 の 所 有 者 に 414,215 391,513 335,458
帰 属 ）
連 結 当 期 包 括 利 益
（ 親 会 社 の 所 有 者 に 429,917 △ 259,448 964,652
帰 属 ）
親 会 社 の 所 有 者 に
4,263,166 3,817,677 4,570,420
帰 属 す る 持 分
連 結 総 資 産 11,945,779 11,806,292 12,515,845
１株当たり親会社所有者 2,452.81 2,235.83 2,739.28
9
帰 属 持 分 ( 円 )
基 本 的 １ 株 当 た り
238.33 226.13 199.28
当 期 利 益 ( 円 )
１株当たり配当金(円) 80 80 85
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（ 注 ） 三 井 物 産 株 式 会 社 は 、 国 際 会 計 基 準 （ IFRS） に 準 拠 し て 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 し て い
ます。収益には消費税等は含まれていません。
※ 割当予定先である三井物産株式会社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋
証券取引所、株式会社札幌証券取引所及び株式会社福岡証券取引所に上場しており、
また、 三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を制定し、 Ⅸ． 反
「 「
社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制」において、 三井物産は、反
「
社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関
係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針とする」こと及び「三井物産は、
上記の方針を、 三井物産役職員行動規範」に明記し、全役職員に周知徹底する。反
「
社会的勢力排除に向け、会社全体として対応するため、契約書等への反社会的勢力排
除条項の導入を促進すると共に、社内に対応部署を設け、普段より警察、弁護士など
の外部専門機関と連携して対応する体制とする。 ことを定めていることから、割当
」
予定先、その役員及び主要株主（主な出資者） 以下「割当予定先関係者」と総称す
（
る。 に関して反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力と
）
の取引を一切行わないことを掲げて周知を図っており、反社会的勢力との関係遮断を
徹底するための体制を構築しております。
このほか、割当予定先から、当社がヒアリングし確認しましたところ、割当予定先
関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報はありません。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係が
ないと判断いたしました。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先は、ファッション事業関連も含めて多角的な経営を行っている総合商社
で あ り 、 MBK USA HOLDINGS,INC. を 通 じ て Ｐ Ｓ Ｉ を 100％ 保 有 し て お り ま す 。
前述のとおり、本給付対象債権は、ＰＳＩから当社に対するＰＳ商標権の代金債権
であるところ、この代金債権の一部がＰＳＩから割当予定先に譲渡され、当社としま
しても、為替レートによる変動を受けずに返済額を固定するためにこの債権譲渡を承
諾しております。
この結果、割当予定先が当社に対して債権を有することになり、当社としましては、
割当予定先との間における業務関係の深化を図ることが、当社の経営基盤及び競争力
の強化につながると考え、割当予定先との間で、協業機会を模索することとし、本新
株予約権付社債の発行することとしました。
10
このように本新株予約権付社債は、割当予定先が当社に対して有する債権の回収及
び関係強化の過程で発行されるものであることから、その性質上、割当予定先以外を
選定することはありません。
本新株予約権付社債を割当予定先に対して第三者割当で発行することのメリットと
して、割当予定先の本新株予約権の行使によってＤＥＳが行われ、本給付対象債権の
返済のために金融機関から借入れを行うことや普通社債を発行することと比較してゼ
ロ・クーポンで発行するため返済コストを低減することが可能であることに加え、本
新株予約権が行使された場合には償還義務が消滅するためキャッシュ・フローの拡充
も図られます。
加えて、割当予定先が本新株予約権を行使すれば、割当予定先との協業関係の強化
によって一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであることから、市場競争力
の向上に繋がるものと考えております。
他方で、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進
まず、又は、株価が転換価額を上回った場合でも割当予定先の判断により本新株予約
権を行使せず、通常の負債の場合と同様に満期において償還資金が必要になりうる可
能性がありますが、その場合も本給付対象債権を弁済するのと同じことですので、特
段のデメリットはありません。
これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観
点から、最適な手段であると判断しております。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債（本新株予約権付社債
の転換による当社普通株式を除きます。 を処分することができないことになってお
）
ります。また、本新株予約権の行使期間中において、割当予定先は、当社の株価、収
益性及び協業の状況等を踏まえて本新株予約権の行使を判断していく予定と伺ってい
ます。
なお、仮に本新株予約権を行使して当社普通株式を取得することとなった場合にお
けるその普通株式の保有方針については、本新株予約権を行使する時点で決定する予
定と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
現存する債権が金銭の払込みに代えて給付されますので、該当ありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前 （ 2021 年 ８ 月 31 日 現 在 ） 募 集 後
八木通商株式会社 11.00％ 八木通商株式会社 10.58％
11
RMB JAPAN OPPORTUNITIES 8.62％ RMB JAPAN OPPORTUNITIES 8.29％
FUND,LP.（ 常 任 代 理 人 香港上 FUND,LP. （ 常 任 代 理 人 香港上
海銀行東京支店 カストディ業務 海銀行東京支店 カストディ業務
部） 部）
志野 文哉 8.14％ 志野 文哉 7.83％
株式会社日本カストディ銀行 6.25％ 三井物産株式会社（常任代理人 6.60％
（三井住友信託銀行再信託分・三 株式会社日本カストディ 銀行）
井物産株式会社退職給付信託口）
株 式 会 社 SBI 証 券 5.46％ 株式会社日本カストディ銀行 6.00％
（三井住友信託銀行再信託分・三
井物産株式会社退職給付信託口）
日本マスタートラスト信託銀行 4.20％ 株 式 会 社 SBI 証 券 5.25％
株式会社（信託口）
三井物産株式会社（常任代理人 2.85％ 日本マスタートラスト信託銀行 4.04％
株式会社日本カストディ 銀行） 株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行 2.25％ 株式会社日本カストディ銀行 2.16％
（信託口） （信託口）
明治安田生命保険相互会社 （常 2.23％ 明治安田生命保険相互会社 （常 2.14％
任代理人 株式会社日本カスト 任代理人 株式会社日本カスト
ディ銀行） ディ銀行）
BNP PARIBAS SECURITIES 2.09％ BNP PARIBAS SECURITIES 2.01％
SERVICES SERVICES
LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S
DUBLIN CLIENTS-AIFM（ 常 任 代 理 DUBLIN CLIENTS-AIFM（ 常 任 代 理
人 香港上海銀行東京支店 カ 人 香港上海銀行東京支店 カ
ストディ業務部） ストディ業務部）
８．今後の見通し
割当予定先のグループ会社との間に継続的な商事取引があることに加えて、割当予定
先がファッション関係を含む流通小売業態を多角的に経営していることなどから、当社
と割当予定先との間における業務関係の深化を図ることが、当社の経営基盤及び競争力
の強化につながり、引いては当社の利益に大きく寄与し企業価値の向上に資するものと
考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本 件 第 三 者 割 当 は 、 ① 希 薄 化 率 が 25 ％ 未 満 で あ る こ と 、 ② 支 配 株 主 の 異 動 を 伴 う
12
ものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、
支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規
程 第 432 条 に 定 め る 独 立 第 三 者 か ら の 意 見 入 手 及 び 株 主 の 意 思 確 認 手 続 き は 要 し ま せ ん 。
10． 最 近 ３ 年 間 の 業 績 及 び エ ク イ テ ィ ・ フ ァ イ ナ ン ス の 状 況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 12 月 期 2020 年 ２ 月 期 2021 年 ２ 月 期
連 結 売 上 高 59,090 百 万 円 68,868 百 万 円 37,939 百 万 円
連 結 営 業 利 益 △ 2,176 百 万 円 △ 2,875 百 万 円 △ 8,913 百 万 円
連 結 経 常 利 益 △ 1,950 百 万 円 △ 2,899 百 万 円 △ 9,036 百 万 円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△ 819 百 万 円 △ 2,685 百 万 円 △ 4,988 百 万 円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △ 65.21 円 △ 219.17 円 △ 412.07 円
１ 株 当 た り 配 当 金 40.00 円 23.00 円 ─円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 3,606.55 円 3,198.46 円 2,763.27 円
（ 注 ） 2020 年 ２ 月 期 は 決 算 期 変 更 に よ り 14 ヶ 月 決 算 と な っ て お り ま す 。
（ ２ ） 現 時 点 に お け る 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 （ 2021 年 ８ 月 31 日 現 在 ）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 12,622,93 4 株 100％
現時点の転換価額（行使価
487,709 株 3.9％
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月 期 2020 年 ２ 月 期 2021 年 ２ 月 期
始 値 2,259 円 1,743 円 1,327 円
高 値 2,848 円 1,937 円 1,464 円
安 値 1,445 円 1,201 円 464 円
終 値 1,797 円 1,343 円 740 円
（ 注 ） 2020 年 2 月 期 は 決 算 期 変 更 に よ り 14 ヶ 月 決 算 と な っ て お り ま す 。
② 最近６か月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 790 円 915 円 948 円 855 円 862 円 1,041 円
高 値 917 円 1,020 円 1,164 円 874 円 1,079 円 1,072 円
13
安 値 753 円 881 円 841 円 798 円 848 円 876 円
終 値 909 円 943 円 860 円 861 円 1,051 円 902 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 11 月 25 日
始 値 884 円
高 値 899 円
安 値 873 円
終 値 891 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ございません。
11． 発 行 要 項
別紙をご参照ください。
以 上
14
株式会社三陽商会
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
１ 本社債の名称
株式会社三陽商会第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」 新株予約権のみを「本新株予約権」
、
という。）
２ 本社債の総額
553,550,000 円
３ 本社債を構成する各社債の金額
553,550,000 円 の １ 種 。
各社債の口数は１口とし、本社債は各社債の金額を単位未満に分割することができ
ない。
４ 各社債の払込金額
553,550,000 円 （ 額 面 100 円 に つ き 金 100 円 ）
５ 本社債と引換えにする金銭の払込みに変えて金銭以外の財産を給付する旨の契約の
内容
三井物産株式会社（以下本要項において「三井物産」という。 及び株式会社三陽
）
商会（以下本要項において「三陽商会」という。 は、三井物産及び三陽商会間の本
）
新株予約権付社債に係る無担保転換社債型新株予約権付社債引受契約書（以下「本引
受契約」という。 において、三井物産が、本社債の総額の払込みに代えて、下記債
）
権を給付する旨を合意する。
記
三 井 物 産 が 、 Paul Stuart Inc. よ り 2021 年 ３ 月 31 日 付 で 譲 り 受 け 、 三 陽 商 会 と
の 2021 年 ３ 月 11 日 付 の 合 意 書 に 基 づ き 円 建 て に 変 更 さ れ た 、 三 陽 商 会 に 対 す る
553,550,000 円 の 金 銭 債 権 （ 弁 済 期 ： 2023 年 ３ 月 31 日 ）
６ 各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
７ 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については記名式とし、本新株予約権付社債を表章する新株予
約権付社債券を発行しない。なお、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡する
ことはできない。
８ 社債の利息
15
本社債には利息を付さない。
９ 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されず、また本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
１０ 社債管理者の不設置
本 新 株 予 約 権 付 社 債 は 、 会 社 法 第 702 条 但 書 の 要 件 を 満 た す も の で あ り 、 社 債 管 理
者は設置されない。
１１ 申込期間及び申込取扱場所
⑴ 申込期間
2021 年 12 月 15 日
⑵ 申込場所
当社 本店
１２ 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2021 年 12 月 15 日
１３ 本新株予約権付社債の募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を三井物産に割り当てる。
１４ 本社債の償還期限及び償還方法
⑴ 償還期限
2023 年 ３ 月 31 日
⑵ 償還価額
額 面 100 円 に つ き 金 100 円
⑶ 償還の方法
① 本社債は、別途本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。 の指定する
）
口座に振込送金する方法により、又は別途本社債権者の指定する場所において、
2023 年 ３ 月 31 日 に そ の 総 額 を 償 還 す る 。
② 本号に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日に
これを繰り下げる。
③ 本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでも社債の券面額にてこれを行う
ことができる。この場合において、その買入を行った者の選択により、当該本新
株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本
新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
16
１５ 社債権者集会に関する事項
⑴ 本社債の社債権者集会は、三陽商会がこれを招集するものとし、開催日の少なく
と も ２ 週 間 前 ま で に 本 社 債 の 社 債 権 者 集 会 を 招 集 す る 旨 及 び 会 社 法 第 719 条 各 号 所
定の事項を通知する。
⑵ 本社債の社債権者集会は東京都千代田区又は新宿区においてこれを行う。
⑶ 本 社 債 の 種 類 （ 会 社 法 第 681 条 第 １ 号 に 定 め る 種 類 を い う 。 の 社 債 の 総 額 （ 償
）
還済みの額を除き、三陽商会が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。 の
）
10 分 の １ 以 上 に 当 た る 本 社 債 を 有 す る 本 社 債 権 者 は 、 社 債 権 者 集 会 の 目 的 で あ る
事項及び招集の理由を記載した書面を三陽商会に提出して、社債権者集会の招集を
請求することができる。
１６ 期限の利益喪失に関する特約
三陽商会は、次のいずれかの事由が発生した場合は、直ちに本社債について期限の
利益を喪失する。三陽商会は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権
者に対し直ちにその旨書面をもって通知する。
① 三 陽 商 会 が 、 本 要 項 の い ず れ か の 規 定 に 違 反 し 、 30 日 以 内 に そ の 違 反 が 是 正
又は履行されないとき。
② 三 陽 商 会 が 、 本 引 受 契 約 の い ず れ か の 規 定 に 違 反 し 、 30 日 以 内 に そ の 違 反 が
是正又は履行されないとき。
③ 三陽商会が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が
到来してもその弁済をすることができないとき。
④ 三陽商会が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は三
陽商会以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して三陽商会が行った保証債
務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない
とき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの
限りではない。
⑤ 三陽商会が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特
別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合
併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継
され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除きます。 の決議を
）
行ったとき。
⑥ 三陽商会が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続
開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑦ 三陽商会の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分が
なされたとき、競売（公売を含む。 の申立てがあったとき若しくは滞納処分と
）
しての差押があったとき、又はその他の事由により三陽商会の信用を著しく害す
17
る事実が生じたとき。
１７ 本新株予約権の内容
⑴ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計１個の本新株予約権を発
行する。
⑵ 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
⑶ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
ア 本新株予約権の目的である株式の種類（以下「転換対象株式」という。 ）
三陽商会の普通株式。ただし、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予
約権者」という。 に対しては、三陽商会が保有する自己株式を交付するものと
）
し、交付数が三陽商会の保有する自己株式数を上回る場合にのみ、三陽商会が新
株を発行して交付するものとする。
イ 本新株予約権の数
本新株予約権の行使により三陽商会が転換対象株式を新たに発行し、又はこれ
に替えて三陽商会の保有する転換対象株式を処分（以下三陽商会普通株式の発行
又は処分を「交付」という。 する数は、同時に行使された本新株予約権に係る
）
本社債の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。
ただし、1 株未満の端数が生じた場合は、切り捨て、金銭による調整は行わない。
ウ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する三陽商会の普通株式の数を算定するにあ
た り 用 い ら れ る 価 額 （ 以 下 「 転 換 価 額 」 と い う 。 は 、 1,135 円 と す る 。 た だ し 、
）
後記エ・オのとおり調整を行う場合がある。
エ 三陽商会が普通株式について株式の分割または併合を行う場合
前記イに定める未行使の新株予約権についての転換価額を次の算式に従い調整
するものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。 分割の比率」
「
とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除
した数を、 併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前
「
の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調 整 後 の 転 換 価 額 は 、 株 式 分 割 の 場 合 は 会 社 法 第 183 条 第 ２ 項 第 １ 号 に 基 づ く 株
式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日
以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × 1／ 分 割 ・ 併 合 の 比 率
オ 三陽商会が株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当
を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合又は会社分割を行う場合その他
必要と認められる場合
18
三陽商会は取締役会決議によって適当と認める転換価額の調整を行う。
カ 転換価額の調整の通知
転換価額の調整が行われる場合には、三陽商会は関連事項決定後直ちに、その
旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日、及びその他の必要事項を本新
株予約権者に対して通知するものとする。
⑷ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方
法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本新株予約権に係る
各本社債とする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額
と同額とする。
⑸ 本新株予約権を行使することができる期間
本 新 株 予 約 権 者 は 、 2021 年 12 月 16 日 か ら 2023 年 ３ 月 30 日 ま で の 間 、 い つ で
も、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使期間の最終日が三陽商会
の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
⑹ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
ア 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会 社 計 算 規 則 第 17 条 第 １ 項 に 従 い 算 出 さ れ る 資 本 金 等 増 加 限 度 額 の ２ 分 の １ の
金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
イ 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額とする。
⑺ 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、行使請求受付場所において、以下の通りこ
れを取扱う。
① 本新株予約権を行使しようとする者は、三陽商会の定める行使請求書に、行使
請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月
日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に提
出しなければならない。
② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを
撤回することができない。
③ 三陽商会は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、
当該本新株予約 権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿
の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
④ 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債
について弁済期が到来するものとする。
19
⑻ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付
場所に到着した日に発生する。
１８ 本社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定め
があるときを除き、三陽商会の定款に定める方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがあるものを除き、公告の掲載に替えて本社債権者に対し直接に通知する方
法によることができる。
１９ 本新株予約権の行使請求の受付場所
三陽商会 本店とする。
２０ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、三陽商会取締役会の承認を要するものとする。な
お、本新株予約権付社債は、その保有する本新株予約権付社債を一括して譲渡する場
合以外に譲渡することができない。
２１ 準拠法
日本法
２２ その他
⑴ 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は三陽商
会代表取締役又はその代理人に一任する。
⑵ 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件とする。
以上
20