2021 年３月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社 三 陽 商 会
代表者名 代表取締役社長兼社長執行役員
大江 伸治
（コード番号：8011、東証第一部）
問合せ先 経理財務本部経理部長
伊藤 譲
TEL．(03)6380－5346
連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 11 日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるルビー・グループ株式会社
（本社所在地：東京都渋谷区、代表取締役社長：三枝 明大、以下「ルビー・グループ」といいます。
）の全
株式を SMN 株式会社（本社所在地：東京都品川区、代表取締役社長：石井 隆一、以下「SMN」といいます。
）
に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、本件株式譲渡に伴い、ルビー・グループは、当社の連結子会社より除外されることとなります。
１．株式の譲渡の理由
当社は現在 2020 年４月 14 日公表の「再生プラン」に則り、収益確保のために事業構造改革の推進と事業
効率化に取り組んでおり、その一環として事業の選択と集中について検討を重ねて参りました。このような
検討の結果、当社はブランド EC 支援事業を展開する連結子会社であるルビー・グループの全株式を SMN に
譲渡することといたしました。
ルビー・グループが当社の連結子会社となって以降、同社が有する EC 構築・運営に関するノウハウを吸
収することで当社 EC 事業の強化に大いに貢献いたしました。一方で、昨今の EC 支援業界における競争環境
は激化傾向にあり、昨年 7 月に発表された経産省の「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革
に向けて～」にも記述されているベストオーナーとして、ルビー・グループの更なる成長に向けた最適な
パートナーの必要性について継続して協議を行う中、当社の事業を取り巻く環境が大きく厳しさを増したこ
ともあり、同社株式の最適な譲渡先を模索しておりました。
SMN は、ソニーグループのマーケティング・テクノロジー会社として最先端技術を活用した広告配信サー
ビスを展開しております。SMN が保有するデータ解析や人工知能技術及びそれらを活かしたソリューション
ノウハウは、ルビー・グループが提供する EC 支援事業とのシナジー効果を大きく見込めることから最適な
譲渡先と判断し、今般当社は本件株式譲渡を決定いたしました。
２．異動する子会社（ルビー・グループ株式会社）の概要
（１） 名 称 ルビー・グループ株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区富ヶ谷２丁目 43 番 10 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三枝 明大
ラグジュアリーブランドの e-Commerce 構築・運営、コンサルティング事
（４） 事 業 内 容
業他
（５） 資 本 金 174 百万円（2021 年２月末現在）
（６） 設 立 年 月 日 2011 年 1 月 12 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社三陽商会 100％
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ルビー・グループは当社の連結子会社であり、関連当事
資 本 関 係
者に該当いたします。
上場会社と当該会社 当社よりルビー・グループへ取締役３名を派遣しており
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 ます。
当社は、ルビー・グループとの間で、当社の EC サイトの
取 引 関 係
開発・運用に係る取引を行っております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2020 年２月期(注)
純 資 産 348 百万円 530 百万円 662 百万円
総 資 産 881 百万円 1,129 百万円 1,081 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 2,364.84 円 3,599.42 円 4,498.29 円
売 上 高 912 百万円 1,224 百万円 1,714 百万円
営 業 利 益 220 百万円 225 百万円 188 百万円
経 常 利 益 221 百万円 224 百万円 189 百万円
当 期 純 利 益 155 百万円 147 百万円 134 百万円
１株当たり当期純利益 1,054.47 円 998.86 円 909.58 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
（注）2020 年２月期は、決算期変更により 2019 年１月１日～2020 年２月 29 日までの 14 ヵ月の変則決算と
なっております。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 SMN 株式会社
（２） 所 在 地 東京都品川区大崎二丁目 11 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石井 隆一
（４） 事 業 内 容 マーケティングテクノロジー事業
（５） 資 本 金 1,011 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2000 年３月 21 日
（７） 純 資 産 4,540 百万円
（８） 総 資 産 6,107 百万円
（９） 大株主及び持株比率 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 60.65％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
資 本 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ
りません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
人 的 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあ
上 場 会 社 と
（10） りません。
当 該 会 社 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
取 引 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はあ
りません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関連当事者へ
た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事
の該当状況
者には該当しません。
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４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
147,375 株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：147,375 個）
（議決権所有割合：100％）
147,375 株
（２） 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：147,375 個）
（３） 譲 渡 価 額 16 億円
0株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年３月 11 日
（２） 契 約 締 結 日 2021 年３月 11 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年３月 25 日（予定）
６．今後の見通し
本件株式譲渡における当社連結業績に与える影響については、2021 年２月期の決算にのれんに係る
減損損失を特別損失として織り込む予定です。
以 上
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