8011 三陽商 2020-05-26 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社 三 陽 商 会
代 表 者 名 代表取締役社長兼社長執行役員
大江 伸治
（コード番号：8011 東証第一部）
問 合 せ 先 経営統轄本部
企業コミュニケーション部長
岩崎 麻佐子
TEL（03）6380-5055
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年６月 23 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 13,600 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 907 円
（４） 処 分 総 額 12,335,200 円
処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除きます。
）３名 6,500 株
（５）
並びに処分株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 ８名 7,100 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役
（以下「対象取締役」といいます。 及び当社の取締役を兼務しない執行役員
） （対象取締役とあわせて以下「対
象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議しました。また、2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において、
本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式（以下「本株式」といいます。）の出資財産とするための金
銭報酬として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して
新たに発行又は処分する本株式の総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株
式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当
該総数を、合理的な範囲で調整する。）とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、本株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、本株式の発行
又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結す
るものとし、その内容としては、①対象取締役等は、本株式の割当を受けた日より３年間から５年間までの間
で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といます。）、本株式にかかる第三者への譲渡、
担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得す
ること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、指名・報酬委員会での審議、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の
事情を勘案し、対象取締役等11名に対して、2020年度の職務執行の対価として、金銭報酬債権合計12,335,200
円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、本株式合計13,600株を付与することといたしました。また、譲
渡制限期間を４年としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締
役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式（当該対象取締役等が割当を受けた本株式
を以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社
と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、
下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年６月23日～2024年６月22日
（2）退任又は退職時の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位を
も退任又は退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合
を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
（3）譲渡制限の解除
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、上記（2）に定める地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。また、上記（1）の定めにか
かわらず、当該対象取締役等が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に
上記（2）に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限
を解除する時期を、以下の方法により調整します。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、上記（2）に定める地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による
退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、当該対象取締役等の退任又は退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除します。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取
締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除します。
②譲渡制限を解除する本割当株式数
①で定める退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係
る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただ
し、計算の結果、単元株の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とします。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内
容につき同意しています。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第78期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2020年５月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である907円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上