8007 高島 2021-06-24 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 高 島 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 高 島 幸 一
（コード番号 8007 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 経 営 企 画 ユ ニ ッ ト
TEL 03− 5217− 7335
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 12,793 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,860 円
（４） 処 分 総 額 23,794,980 円
処分先及びその人
取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。
）
（５） 数並びに処分株式
５名 12,793 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
（６） そ の 他
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社の監査等委員であるもの及び社外取締役を
除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、ま
た、2020年６月25日開催の第132回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に
対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として
当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点まで
の間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内とし、その１株当たりの払込金
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き
受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限
付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が
含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、報酬委員会での審議、各対象取締役等の職務の範囲及び諸般
の事情を勘案し、対象取締役５名に対して、2021年度の職務執行の対価として、金銭報酬債権合計
23,794,980円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式12,793株を付与することといたし
ました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結さ
れる譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月21日（本処分期日）から当社の取締役を退任する時点の直後の時点までの期間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が本処分期日を含む月からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時ま
での期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。た
だし、対象取締役が任期満了その他正当な事由以外の事由により、当社の取締役の地位を退任し
た場合には、当社は当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、
当社の取締役の地位を正当な事由により退任した場合
（死亡による退任を含む。
）
には、当該退任した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該
退任日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた
数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事
由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、
譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む
月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を
解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第134期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2021年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
市場第一部における当社の普通株式の終値である1,860円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上