8005 スクロール 2020-05-29 15:00:00
「株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社スクロール
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 堀田 守
（コード番号：8005 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員経営統括部長 杉本 泰宣
（TEL. 053-464-1114）
「株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイドライン」改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「株式会社スクロール コーポレートガバナン
ス・ガイドライン」の改定を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．主な改訂の条項
第５条 資本政策の基本的方針並びに政策保有株式
第６条 会社の支配に関する基本方針
詳細につきましては、添付の「株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイ
ドライン」をご参照ください。
２．開示先
当社ホームページにて開示しております。
https://www.scroll.jp/ir/governance/
以 上
２０２０年５月２９日
第４版
株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章．総論
第１条（目的）
本ガイドラインは、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企
業価値を最大化することを基本的な考え方に置く当社のコーポレートガバナンス方針の継
続的な実施に資することを目的に制定される。
第２条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び企業理念）
１．当社は、前条のコーポレートガバナンス方針を実践し、社会からの信頼に立脚した持
続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、次の社是及び経営理念に沿って、
コーポレートガバナンスの拡充に取り組む。
【社是】
一、社会から信頼される企業であること
一、清く、正しく、美しく、事業を行うこと
【経営理念】
当社は、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、
お客様、取引先及び株主が、ともに満足を得られる経営を行います。
社会に貢献することを基本理念とし、信頼される企業になります。
２．当社は、社是及び経営理念を含み構成される当社役員及び従業員の行動準則である「ス
クロールフィロソフィー」を定めており、当社グループの構成員は全てこれを遵守す
る。
第３条（適切な情報開示）
当社は、株主等のステークホルダーとの中長期的な信頼関係を構築し、建設的な対話に資
するよう、法令及び適時開示のルールに則り、積極的に有用性の高い情報を適切に開示す
る。
第２章．ステークホルダーとの協働
第４条（株主との関係）
１．当社は、当社に関連する様々なステークホルダーの中で、資本の提供者である株主と
の適切な協働を重視し、その権利が実質的に確保されるよう対応するとともに、少数
株主の権利等についても事実上その行使が妨げられることのないよう十分に配慮する。
また、機関投資家等が自らの議決権行使を信託銀行等に代わって行使することを希望
する場合には、信託銀行等と協議を行いこれに対応する。
２．当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であると認識し、株主の視点に立ち、
日程等の設定を含め、必要に応じ適確な情報を提供し、株主総会における権利行使が
適切に行える環境を整備する。また、取締役会がコーポレートガバナンスに関する役
割を果たす体制が整備されている前提において、経営判断の機動性及び専門性の観点
から株主総会決議事項の一部を合理的な範囲で取締役会に委任する。
３．当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、取締役会が
その原因分析を行い、対応の要否を検討する。
第５条（資本政策の基本的方針並びに政策保有株式）
１．当社は、持続的な企業価値の向上のため、財務体質の健全性の維持に努めるとともに、
株主資本利益率（ＲＯＥ）の向上を目指し、既存事業の成長及び新規事業のための先
行投資を進める。
２．当社は、剰余金の配当に関し、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして
位置付け、年間配当金１５円を下限とし、連結配当性向４０％を基本として実施する。
３．当社は、取引先等のステークホルダーとの関係維持または提携強化を図る目的で、政
策保有株式を保有することがあるが、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式
については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会に
おいて、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グルー
プの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場
合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対
話を行う。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切
に売却する。保有株式の議決権行使に関しては、当該検証に基づいた中長期的な観点
から判断を行い行使する。
第６条（会社の支配に関する基本方針）
１．当社は、企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上させることを最大の目標と
している。当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとするものがいた場合、株主
が適切な判断をするための必要な時間の確保及び十分な情報の収集に努め、あわせて
取締役会の意見及び法令に基づいた適切な措置を講じ、これらについて、株主に対し
て十分な説明を行う。
２．取締役会は、株主が公開買付に応じる権利を不当に妨げる措置を講じない。また、既
存株主の権利に大きな変動を与える資本政策については、必要性・合理性を検討し、
株主に対して十分な説明を行う。
第７条（関連当事者取引）
当社は、当社と取締役間または当社と関連会社間において、当社と取締役の利益が相反す
る取引が行われる場合には、取締役会でその取引の条件につき事前に承認を必要とする手
続きを定めている。
第８条（株主以外のステークホルダーとの関係）
当社は、株主以外のステークホルダーとの信頼関係に基づいた協働が中長期的な企業価値
の向上に不可欠であることを認識し、社是及び経営理念に従い、ステークホルダーの権利・
立場を尊重する企業文化・風土を醸成することに努める。
第９条（サステナビリティ）
当社は、ステークホルダーに対する感謝の気持ちを持ち、地域社会の発展に貢献できる企
業として、環境保護、地域貢献、女性支援を重点に置き、サステナビリティに関する活動
（社会貢献・環境活動）を実施する。また、当社が定める社会貢献ポリシー及び環境活動
方針に従い、積極的・能動的にこれに取り組む。
第１０条（多様性の確保）
当社は、当社の事業を取り巻く経営環境は、グローバル化、多様化など、従来の環境から
複雑化しており、当社の経営も環境変化に対応するため、異なる業界の経験やキャリア、
その他豊富な専門的知識を有する人材を経営陣幹部へ登用し、取締役会の機動力を確保す
る。また、当社は、持続的な成長のため、当社グループの構成員一人ひとりの経験、能力、
個性等の価値観の違いを認め、社内における多様性の確保を推進させる。
第１１条（内部通報）
１．当社は、コンプライアンスに関する問題について、当社グループの構成員が不利益を
被ることなく、経営陣から独立した窓口である顧問弁護士へ直接に情報提供できる手
段として、内部通報制度を構築する。
２．内部通報制度は、通報内容を適切に検証し活用するため、内部統制統括責任者がその
運用状況の監督を行う。
第３章．ガバナンス体制
第１２条（機関の概要）
１．当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループのさ
らなる企業価値の向上を目指すことを目的として、監査等委員会設置会社を選択する。
２．当社は、取締役会による当社グループの経営戦略や経営計画等についての建設的な議
論を踏まえ、業務執行機能の効率性を高めるため、一定の業務執行を取締役に委任で
きる旨を定款で定めている。また、取締役会は、その決議及び社内規程に基づき担当
部門の責任者として執行役員を任命し、業務執行を指示する。
第１３条（取締役会の役割と構成）
１．取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、建設的な議論及び意見交
換のもとに審議を活性化させ、グループ経営戦略の方向性の提示、適切なリスクテイ
クのための環境整備、業務執行取締役並びに執行役員の業務執行への実効性ある監督
を果たすことをその役割とする。
２．取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取
締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保しつつ構成する。
３．取締役会の員数は、定款に基づく員数である１２名以内とし、専門的かつ豊富な知見
を有する適切な員数の独立社外役員の確保に配慮する。
４．取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をその業務に
振り向け、兼職については合理的範囲に留めるものとする。
５．取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与
し、後継者候補者に十分な時間と資源をかけて中長期的な視点で広範な業務経験を身
に付けさせるとともに、多面的な評価をもとに指名される候補者の選任に関し、当社
のグループの経営理念や経営戦略を踏まえ、その選任計画の監督を適切に行う。
第１４条（独立社外取締役の独立性基準及び員数）
１．当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、
取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、別紙「社外取締役の独立性判断
基準」に基づき、すべて監査等委員である独立社外取締役４名を選任している。
２．独立社外取締役はすべて監査等委員であることから、独立社外取締役間の連携につい
ては、監査等委員会にてこれを行い、別途選定される監査等委員会委員長を通じ、経
営陣との適切なコミュニケーションを図り、取締役会が要請する場合、特に重要な事
項につき諮問機関の設置等を行うものとする。
第１５条（取締役のトレーニング）
当社は、取締役に対して、その役割及び責務についての理解を深めるべく、必要な知識の
習得や適切な研鑽のための機会を提供する。また、新任の社外取締役の就任の際には、当
社の事業環境等について説明、施設の見学等を適切に行う。
第１６条（取締役の評価と報酬）
業務執行取締役の報酬等は、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表
取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で報酬額を決定する。個別の報酬
額については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的
な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とし、担当部門の業績等の適
切な評価を踏まえ適切なリスクテイクを促進するよう、中長期的な業績の見通し及びスト
ックオプション等の株主価値と連動するインセンティブの割合を総合的に勘案して具体的
な報酬額を設定する。
第１７条（取締役の選任及び解任）
取締役会は、国際性やジェンダーなどを含む多様性を確保しつつ、経営陣幹部として、実
効性のあるコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な
企業価値の向上に資する人物を、業務執行取締役候補者として指名する。業務執行取締役
の選解任については、当社グループの事業及び業務に対する知識・経験並びに当社グルー
プが置かれた経営環境や各経営陣幹部に求められる役割を考慮する。なお、これら業務執
行取締役の選解任及び指名に関しては、取締役会において独立社外取締役に意見聴取する
機会を設けている。
第１８条（監査等委員会の体制と役割）
１．監査等委員会は、すべての監査等委員により構成され、その構成員の過半数を、企業
活動その他豊富な専門的知識を有する社外取締役とする。
２．監査等委員である取締役の選任については、適正な専門知識、経営者としての業務経
験及びシステム・財務・会計・法務・人事に関する知見等を考慮し、候補者として選
任する。
３．監査等委員会には、委員長を設定し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に
対して、専門的かつ豊富な知見に基づき適切な意見を述べ経営に対する監督を行う。
第１９条（情報入手と支援体制）
１．当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、取締役会の資料はその内容に応じ、取
締役が事前検討に必要な時間を確保して配布するとともに、取締役会資料以外にも、
経営状況の把握に必要な資料を随時提供する。
２．取締役会の年間スケジュール、予定議題は日程調整のうえ相当程度前に決定するとと
もに、取締役会の開催頻度は適時・適切な審議ができるよう配慮して設定する。
３．取締役会の開催に際しては、必要な審議時間を十分確保すべく、審議項目、開催時間
を適宜調整する。
４．取締役は、その役割を果たし、取締役会等における実効的な審議を実施するため能動
的に情報を入手し、追加情報等の提供を会社に対して求める。また、取締役会は必要
と考える場合、会社の費用において外部専門家の助言を得ることができる。
５．監査等委員である社外取締役はその調査権限を行使し、必要な情報を追加的に入手す
ることができ、当社はこれに協力する。
６．内部監査部門及び取締役会運営を担当する部門は、取締役に対し、適確な情報を提供
できるよう社内外の連携を図るものとする。
第２０条（会計監査人）
１．当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効
率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこ
と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領
並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判
断する。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性
を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認
する。
２．当社は、会計監査人による監査の実効性確保を図るため、高品質な監査を可能とする
十分な監査時間を確保する。
３．当社は、会計監査人が、取締役会及び監査等委員会並びに内部監査部門との十分な連
携を図る必要性を認識し、会計監査人からの指摘に関し、対応体制を構築する。
第４章．株主との対話
第２１条（株主との建設的な対話に関する方針）
１．当社は、企業価値向上に資するよう、株主との対話を促進するため、代表取締役の下、
ＩＲ担当部門が関連部門と連携し、決算説明会のほか、投資家対応等を中心とした適
切なＩＲ活動に取り組む。
２．当社ホームページに、ＩＲ専用ページを設け、株主及び投資家へＩＲ方針を提示する
とともに、積極的な適時開示を行う。
３．株主及び投資家への情報開示にあたっては、インサイダー情報の取扱いに留意すると
ともに、対話において把握した株主及び投資家の意見等については、随時取締役会又
は経営層にフィードバックを行う。
第２２条（経営戦略等の策定）
１．当社は、中期経営計画においてグループ全体の収益計画や資本政策の基本的な方針を
策定するとともに、収益力・資本効率等に関する目標を設定し、成長戦略を提示する。
また、その実現に向けた具体的な施策について株主に分かりやすく説明を行う。
２．取締役会は、中期経営計画の実現に向けて最善の努力を行う。また、その目標未遂に
終わった場合、その結果については原因分析を行い、次期中期経営計画にこれを反映
させ株主への説明を行う。
第５章．その他
第２３条（アセットオーナーとしての取組み）
当社の企業年金は、100％確定拠出型の年金制度へ移行しており、企業年金の対象となる従
業員については個人での運用を行っている。企業会計上の将来リスクの軽減を図るととも
に、社員一人ひとりがそれぞれのライフプランに合わせた資産運用ができるよう、運営管
理機関と相談のうえ、商品を選択し、提供している。
第２４条（改廃）
本ガイドラインは、取締役会の所管とし、その改廃は取締役会がこれを決定する。
（履歴）
２０１６年５月２７日 制定
２０１８年１２月１４日 改正
２０１９年５月３１日 改正
２０２０年５月２９日 改正
別紙 社外取締役の独立性判断基準
当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以
下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断する。
（１） 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者
であった者
（２） 当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者
（３） 当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者
※当社の議決権所有割合が１０％を超える者をいう。
（４） 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業
務を担当している者
（５） 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護
士、公認会計士、コンサルタント等
※過去３事業年度の平均額として、年間１，０００ 万円を超える額を受領してい
る場合を指す。
（６） 当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他
の取締役・監査役又は業務執行者
※過去３事業年度の平均額として、年間 １，０００ 万円以上又は当該法人・団
体等の総費用の３０％を超える場合を指す。
（７） 近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記（１）から（６）までのいずれか
に該当する者
（８） 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在する
と認められる者
以上